百川能源股份有限公司

              监事会关于公司员工持股计划的审核意见


    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审
阅《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以
下简称“员工持股计划”）相关资料及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司
本期员工持股计划相关事项发表如下意见：

    1、本次公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、因监事张德文先生、王文东先生、付胜利先生为本次员工持股计划参与
人，回避了第九届监事会第四次会议对《<百川能源股份有限公司 2016 年第一期
员工持股计划（草案）>及其摘要》及《关于对员工持股计划参与人条件审核的
议案》的表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的
50%，关于此两项议案监事会无法形成决议，《百川能源股份有限公司 2016 年第
一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于对员工持股计划参与人条件审核的
议案》将提交公司股东大会审议。

    公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。

    4、公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善员工
与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干。

    综上所述，监事会同意将员工持股计划提交股东大会审议。