百川能源：2016年第一期员工持股计划（修订稿）（草案）摘要2016-07-21
证券代码:600681 证券简称:百川能源
百川能源股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划（修订稿）
（草案）摘要
二〇一六年七月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”，“本公司”）2016 年第
一期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管
理计划。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存
在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属
初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，
存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《百川能源股份有限公
司章程》制定。
2、本员工持股计划募集资金总额上限为 12,000 万元，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为 24,000 万元。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，
并全额认购由该机构设立的员工持股资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资
管计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规
许可的方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
资管计划份额上限为 24,000 万份，每份份额为 1.00 元，按照 1:1 的比例
设立优先级份额和次级份额，资管计划的主要投资范围为购买和持有百川能源股
票。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 200 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不
存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、根据资管计划的资金规模上限 24,000 万元和 2016 年 7 月 19 日公司股票
收 盘 价 11.15 元 / 股 测 算 ， 资 管 计划 所 能购 买 和 持 有 的标 的 股票 数 量 约 为
21,524,663 股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 96,416 万股的 2.23%；
根据 2016 年 7 月 19 日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为 941.70 万
股，占公司股本总额的 0.98%，不超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。
如在后续实际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股
票超过公司总股本 1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其
他员工。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户资管计划名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划通过二级市
场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
百川能源/公司/本公司 指百川能源股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
计划
标的股票 指百川能源（600681）在交易所交易的股票
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有
人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机
构
高级管理人员 指百川能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
管理机构 具备资产管理资质的专业管理机构
资管计划 管理机构设立的资产管理计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《信息披露工作指引》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《百川能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信息披露工作指
引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循
公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、实现公司与员工利益共享机制；
2、完善公司治理结构、建立长期激励机制
3、进一步提升公司价值。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
二、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
持有人 职务 持有份额（万份） 占持股计划的比例
王东海 董事长 5,250 43.75%
韩啸 董事、董事会秘书 90 0.75%
秦涛 董事、副总经理 90 0.75%
袁华伟 财务总监 90 0.75%
付胜利 监事 30 0.25%
张德文 监事 60 0.50%
王文东 监事 30 0.25%
其他员工 - 5,610 46.75%
预留 - 750 6.25%
合计 12,000 100.00%
公司预留部分份额,主要是为了根据考核结果,将预留部分份额分配给对公
司有突出贡献或重要作用的骨干员工,具体分配对象与分配比例由公司董事会确
定、监事会核实，预留部分份额暂时由控股股东代为持有。关于预留部分份额的
认购事宜届时根据具体情况讨论决定。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限为 12,000 万元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为 24,000 万元。
二、 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购资管计划次级份额，认购份额上限为 12,000
万份。资产管理计划的主要投资范围主要投资范围为购买和持有百川能源股票、
固定收益及现金类产品的投资等。
“资管计划”份额上限为 24,000 万份，按照 1:1 的比例设立优先份额和次
级份额，其中优先份额为 12,000 万份；次级份额为 12,000 万份，全部次级份额
由本次设立的员工持股计划全额认购，同时资管计划募集不超过 12,000 万元的
资金购买优先份额。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益
或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
“资管计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律
法规许可的方式取得并持有本公司股票。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划管理机构在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级
市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）完
成标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据资管计划的资金规模上限 24,000 万元和 2016 年 7 月 19 日公司股票收
盘价 11.15 元/股测算，资管计划所能购买和持有的标的股票数量约为 21,524,663
股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 96,416 万股的 2.23%；根据 2016
年 7 月 19 日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为 941.70 万股，占公司
股本总额的 0.98%，不超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。如在后续实
际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股票超过公司
总股本 1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其他员工。最
终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、 本员工持股计划的存续期限
1.本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本方案通过股东大会审议之日起
计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2. 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3. 本期员工持股计划的锁定期满后，资产管理计划所持有资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
4.本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长。
二、员工持股计划的锁定期
资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的
标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下
时起算。
第五章 员工持股计划的考核办法
本员工持股计划约定以公司业绩为指标对中层及以上管理人员进行考核，考
核结果与该等人员的收益挂钩，具体情况如下：
1、参与对象
本次员工持股计划参与对象中，公司中层[具体指：公司部门主任正职（含
主持全面工作的副职）、下属公司总经理、副总经理] 及以上管理层应当实行业
绩考核。前述持有人总人数不超过 40 人，认购份额不超过 5,000 万份。
2、考核依据
即以 2016 年、2017 年两年公司经会计师审计的扣除非经常性损益后归属
母公司的净利润（下称“净利润）为指标进行业绩考核。其中，2016 年净利润
不低于 5 亿元，2017 年净利润不低于 6 亿元。
3、持有人业绩考核与收益分配
2016 年净利润 2017 年净利润 两年累计 收益分配比例
达标 达标 达标 100%
达标 未达标 达标 100%
达标 未达标 未达标 75%
未达标 达标 达标 75%
未达标 达标 未达标 50%
未达标 未达标 未达标 50%
4、未分配收益归属
本员工持股计划在存续期不进行收益分配。在存续期届满后，根据考核办法
一次性分配收益。如因考核指标未能完成，员工持股计划在本金、收益分配完毕
后仍有余额的，则该等余额归属于控股股东。
第六章 本员工持股计划的管理模式
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构，根据中国证监会等监管机构
发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并
维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 本员工持股计划股份的权益处置办法
一、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解
除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工
持股计划管理委员会确定。
二、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有资产均为货币资金时，本次
员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致百川能源的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作
变更。
二、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
1.本员工持股计划存续期满后自行终止；
2.本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，
并与其签订资产管理计划管理合同。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：百川能源股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：由董事会选任
5、托管人：由董事会选任
6、资产管理计划规模：本集合资产管理计划规模上限为 24,000 万份（不含
参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
7、管理期限：本定向计划管理期限预计为 24 个月，可展期也可提前终止。
8、投资理念：本定向计划在积极控制风险的前提下，根据“ 员工持股计划”
的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本定向计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会
允许定向计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资百川能源股票
（600681.SH））、投资固定收益及现金类产品等。
第十一章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行；
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
百川能源股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 20 日
