关于百川能源股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一六年七月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
释义
简称 全称
百川能源、公司、上市公司 指 百川能源股份有限公司
百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司
员工持股计划、本次员工持 百川能源股份有限公司2016年第一期员工
指
股计划 持股计划
《百川能源股份有限公司2016年第一期员
《员工持股计划》(草案) 指
工持股计划》(草案)
资管计划 指 管理机构设立的资产管理计划
标的股票 指 百川能源(600681)在交易所交易的股票
参与对象 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会，为参加员工持
管理委员会 指 股计划的持有人通过员工持股计划持有人
会议选出的日常管理和监督机构
百川能源的总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 指 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人
员
管理机构 指 具备资产管理资质的专业管理机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划
《信息披露工作指引》 指
信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《百川能源股份有限公司章程》
本所 指 北京市通商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
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关于百川能源股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：百川能源股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》、《公
司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所作为百川能源特聘专项法
律顾问，就其实施员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书
仅就公司员工持股计划涉及的中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次员工持股计划有关事项的合法性、
合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意公司在实施本次员工持股计划时将本法律意见书作为实施
本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就员工持股计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 公司为根据《公司法》依法设立的股份有限公司，其 A 股股票在上交所
上市。公司目前持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91420100177674772Q 的《营业执照》。
(二) 公司基本情况
根据公司提供的资料及公司的《营业执照》，公司的基本情况如下：
名称 百川能源股份有限公司
住所 汉阳区阳新路特一号
法定代表人 王东海
注册资本 96,415.7472 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气
(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气
经营范围 站(天然气)经营(以上范围仅限持证的分支机构经
营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 1992 年 3 月 18 日
营业期限 --
(三) 公司的设立
公司前身为武汉长印(集团)股份有限公司(以下简称“长印股份”)，于 1992
年经武汉市经济体制改革委员会“武体改(1992)第 9 号”文件批准，由原
武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发
起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立。
1992 年 6 月 8 日，武汉中华会计师事务所出具了武会外字 92134 号《验
资报告》，截至 1992 年 5 月 28 日，长印股份股本总额为 5,263.04 万元，
其中国家股 2,533.04 万元，法人股 1,790 万元，个人股 940 万元。
经中国证监会“证监发审字(1993)32 号”文件批准，公司向社会公开发
行 1,760 万社会流通股。1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上交所
上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为 7,023.04 万股，股本结构如
下：
序号 股份类型 股份数(万股) 股份比例(%)
1 国家股(武汉印刷厂) 2,533.04 36.1
2 法人股(发起人股东) 1,790 25.5
3 个人股 2,700 38.4
合计 7,023.04 100.0
(四) 历次股本变动情况
1. 1994 年 4 月，分红及送股
1994 年 4 月 28 日，长印股份股东会通过的公司 1992 及 1993 年度分
红方案，社会个人股东 10 股送 4 股，国家股、法人股 10 股送 2 股，
另送 2 元现金。
2. 1994 年 10 月，分红及送股
根据股东大会授权，公司董事会于 1994 年 9 月 15 日拟定配股方案，
经“武汉市武证办(1994)49 号”文件批准，向社会个人股东按每 10
股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2
股，本次配股于 1994 年 10 月 14 日完成，至此，公司总股本由 7,023.04
万股增至 10,870.848 万股。
3. 1995 年 6 月，送股
1995 年 6 月 5 日，根据长印股份股东大会决议，1995 年实施 1994 年
度分红方案，即向所有股东每 10 股送 1 股红股，另派送 0.5 元现金红
利(含税)，除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为 1995 年 6 月
19 日，公司总股本增至 11,957.9328 万股。
4. 1998 年 6 月，送股
1998 年 6 月 10 日，根据长印股份 1997 年度股东大会决议，长印股份
以 1997 年末的总股本为基数向全体股东按 10:1.6 的比例派送红股，
另每 10 股送现金红利 0.40 元(含税)，除权除息及流通派送红股的股
份上市交易日为 1998 年 8 月 10 日，公司总股本增至 13,871.202 万股。
5. 1998 年 8 月，股权转让
1998 年 5 月 25 日，财政部出具了财国字[1998]256 号《关于转让武汉
长印(集团)股份有限公司部分国家股权有关问题的批复》，同意武汉市
国有资产经营公司将所持长印股份 2,500 万国家股转让给海南诚成企
业集团有限公司(以下简称“海南诚成”)。1998 年 8 月 12 日，武汉
市证券管理办公室出具了武证办[1998]55 号《市证管办关于同意武汉
国有资产经营公司转让武汉长印(集团)股份有限公司部分国家股股权
的批复》，同意武汉国有资产经营公司将所持长印股份 2,500 万股、97
年红股 400 万股，共 2,900 万股转让给海南诚成。
1998 年 8 月 19 日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转让
合同》。
6. 1999 年，更名
1999 年 2 月 28 日，长印股份第二届第八次董事及临时股东大会通过
决议，决定长印股份更名为武汉诚成文化投资(集团)股份有限公司(以
下简称“诚成集团”)。
7. 2000 年 5 月，转增股本
2000 年 5 月 18 日，诚成集团 1999 年度股东大会通过决议，诚成集团
以 1999 年年末总股本为基数，实施每 10 股转增 5 股的分配方案。诚
成集团于 2000 年 5 月 31 日总股本由 13,871.202 万股增加为 20,806.803
万股。
2001 年 4 月 18 日，诚成集团 2000 年度股东大会通过决议，决定公司
注册资本由 10,870.848 万元增加至 20,806.803 万元，其中国家股(武汉
市 国 有 资 产 经 营 公 司 )14,678,862 元 ， 占 总 股 本 7.05% ； 法 人 股
84,865,368 元，占总股本 40.79%(其中海南诚成 43,500,000 元，占总
股本 20.91%，深圳万科企业股份公司 4,593,600 元，占总股本 2.21%，
其他法人股 36,771,768 元，占总股本 17.67%)；社会公众股 108,523,800
元，占总股本 52.16%。
8. 2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月 8 日，海南诚成与湖南出版集团有限责任公司(以下简称
“湖南出版集团”)签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350
万股以 6,000 万元的价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，海
南诚成持有公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 9.61%。湖南出版
集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为公司
第一大股东。
9. 2003 年 2 月，股权转让及更名
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团与奥园集团有限公司(以下简称“奥
园集团”)签订了股权转让协议，将持有的诚成集团法人股 2,350 万股
以 6,396 万元的价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公
司将持有的诚成集团法人股 238.8672 万股转让给奥园集团。本次股权
转让后，奥园集团持有诚成集团法人股 2,588.8672 万股，占诚成集团
总股本的 12.44%，成为诚成集团的第一大股东。以上股权转让于 2003
年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。
2003 年 6 月 21 日，诚成集团股东大会作出决议，决定公司名称变更
为武汉奥园城市发展股份有限公司(以下简称“奥园股份”)。
2003 年 11 月 18 日，奥园股份向武汉市工商局提出申请，申请以武汉
奥园城市发展股份有限公司为核心企业，以武汉长印房地产开发有限
公司、武汉长森经贸有限责任公司、武汉长印文化用品有限责任公司
为子公司，成立武汉万鸿集团股份有限公司(以下简称“武汉万鸿集
团”)。
10. 2003 年 12 月，股权转让及更名
2003 年 12 月 18 日，奥园集团与广州美城投资有限公司(以下简称“美
城投资”)签订了《股份转让协议》，奥园集团将其所持武汉万鸿集团
12.44%的股权转让于美城投资。本次股权转让后，美城投资持有公司
法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，成为公司的第一大股
东。
2004 年 5 月 24 日，武汉万鸿集团 2003 年年度股东大会作出决议，同
意上述股权转让；决定公司名称变更为万鸿集团股份有限公司(以下简
称“万鸿集团”)，并相应修改公司章程。
11. 2006 年 5 月，股权划转
2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院［2004］琼执字第 23-6
号协助执行通知书，海南诚成所持有的公司 2,000 万股非流通社会法
人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672
股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
12. 2008 年 5 月，暂停上市
2008 年 5 月 13 日，公司因 2005 年、2006 年、2007 年三年连续亏损，
收到上交所上证上字［2008］35 号《关于对万鸿集团股份有限公司股
票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2008 年 5 月 19 日起暂停上市。
13. 2008 年 12 月，控制权变动
2008 年 12 月 29 日，佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛奥
集团”)与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转让合同》，
收购美城投资 100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接控
制万鸿集团 22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生持有
佛奥集团 65%的股权，为公司的实际控制人。
14. 2009 年至 2011 年，股权分置改革并恢复上市
2009 年 11 月 27 日，湖北省国资委出具了鄂国资产权[2009]364 号《关
于万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事
项的批复》，确认万鸿集团股权分置改革后，万鸿集团总股本变更为
25,147.755 万股，其中武汉国有资产经营公司持有 1,467.8862 万股，
占总股本的 5.84%，具有流通权。
2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本
公积金 4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。
2011 年 8 月 24 日，上交所出具“上证公字［2011］45 号”《关于实施
万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股
权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至 25,147.755 万股。
15. 2015 年 1 月，股权转让及控制权变动
2015 年 1 月 7 日，万鸿集团控股股东美城投资与曹飞签署了《股份转
让协议》，美城投资将其所持万鸿集团 18.25%的股权，共计 45,888,672
股股份，转让给曹飞。
本次股权转让前，美城投资为万鸿集团控股股东，自然人何长津通过
间接控制美城投资成为万鸿集团实际控制人。本次股权转让完成后，
美城投资不再持有万鸿集团股份。
本次股份转让前，曹飞持有万鸿集团股份 8,550,418 股，占万鸿集团
总股本的 3.40%。本次股份转让后，曹飞持有万鸿集团股份 54,439,090
股，占万鸿集团总股本的 21.65%，成为万鸿集团控股股东及实际控制
人。
16. 2016 年 3 月，股权转让及控制权变动
2016 年 2 月，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项经证监会核准，2016 年 3 月，前述重组及募集配套资
金涉及的发行股份完成登记，百川资管成为公司的控股股东，持有公
司股份 385,063,203 股，占万鸿集团总股本的 39.940%，为上市公司控
股股东，王东海直接持有公司股份 126,750,497 股，占万鸿集团总股
本的 13.150 %，王东海先生为百川资管的实际控制人，并与百川资管
为一致行动人，王东海合计持有上市公司 53.09%的表决权，王东海为
上市公司实际控制人。
17. 2016 年 4 月，公司更名
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“万鸿集
团股份有限公司”变更为“百川能源股份有限公司”， 并于 2016 年
4 月 21 日经武汉市工商行政管理局批准完成工商变更登记。
(五) 公司的前十大股东
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 百川资管 385,063,203 39.940 流通受限股份
流通 A 股，流
2 曹飞 139,439,090 14.460
通受限股份
3 王东海 126,750,497 13.150 流通受限股份
中金佳泰(天津)股权投资
4 75,959,990 7.880 流通受限股份
基金合伙企业(有限合伙)
5 王东江 16,009,476 1.660 流通受限股份
6 王东水 14,241,629 1.480 流通受限股份
7 武汉国有资产经营公司 12,827,422 1.330 流通 A 股
8 张小英 6,119,369 0.630 流通 A 股
上海浦东发展银行股份有
限公司-工银瑞信生态环
9 4,043,759 0.420 流通受限股份
境行业股票型证券投资基
金
中华联合财产保险股份有
10 3,867,080 0.400 流通受限股份
限公司-传统保险产品
经核查，本所律师认为：公司自设立之日起至本法律意见书出具之日，未出
现根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，公司为一家依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划》(草案)的主要内容及其合法合规性
2016 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《员工
持股计划》(草案)，关联董事回避表决。
2016 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《员工
持股计划(修订稿)》(草案)，关联董事回避表决。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司拟实施的《员工持股计划(修
订稿)》(草案)及相关事项逐项进行了核查：
(一) 根据公司的书面确认及相关公告，公司已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在任何人
利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第(一)条的依法合规要求。
(二) 根据公司的书面确认，公司实施员工持股计划系公司自主决定，员工自
愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条的自愿参与要求。
(三) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，所有符合标准的参与对象可以按
照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加员工持股计划，
符合《指导意见》第一部分第(三)条的风险自担要求。
(四) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，并经本所律师核查，本次员工持
股计划的参与对象公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公
司及下属分子公司的正式员工，符合《指导意见》第二部分第(四)条的
参与对象要求。
(五) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)及公司的书面确认，参与对象以现
金认购员工持股计划的份额，所需资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，
符合《指导意见》第二部分第(五)条第 1 款的规定。
(六) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，本次员工持股计划的股票来源为
二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)等法律法规许可的方
式取得并持有本公司股票，符合《指导意见》第二部分第(五)条第 2 款
的规定。
(七) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，员工持股计划所持标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该资管计划名下时
起算，标的股票不能转让，符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 款
的规定。
(八) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》
第二部分第(六)条第 2 款的规定。
(九) 根据《员工持股计划(修订稿)》(草案)，员工持股计划设管理委员会，作
为员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由 3 名委员组成，由
持有人会议选举产生，对全体持有人负责，符合《指导意见》第二部分
第(七)条第 1 款的规定。
(十) 根据公司提供的说明，公司已委托了具备资产管理资质的专业管理机构
为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产
管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。符合《指
导意见》第二部分第(七)条第 2 款的规定。
(十一) 经查阅《员工持股计划(修订稿)》(草案)，《员工持股计划(修订稿)》(草
案)已对以下事项做出了明确约定和说明：
1. 总则；
2. 员工持股计划的持有人；
3. 本员工持股计划的资金来源和股票来源；
4. 本员工持股计划的存续期限及锁定期限；
5. 本员工持股计划的考核办法；
6. 本员工持股计划的管理模式；
7. 本员工持股计划股份的权益处置办法；
8. 本员工持股计划的变更、终止；
9. 公司融资时本员工持股计划的参与方式
10. 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
11. 本员工持股计划履行的程序。
12. 其他重要事项。
本所律师认为：《员工持股计划(修订稿)》(草案)的内容，符合《指导意见》
第三部分第(九)条的规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序：
1. 2016 年 6 月 21 日、2016 年 7 月 19 日，公司分别召开了职工代表大
会，就本次员工持股计划以及修订稿充分征求了员工意见，符合《指
导意见》第三部分第(八)条的规定。
2. 2016 年 6 月 23 日、2016 年 7 月 20 日，公司分别召开了第九届董事
会第四次会议、第九届董事会第六次会议，审议通过了《员工持股计
划》(草案)以及其修订稿，独立董事对此发表了独立意见，符合《指
导意见》第三部分第(九)条、第(十)条的规定。
3. 2016 年 6 月 23 日、2016 年 7 月 20 日，公司分别召开了第九届监事
会第四次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《员工持股计
划》(草案)以及其修订稿，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
4. 公司聘请本所对本次员工持股计划的实施出具法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第(十一)条的规定。
综上，本所律师认为：公司实施员工持股计划已按照《指导意见》的规定
履行了现阶段所需的法定程序。
(二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序：
1. 公司应召开股东大会审议本次员工持股计划，关联股东应回避表决，
公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过。公司应在召开股东大会前公告本法
律意见书。
2. 公司本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买(包括但不限于
竞价交易、大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。
四、 员工持股计划的信息披露
(一) 公司已履行的信息披露义务：
《员工持股计划》(草案)以其修订稿已经披露了参与员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例以及其他员工参
与持股计划人数及合计持股份额、所占比例，符合《信息披露工作指引》
第七条的规定。
《员工持股计划》(草案)及其修订稿不涉及上市公司或者第三方为员工参
与持股计划提供奖励、资助或者补贴，符合《信息披露工作指引》第八条
的规定。
上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《信息披露工
作指引》第九条的规定。
上市公司已通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划
充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议，符合《信息披
露工作指引》第十条的规定。
公司于 2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 21 日在公司章程指定的媒体分别
披露了审议本次员工持股计划事项的第九届董事会第四次会议决议、第九
届董事会第六次会议决议、第九届监事会第四次会议决议、第九届监事会
第六次会议决议、职工代表大会决议、《员工持股计划》(草案)、修订稿
及其摘要、独立董事及监事会意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除公司尚未披露与资产管理
机构以及托管银行签订的资产管理协议外，公司已按照《指导意见》、《信
息披露工作指引》履行了员工持股计划所必要的相关信息披露义务，公司
将在本次股东大会召开后及时披露与资产管理机构以及托管银行签订的
资产管理协议。
(二) 公司仍需履行的信息披露义务：
根据《指导意见》，公司仍需履行的信息披露义务包括但不限于：
1. 股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员工
持股计划的主要条款。
2. 标的股票过户至资管计划名下的 2 个交易日内，公司应当以临时公告
形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3. 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行
相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公
司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4. 公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情
况：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额
的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的员工持股计划股份权益
变动情况；
(5) 资产管理机构的变更情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
5. 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 公司具备实施员工持股计划的资格。
(二) 公司制定并披露的《员工持股计划》(草案)以及修订稿内容符合《指导意
见》的相关规定。
(三) 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施员工持股计划所需的
必要法定程序，公司实施本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通
过。
(四) 截至本法律意见书出具之日，除公司尚未披露与资产管理机构以及托管银
行签订的资产管理协议外，公司已履行现阶段所需的员工持股计划相关信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，公司将在本次股东大会召
开后及时披露与资产管理机构以及托管银行签订的资产管理协议。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的法
律意见书》的签字页]
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