通 商 律 師 事 務 所
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                       关于百川能源股份有限公司
           2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：百川能源股份有限公司

     受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所
 指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2016 年第二次临时股东大会，并
 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
 员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
 的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资
 格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合
 法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

    2016年7月13日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以公告方式通知各股东，该通知记载
 本次股东大会于2016 年7月28日14：00在河北省三河市燕郊国家高新区东环路
 204 号公司会议室召开。网络投票的系统、起止时间和投票时间为：采用上海证
 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
 的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司
 发布的公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议的召集人、有权出席会议的
 人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或
 委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记
 日、出席会议股东的登记办法等事项。本次会议召开的时间、地点、审议事项等
 内容符合公告内容。

   根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并
 按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师查验，2016年6月23日公司召开的第九届董事会第四次会议，2016
 年7月12日召开的第九届董事会第五次会议，2016 年7月20日召开的第九届董事
 会第六次会议审议了本次会议的相关议案。
  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

   1.   出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
股东及委托代理人17名，代表股份732,318,992股，占公司股份总数的75.95%。

   经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

   2.   参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络
投票的股东人数 9 名，代表股份 4,589,726 股，占公司股份总数的 0.476%。通过
网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限公
司投票系统进行认证。

   3.   召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。

   4.   出席现场会议其他人员

    经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的见证律师等。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合法律、法规及《公司章程》的规
定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次股东大会审议并表决了如下议案：

   1.   《<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
        要》；
   2.   《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
   3.   《关于对员工持股计划参与人条件审核的议案》；
   4.   《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》；
   5.   《关于 2016 年董事及监事薪酬的议案》。
     上述议案与公司召开本次股东大会的公告所列明的议案一致。本次股东大会
 议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议
 的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

 四、 公司股东大会表决程序、表决结果

   1    本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。

    2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

    3 本次会议网络表决于 2016 年 7 月 28 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。

    4 本次会议部分议案按照相关规定对中小投资者进行了单独计票，涉及关联
股东回避的议案，关联股东进行了回避。经核验表决结果，本次股东大会议案均
获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

 五、 结论

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
 及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法
 有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表
 决结果合法有效。

     本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
 告。

       本法律意见书正本一式肆份。
[此页无正文，为《关于百川能源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法
律意见书》的签字盖章页]




北京市通商律师事务所          经办律师：
                                                舒知堂




                                经办律师：
                                               张新阳




                                单位负责人：
                                                 程丽




                                                         2016 年 7 月 28 日