百川能源：2016年第一期员工持股计划管理办法2016-09-27
百川能源股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划管理办法
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司
法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《公司 2016 年员工持股计划草案（修订稿）》（以下简称“《持股计划》”）
之规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序， 真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益
（四） 员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合员工持股计划规定的标准，并经公司董事会审
议批准。
第二条 员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
1. 员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于 12,000 万元，份额不
超过 12,000 万份，每份份额为 1.00 元。自愿参加本计划的任一持有人须认购 1
万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份）。
2. 员工持股计划的确定标准
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
3. 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
（二）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 12,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 12,000 万份。自愿参加本
计划的任一持有人须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1
万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过 5,640
万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 47%；其他员工认购不超过 5,610 万
份，占员工持股计划总份额的比例预计为 46.75%；预留部分不超过 750 万份，
占员工持股计划总份额的比例为 6.25%。
持有人 职务 持有份额（万份） 占持股计划的比例
王东海 董事长 5,250 43.75%
韩啸 董事、董事会秘书 90 0.75%
秦涛 董事、副总经理 90 0.75%
袁华伟 财务总监 90 0.75%
付胜利 监事 30 0.25%
张德文 监事 60 0.50%
王文东 监事 30 0.25%
其他员工 - 5,610 46.75%
预留 - 750 6.25%
合计 12,000 100.00%
公司预留部分份额,主要是为了根据考核结果,将预留部分份额分配给对公
司有突出贡献或重要作用的骨干员工,具体分配对象与分配比例由公司董事会确
定、监事会核实，预留部分份额暂时由控股股东代为持有。关于预留部分份额的
认购事宜届时根据具体情况讨论决定。
第三条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限为 12,000 万元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金。本员工持股计划设立后将委托广东粤财信托有限公司进行管理，
并全额认购由粤财信托设立的“粤财信托百川 1 号集合资金信托计划” 下称“信
托计划”）的 B 类（劣后级）份额。信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深
圳）有限公司作为资产管理人设立的“鹏华资产百川 1 号资产管理计划”，该资
产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律
法规许可的方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
“信托计划”份额上限为 24,000 万份，按照 1:1 的比例设立 A 类（优先级）
份额和 B 类（劣后级）份额，其中 A 类份额为 12,000 万份，由招商银行股份有
限公司认购；B 类份额为 12,000 万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计
划全额认购。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本
员工持股计划之日起至“信托计划”成立日之前。持有人如有认购资金未按期缴
纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多
于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。持有人具体持有的份额以员
工最后实际缴纳的金额为准。
第四条 员工持股计划的股票来源和数量
（一） 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将委托广东粤财信托有限公司进行管理，并全额认购
由粤财信托设立的“粤财信托百川 1 号集合资金信托计划”（以下简称“信托
计划”）的 B 类（劣后级）份额。信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深
圳）有限公司作为资产管理人设立的“鹏华资产百川 1 号资产管理计划”，该资
产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律
法规许可的方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
“信托计划”份额上限为 24,000 万份，按照 1:1 的比例设立优先份额和次
级份额，其中优先份额为 12,000 万份，由招商银行股份有限公司认购；次级份
额为 12,000 万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购。
信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深圳）有限公司作为资产管理人
设立的“鹏华资产百川 1 号资产管理计划”，该资产管理计划主要通过二级市场
购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百
川能源股票，不用于购买其他公司股票。
信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所
持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划管理机构在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市
场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）完成
标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二） 员工持股计划的股票规模
根据信托计划的资金规模上限 24,000 万元和 2016 年 9 月 23 日公司股票收
盘价 12.18 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 1,970.44
万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 96,416 万股的 2.04%；根据 2016
年 9 月 23 日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为 862.07 万股，占公司
股本总额的 0.89%，不超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。如在后续实
际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股票超过公司
总股本 1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其他员工。最
终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划的考核办法
本员工持股计划约定以公司业绩为指标对中层及以上管理人员进行考核，考
核结果与该等人员的收益挂钩，具体情况如下：
1、参与对象
本次员工持股计划参与对象中，公司中层[具体指：公司部门主任正职（含
主持全面工作的副职）、下属公司总经理、副总经理]及以上管理层应当实行业绩
考核。前述持有人总人数不超过 40 人，认购份额不超过 5,000 万份。
2、考核依据
即以 2016 年、2017 年两年公司经会计师审计的扣除非经常性损益后归属
母公司的净利润（下称“净利润）为指标进行业绩考核。其中，2016 年净利润
不低于 5 亿元，2017 年净利润不低于 6 亿元。
3、持有人业绩考核与收益分配
2016 年净利润 2017 年净利润 两年累计 收益分配比例
达标 达标 达标 100%
达标 未达标 达标 100%
达标 未达标 未达标 75%
未达标 达标 达标 75%
未达标 达标 未达标 50%
未达标 未达标 未达标 50%
4、未分配收益归属
本员工持股计划在存续期不进行收益分配。在存续期届满后，根据考核办法
一次性分配收益。如因考核指标未能完成，员工持股计划在本金、收益分配完毕
后仍有余额的，则该等余额归属于控股股东。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1. 本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自本方案通过股东大会审议之日
起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2. 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，
根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3. 本次员工持股计划的锁定期满后，信托计划所持有资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
4. 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
（二） 锁定期
1. 信托计划通过资产管理计划从二级市场购买、大宗交易等法律法规许可
的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至该计划名下时起算。
2．资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
第七条 员工持股计划的管理办法
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本
计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股
计划委托具备资产管理资质的专业管理机构设立资产管理计划进行管理。
（一） 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长（董事会秘书）负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每 1 元份额具
有 1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（有其
他约定的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、代表 1/3 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（三）资产管理机构
公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构为本员工持股计划的管理机
构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计
划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
第八条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解
除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工
持股计划管理委员会确定。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，信托计划所持有资产均为货币资金时，本次
员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第九条 员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致百川能源的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作
变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1. 本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2. 本次员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的资产均为货
币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
第十条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十一条 其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
2. 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行；
3. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
百川能源股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 26 日
