关于百川能源股份有限公司
    2016 年第一期员工持股计划的
                 补充法律意见书




                       二〇一六年九月



              通 商 律 師 事 務 所
              Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
      電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836
   电子邮件: beijing@tongshang.com   网址: www.tongshang.com.cn
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                          关于百川能源股份有限公司

                        2016 年第一期员工持股计划的

                                  补充法律意见书
 致：百川能源股份有限公司

       根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》、《公
  司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所作为百川能源股份有限公
  司(以下简称“百川能源”)特聘专项法律顾问，就其实施员工持股计划出具了
《关于百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的法律意见书》(以下
  简称“《法律意见书》”)。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
 法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及中国律师行业公认
 的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
 对原《法律意见书》内容进行补充和调整并出具本法律意见书。

     在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
 书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出
 的声明同样适用于本法律意见。

     基于上述，本所律师就员工持股计划涉及的有关法律事宜补充出具法律意见
 如下：

一、   本次补充和调整所履行的批准程序

     2016 年 9 月 26 日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
 于与广东粤财信托有限公司签署<粤财信托百川 1 号集合资金信托计划资金信
 托合同>的议案》、《关于补充修改<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持
 股计划(修订稿) (草案)>及其摘要的议案》和《关于<百川能源股份有限公司 2016
 年第一期员工持股计划管理办法(修订稿)>部分条款修订的议案》，根据公司实际
 情况和股东大会授权，同意公司对第一期员工持股计划进行补充和调整。

     公司独立董事发表了意见，本次补充修改公司 2016 年第一期员工持股计划
 部分条款符合中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规
定》的相关规定；符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司实施员工持股
计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》， 股东大会已授权董事会办理本
次员工持股计划的变更和终止，故本次补充和调整无需提交公司股东大会审议。

    经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的本次员工持股计
划补充调整内容外，本次百川能源员工持股计划与之前披露的草案内容无实质差
异。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次补充调整已经
按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

二、        关于本次补充和调整的主要内容

    根据公司第九届董事会第八次会议以及《百川能源股份有限公司 2016 年第
一期员工持股计划》，本次补充和调整情况如下：

       1.    本员工持股计划的股票来源

             本员工持股计划设立后将委托广东粤财信托有限公司(以下简称“粤财
             信托”)进行管理，并全额认购由粤财信托设立的“粤财信托百川 1
             号集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)的 B 类(劣后级)份额。
             “信托计划”份额上限为 24,000 万份，按照 1:1 的比例设立 A 类(优先
             级)份额和 B 类(劣后级)份额，其中 A 类份额为 12,000 万份，由招商银
             行股份有限公司认购；B 类份额为 12,000 万份，全部次级份额由本次
             设立的员工持股计划全额认购。

             信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理(深圳)有限公司作为资产管理
             人设立的“鹏华资产百川 1 号资产管理计划”，该资产管理计划主要通
             过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的
             方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。

             信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有
             人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
             总额的 1%。员工持股计划管理机构在股东大会审议通过员工持股计划
             后 6 个月内通过二级市场购买的方式(包括但不限于竞价交易、大宗交易
     等法律法规许可的方式)完成标的股票的购买。

2.   本员工持股计划的管理模式

     粤财信托为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发
     布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股
     计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

3.   资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

     本公司委托粤财信托管理本员工持股计划。公司授权董事会代替员工持
     股计划管理委员会与粤财信托签署信托合同。

     管理协议的主要条款如下：

     1) 信托计划名称：粤财信托百川 1 号集合资金信托计划
     2) 类型：集合资金信托
     3) 委托人：百川能源股份有限公司(代员工持股计划)，作为 B 类委托
        人
        招商银行股份有限公司，作为 A 类委托人
     4) 受托人：广东粤财信托有限公司
     5) 托管人：招商银行股份有限公司武汉分行
     6) 信托计划的规模及资金构成比例：信托计划成立时的预计规模为
        24,000 万元，B 类信托单位资金不少于信托计划资金总和的 1/2(受托
        人有权根据信托计划的募集情况，调整本信托计划的成立规模)。
     7) 管理期限：信托计划管理期限预计为 24 个月，可展期也可提前终止。
     8) 投资范围：全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资鹏华资
        产管理(深圳)有限公司作为资产管理人设立的鹏华资产百川 1 号资
        产管理计划资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买
        (包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式取得并
        持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
     9) 信用增级措施：在信托计划存续期间，当某一交易日信托计划的信
        托单位净值触及止损线，B 类委托人或信用增级人应向本信托计划
        追加增强信托资金。当本信托计划的信托单位净值触及信托计划止
        损线且 B 类委托人或信用增级人未按时足额追加增强信托资金时，
        B 类委托人主动放弃其持有的全部信托份额及对应的信托受益权、
        已向信托计划追加的全部增强信托资金，上述权益归属于 A 类委托
        人，B 类受益人可能丧失全部信托资金本金和增强信托资金。信托
        计划 B 类委托人投资风险远高于本信托计划 A 类委托人。本协议项
        下的信用增级人为百川资管。
        10) 差额补足措施：信托计划期限届满当日，无论信托计划资产是否完
            全变现，信托计划专户中的现金资产无法达到信托计划终止日的预
            期金额，则差额补足人应履行差额资金补足义务。差额补足人及时、
            足额支付信托合同条约定的资金后，受托人将首先以信托计划现金
            资产支付信托计划费用，然后向Ａ类受益人进行分配，直至Ａ类受
            益人全额取得Ａ类信托计划利益及依据本合同应取得的罚息(如有)
            后，Ａ类受益人退出本信托计划。本协议项下的差额补足义务人为
            百川资管。
        11) 担保方式：公司实际控制人王东海先生为百川资管对信托计划的作
            差额补偿义务承担连带责任保证；公司实际控制人的一致行动人王
            东江先生以其持有公司股份为百川资管对信托计划的作差额补偿义
            务提供担保。
三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次补充
和调整取得现阶段必要的授权和批准；本次补充和调整的相关事项符合《指导意
见》等文件的相关规定，合法、有效。

本法律意见书一式贰份。