百川能源股份有限公司

             独立董事关于公司员工持股计划的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及《百川能源
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独
立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们
就补充修订《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划》部分条款发
表独立意见如下：
    1、本次补充修改公司 2016 年第一期员工持股计划部分条款符合中国证监会
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定。
    2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    3、本次修改的公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形。
    4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
    我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    由于 2016 年第二次临时股东大会已授权董事会对《百川能源股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划（草案）》及相关文件进行修订，本次修订后的方案
无需公司股东大会审议。