关于百川能源股份有限公司
  实际控制人增持股份的




       法律意见书




      二零一六年十二月
               通 商 律 師 事 務 所
                Commerce & Finance Law Offices
            中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
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                        关于百川能源股份有限公司

                   实际控制人增持股份的法律意见书

致： 百川能源股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，根据《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及上海
证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引(2012 年修订)》(以下简称“《增持股份行为指引》”)等法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就百川能源股份有限公司(以下简称 “公司”)实际控制人王东海先生增持股份
的行为(以下简称“本次增持”)及相关事宜出具法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

   1． 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国
       现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是
       基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

   2． 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
       尽责和诚实信用原则，对本次增持的真实性进行了核实验证，法律意见
       书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

   3． 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
       相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述
       和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证其已向本所
       律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限
       于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，
       且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
       其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
       料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
       署该等文件；

   4． 本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
       查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该
       事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
       行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
       门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

   5． 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他
       材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

   6． 本所律师同意公司部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意
       见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
       解；

   7． 本法律意见书仅供公司实际控制人王东海先生本次增持之目的使用，不
       得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就公司实际控制人王东海先生本次增持相关事宜出具本法律意见如下：

一． 增持人的主体资格

    经本所律师核查、验证：

    1. 本次增持的增持人为王东海先生，王东海先生系公司的实际控制人。

       王东海先生，男，中国国籍，身份证号码 13282519640928****，住所为
       河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****。

    2. 根据王东海先生出具的确认函，截止本法律意见书出具日，王东海先生
       不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持公司股份
       的以下情形：

       (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       (2) 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       (3) 最近三年有严重的证券市场失信行为；
       (4) 《公司法》第一百四十七条规定情形；
       (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
       他情形。

    据此，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任公司股东的资格，不存在
《管理办法》第六条规定的禁止增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的
合法主体资格。

二． 本次增持计划及增持情况
    (一) 本次增持股份前增持人持股的情况

        本次增持前：王东海先生直接持有公司股份 126,750,497 股，占公司总
        股本的 13.15%，通过廊坊百川资产管理有限公司间接持有公司股份
        329,229,038 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 34.14% ， 以 上 合 计 占 公 司 股 份
        455,979,535 股，占公司总股本的 47.29%。

    (二) 本次增持股份情况

        根据增持人说明以及公司提供的相关资料并经核查，自 2016 年 6 月 14
        日至 2016 年 12 月 5 日，王东海先生通过公司 2016 年第一期员工持股
        计划（以下简称“员工持股计划”）累计增持公司股份 7,048,122 股，累
        计增持金额约为 104,683,742 元，增持股份占公司总股本比例为 0.73%。

        本 次 增持 计 划实 施完成 后 ， 王 东 海先 生直接 及 间接 持 有公 司股份
        463,027,657 股，占公司总股本的 48.02%。

    (三) 本次增持的实施情况

        根据公司的确认，公司实际控制人本次增持计划已在承诺期限内实施完
        毕。

    综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》及《管理办法》等相关
法律法规的规定。

三． 本次增持所履行的信息披露义务

    经本所律师核查，公司已按规定在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等公司
指定信息披露网站刊登了《百川能源股份有限公司关于实际控制人及其一致行动
人增持股份进展的公告》(2016-071)、(2016-076)、(2016-084)，就增持人的基本
情况、增持计划的主要内容以及实施进展等事项进行了公告。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持股份履行了相
关信息披露义务。

四． 本次增持不触发要约收购义务

    经本所律师核查，本次增持前，王东海先生直接持有公司股份 126,750,497
股，占公司总股本的 13.15%，通过廊坊百川资产管理有限公司间接持有公司股
份 329,229,038 股，占公司总股本的 34.14%，以上合计占公司股份 455,979,535
股，占公司总股本的 47.29%。自 2016 年 6 月 14 日至 2016 年 12 月 5 日，公司
实际控制人通过公司员工持股计划累计增持公司股份 7,048,122 股，累计增持金
额约为 104,683,742 元，增持股份占公司总股本比例为 0.73%。
    本次增持完成后，王东海先生直接及间接持有公司股份 463,027,657 股，占
公司总股本的 48.02%。

    本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件《管理办
法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定
向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。

    本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，根据前述法律规定及
本次增持的事实情况，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国
证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。


五． 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次
增持符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次
增持满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，截至本法
律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务，尚需
就本次增持的实施结果进行公告。


    本法律意见书一式贰份。

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