百川能源：第九届董事会第十次会议决议公告2016-12-22
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-089
百川能源股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第九届董事会第十次会议于 2016 年 12 月 21 日以现
场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于 2016 年 12 月 18 日以书面递交和
传真方式送达董事，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次董事会会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席
会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事
会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通
股(A 股)股票事项的要求和条件。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
2、《关于逐项审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金
投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本
结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会(“中国证监会”)核准有效期内择机发行。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内
的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（4）发行价格、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九
届董事会第十次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 22 日），根据发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，本次发行价格不低于 13.56 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（5）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），发行股
票数量不超过 132,743,362 股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应
调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（6）限售期
投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（9）本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 180,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额将用于以下项目：
序号 项目 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 香河县“村村通”燃气工程项目 95534.43 75,300
2 三河市“村村通”燃气工程项目 127,050 104,700
合计 222,584.43 180,000
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公
司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
（10）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监
发行字[2007]303 号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见与本公告同日刊登的《百川能
源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见》。
《非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分
析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认
为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号文件)的有关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《前次募集资
金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
6、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将
存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
7、《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章
程指引（2016 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《百川能
源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年——2019 年）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司未来三年股东回报
规划（2017 年-2019 年），详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独
立董事关于制定<未来三年股东回报规划(2017-2019 年)>的独立意见》。
《百川能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
8、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发
行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公
告》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
9、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第九届董事会全体
董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事、高
级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
10、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会对董
事会做如下授权：
(1) 授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之
前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
(2) 授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大
会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理
和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数
量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发
行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
(3) 授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘
请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证
券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
(4) 授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重
大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、
合作协议、保密协议等；
(5) 授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前
提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
(6) 授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方
案、发行价格条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材
料等法律文件；
(7) 授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并
办理工商变更登记；
(8) 在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件
发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理
本次非公开发行事宜；
(9) 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等
非公开发行股票计划延期实施；
（10）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份
在上海证券交易所上市事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的
事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权公司董事长具体处理
与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
11、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，公
司董事会将在本次董事会会后适时召集公司股东大会审议本次非公开发行股票
等事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
12、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》
全体董事一致同意，开展永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三
河市及天津市武清区的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预
计为 60-70 亿元人民币。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《百川能源股份有限公司对外投资公告》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
13、《关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目
相关事宜的议案》
为保证公司“村村通、气代煤”燃气工程项目融资及实施事宜的顺利进行，
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的
有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的投资；
（2）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的融资；
（3）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目申报国家专项建设
基金；
（4）授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的申报核准及投资
建设；
（5）授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的上述事宜的变更、
调整、取消或终止；
（6）授权董事会审核批准公司或下属控股、全资孙、子公司与“村村通、
气代煤”燃气工程项目的相关主体协商、签署相关协议；
（7）授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
“村村通、气代煤”燃气工程项目有关的其他事宜；
（9）前述授权董事会决定或具体实施的有关事宜，董事会可根据具体情况
授权公司管理层决定和实施。
上述授权自公司股东大会通过之日起至“村村通、气代煤”燃气工程项目
实施完毕之日内有效。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
14、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权激励
计划，详见与本公告同日刊登的《百川能源股份有限公司独立董事关于公司股票
期权激励计划（草案）的独立意见》。
董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议
案回避表决，其他非关联董事参与表决。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：5 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 表决通过
15、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议
案回避表决，其他非关联董事参与表决。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：5 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 表决通过
16、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议
案》
为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励
计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票
期数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁
定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权
的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回
购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等
中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划
有关的协议和其他相关文件；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事韩啸先生、董事秦涛先生作为本次股票期权激励计划的参与人对此议
案回避表决，其他非关联董事参与表决。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：5 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 表决通过
17、《关于申报金融机构授信的议案》
同意公司向相关银行和政策性金融机构等申报综合授信、项目贷款和政策
性资金支持等信用额度不超过 40 亿元，利率不超过 8%/年，具体授信额度、期
限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向上述金融
机构申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司董事会和股东大会授权公
司管理层负责具体实施，并与各有关主体签署相关文件。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
18、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2017 年 1 月 6 日在北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中
心 C 座 6 层 601 会议室以现场投票结合网络投票形式召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议以下议案：
议案一：关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程
项目相关事宜的议案
议案三：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案
议案四：关于《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的
议案
议案六：关于申报金融机构授信的议案
审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 22 日
