百川能源：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施2016-12-22
百川能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司应对措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于 2017 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为 180,000.00 万元，本次测算
不考虑相关发行费用，亦不考虑募集资金到位后可能产生的任何收益。
3、本次发行前，公司总股本为 964,157,472 股；假设本次发行股票数量为
132,743,362 股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本
将增至 1,096,900,834 股。
4、假设公司 2016 年度不进行股票股利分红。
5、由于公司 2016 年 3 月完成重大资产重组，公司主营业务、资产规模、营
业收入等均发生了重大变化，且不到一个完整会计年度。根据重大资产重组交易
各方于 2016 年 1 月 11 日签订的《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，百川资管、
王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰等补偿义务主体承诺置入资产 2016
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年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 49,358.49 万元、
58,175.67 万元、53,371.19 万元。假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润为 49,358.49 万元。
6、考虑到盈利预测补偿主体对公司利润的补偿义务，公司 2016-2018 年度
的利润完成情况具有一定的保障。假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润按照 2017 年业绩承诺数即 58,175.67 万元、在 2016
年度的基础上增长 20%、在 2016 年度的基础上增长 30%分别测算。
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发
生重大不利变化。
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016、2017 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利
情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,096,900,834
本次发行募集资金总额（万
180,000.00
元）
本次发行股份数（股） 132,743,362
假设情形 1: 2017 年净利润完成数为 58,175.67 万元
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 49,358.49 58,175.67 58,175.67
元）
扣除非经常性损益后基本
0.56 0.60 0.56
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.56 0.60 0.56
每股收益（元/股）
假设情形 2:2017 年净利润较 2016 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属
49,358.49 59,230.19 59,230.19
于母公司所有者净利润（万
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元）
扣除非经常性损益后基本
0.56 0.61 0.57
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.56 0.61 0.57
每股收益（元/股）
假设情形 3:2017 年净利润较 2016 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 49,358.49 64,166.04 64,166.04
元）
扣除非经常性损益后基本
0.56 0.67 0.62
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.56 0.67 0.62
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算，计算过程如下：
1、因 2016 年公司完成重大资产重组构成反向收购，计算 2016 年每股收益时适用反向
收购计算方式，即：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买
日起次月至报告期期末的加权平均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数
×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数
×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数
2、计算 2017 年每股收益时，适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中关于每股收益的计算方式，即：
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目为
香河县“村村通”燃气工程项目、三河市“村村通”燃气工程项目，这些项目达
到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能
实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注
意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
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本次非公开发行募集资金总额为 180,000.00 万元，扣除发行费用之后将用于
香河县“村村通”燃气工程项目、三河市“村村通”燃气工程项目。本次非公开
发行的必要性和合理性如下：
（一）有助于京津翼地区的空气污染治理，加快推进农村清洁能源开发利
用工程
河北省“十三五”规划建议中指出强化燃煤治理，强力推行集中供热和清洁
能源供热，加强煤炭清洁高效利用，推进农村清洁能源开发利用工程，走出一条
清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路。廊坊市 2016 年政府工作报告中指
出，2016 年工作重点之一是打好大气污染治理攻坚战。《河北省大气污染防治强
化措施实施方案(2016-2017 年)》、《关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代
煤的指导意见》等相关文件，明确提出加快燃煤治理和清洁能源替代，提标改造
集中供热锅炉，推广煤改气、煤改电，城中村全面实施燃煤清洁化替代，实施农
村清洁能源开发利用工程，大力推广环保炉具和洁净型煤等治理方案，并明确提
出了廊坊、保定地区的“禁煤区”及“气代煤”相关具体政策要求及配套措施，
鼓励社会资本参与农村气代煤项目。
随着本次非公开发行募集资金投资项目的逐步达产，将有助于提升京津翼区
域燃气化率，减少相关区域对于燃煤器具的使用，大力推进相关区域的清洁能源
开发利用，为空气污染治理积极贡献力量。
（二）天然气需求扩大，有助于提升当地居民生活水平
随着我国城镇化的深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将
日益增加。作为全球最重要的新兴经济体，近几年中国的城镇化水平一直保持较
快增长。2010 年至 2014 年，我国城镇化率平均每年增长 1.21%。未来中国将进
一步加速城市化进程，根据中国社科院发布的《宏观经济蓝皮书》预测，到 2020
年，中国城镇化率将由目前的 54.77%提高到 57.67%，2030 年提高到 67.81%。
2016 年 9 月，河北省人民政府发布了冀政字〔2016〕58 号《关于加快实施
保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》。根据该指导意见，禁煤区涉及保
定、廊坊市 18 个县（市、区），包括 1 个城市建成区、14 个县城建成区（含 404
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个城中村）和 3,345 个农村（约 105.4 万户）。目前，建成区集中供热率仅为 60%
左右，农村采暖仍以分散燃煤为主，居民生活质量差、区域大气污染严重。随着
人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，国民经济的快速增长，天然气
需求近年来快速增长，为行业的持续发展打下了坚定的基础。本次非公开发行募
集资金投资项目有助于推进地方政府的“气代煤”工作，改善农村地区生态环境
和提高生活质量。
（三）大气污染防治要求利用天然气作为清洁能源
2013 年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体目标为到 2017 年，
全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上，优良天数逐年
提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25%、20%、15%
左右。
加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减
少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改
善环境，这既是我国实现优化调整结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需
要。因此，加快燃煤治理和清洁能源替代，提标改造集中供热锅炉，推广煤改气、
煤改电，城中村全面实施燃煤清洁化替代，实施农村清洁能源开发利用工程势在
必行。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为 180,000.00 万元，扣除发行费用之后将用于
香河县“村村通”燃气工程项目、三河市“村村通”燃气工程项目。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、
维护等，具体包括燃气销售、燃气接驳及燃气具销售。其中，城镇天然气的销售
与配送是公司的核心业务。
本次募集资金拟投资的香河县“村村通”燃气工程项目，投资总额约为
95,534.43 万元，拟通过全资孙公司香河县百川燃气销售有限公司负责实施。项
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目涵盖香河县内约 300 个村，铺设管道长度约 2,250 公里，项目建设期约为 2 年。
本次募集资金拟投资的三河市“村村通”燃气工程项目，投资总额约为
127,050 万元，拟通过全资孙公司三河市百川燃气有限责任公司负责实施。项目
涵盖三河市内约 321 个村，铺设管道长度约 3,170 公里，项目建设期约为 2 年。
本次募集资金投资项目是公司现有城镇燃气销售业务的延伸与拓展，项目建
成后，公司天然气供气管网长度将得到增加，供气范围、供气能力将得到提升，
公司城镇天然气终端用户数量将有一定幅度的增加，公司盈利能力将得到增强，
综合竞争实力将进一步提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至目前，公司及下属子公司共有员工 1,072 人，其中工程、运行、客服、
安全、市场等业务部门员工数量占比达到 67%。技术研发方面，公司子公司西安
维斯达正在研发的新产品项目有温度补偿式 IC 卡膜式燃气表、超声波流量计、
超声波民用表等，其中多项产品、技术已达到内部测试或待投产状态。市场方面，
公司的燃气经营区域范围覆盖河北省廊坊市 10 个行政区县市的中永清县、固安
县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等 6 个县市，以及张家口市涿鹿县、天津
市武清区，共 8 个区、县、市，同时拥有 CNG 加气站 4 座，覆盖居民人口超过
400 万，工商业用户数万家,项目运营经验丰富。
本次非公开发行募集的资金投向属于对当前主营业务的增强和提升，在人
员、技术和市场方面的储备方面不存在障碍。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资
产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前低碳环保已成为全球发展主题，我国正在全面推行经济结构转型升级和
能源结构升级，现已出台多部环保法律法规及配套政策，同时积极推广清洁能源。
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河北省在“十三五”规划中明确提出：“推行集中供热和清洁能源供热，加强煤
炭清洁高效利用，推进农村清洁能源开发利用工程”。
百川能源的主营业务为城镇燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，公司业务覆
盖的河北省与天津市人口众多，对天然气的需求较为旺盛。随着京津冀一体化建
设的速度加快，河北的城镇化率在较低的基础上快速提升，同时困扰京津冀地区
多年的雾霾问题使得该地区使用天然气替代燃煤的意愿更加强烈。公司拟运用本
次募集资金投资于香河县“村村通”燃气工程项目、三河市“村村通”燃气工程
项目，项目建成后将大幅增加公司天然气供气管网长度和天然气销售范围，有效
提高公司天然气销售收入，增强公司主营业务的可持续发展能力和盈利能力。
公司将持续推进企业技术创新，不断改善产品、服务质量，全面提升管理和
绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高产品服务质量，提升客户体验
公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运
营管理经验。公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了长足的
进步，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。
公司秉承“客户至上、用心服务”的服务宗旨，在“客户安心、社会放心、
员工舒心”的服务目标上持续优化与提升，为客户提供“一站式、专业化、多渠
道、个性化”服务，并不断提升客户体验，从而提升公司的行业地位并得到社会
公众的广泛认可。
（三）提高管控效率，降低公司运营成本
公司持续完善法人治理结构，不断修订、完善基本管理制度，启动职能职责
优化工作，开展内控评价和对标管理，对下属企业整合资源，发挥规模协同效应，
提升了管理运营效能。
针对公司业务范围覆盖广、资产规模大、员工数量多的特点，公司将围绕战
略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资
源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力
推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
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公司于 2016 年 6 月推出员工持股计划，有助于建立公司总部和各子公司经
营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和竞
争力。
（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规
定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议
程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大
会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 21 日
-9-
