百川能源股份有限公司                             股票期权激励计划实施考核管理办法



                       百川能源股份有限公司
                 股票期权激励计划实施考核管理办法

     为保证百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进
行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董
事、高级管理人员、核心管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本
办法。

     一、考核目的

     制定本办法的目的：对符合本次股票期权激励计划要求的激励对象进行有效
考核，为本次股票期权激励计划执行过程中各行权期内股票期权可否行权提供评
价依据。

     二、考核原则

     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

     三、考核范围

     本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董
事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心管理人员。

      四、考核机构

     公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高
级管理人员及核心管理人员等股权激励对象进行考核。

     五、绩效考评评价指标及标准

     1、公司层面业绩考核要求

     本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

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     考核期各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                  业绩考核指标

 第一个行权期                        2017 年度净利润不低于 6 亿元

 第二个行权期                       2018 年度净利润不低于 6.5 亿元

 第三个行权期                        2019 年度净利润不低于 7 亿元

     注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润。

     2、个人层面绩效考核要求

     （1）对于公司高管、中层管理人员，按照现行的考核评价体系进行考核。
考评结果（s）          S≥80          80＞S≥60      S<60
个人年终考评结果       优秀（A）      合格（B）      不合格（C）
个人年终考评层面系数   100%           60%            0

     个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度 *个人年终考评层面系数。

     （2）下属企业高级管理人员和核心管理人员考核由两部分组成：所属业务
单元业绩完成情况及个人年终考评结果。其中所属业务单元业绩完成情况权重占
比为 80%，个人考评结果权重占比为 20%。

     个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度*（年度实际净利润分档系数*
业务单元业绩完成层面系数* 80%+个人年终考评结果层面系数*20%）。

     年度净利润分档系数如下：

各业务单元年度实际净利润（R，万元）                                 净利润分档系数
R≥20000                                                                            1
20000>R≥15000                                                                   0.8
15000>R≥10000                                                                   0.7
10000>R≥5000                                                                    0.6
5000>R≥2500                                                                     0.5
R<2500                                                                           0.4

     业务单元业绩完成层面系数：公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润
目标值，属于下属企业的激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属
业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，净利润业绩目标完成 80%以上

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的，按照完成比例进行行权，完成业绩目标低于 80%的，考核业务单元所属管理
人员不得行权。

各业务单元年度实际净利润/年度预计净利润（P）        业务单元业绩完成层面系数
P≥80%                                                                           P
P＜80%                                                                           0

     下属企业激励对象的个人年终考评按照公司相关规定组织实施。

考评结果（s）           S≥80           80＞S≥60            S<60
个人年终考评结果        优秀（A）       合格（B）            不合格（C）
个人年终考评层面系数    100%            60%                  0

     激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

     六、考核期间与次数

     1、考核期间

     考核期间为激励对象在每一行权期所对应的前一会计年度，即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度。

     2、考核次数

     股票期权激励期间计划年度每年度考核一次。

     七、考核程序

     董事会薪酬与考核委员会工作组根据公司年度确定的关键性工作和任务，通
过与激励对象的互动，确定激励对象当年的考核指标，报董事会薪酬与考核委员
会备案。

     根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的考
核方案，须经董事长审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

     公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
公司每年年底由人力资源部组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工
作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上
形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

     八、考核结果管理

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     1、考核结果反馈与申诉

     公司人力资源部将本次股票期权激励计划激励对象的绩效考核报告提交公
司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源部在考核结
束后 5 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。如激励对象对考核结果持
有异议，可在考核结果反馈之日起 5 日内向人力资源部提出申诉，人力资源部
可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪
酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。

     2、考核结果归档

     考核结束后，考核结果作为保密资料由董事会薪酬与考核委员会归档保存，
并作为股票期权激励计划行权实施的依据。董事会薪酬与考核委员会须保留所有
考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪
酬与考核委员会统一销毁。

     九、附则

     1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

                                                    百川能源股份有限公司

                                                         2016 年 12 月 21 日




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