百川能源股份有限公司独立董事关于

           公司股票期权激励计划（草案）的独立意见


    作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于
独立判断的立场，我们对公司实施《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》及其摘要发表如下独立意见：
      1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
      2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象为部分董事、高级
管理人员、核心业务人员以及公司认为应当激励的下属企业高级管理人员、核心
业务骨干等；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市
公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《百
川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司
技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，该事项尚需提请公司股东
大会审议。



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