百川能源：第九届监事会第九次会议决议公告2016-12-22
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-090
百川能源股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第九次会议于 2016 年 12 月 21 日以现
场方式召开。本次会议通知于 2016 年 10 月 16 日以书面递交和传真方式送达监
事，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次监事会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事
会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通
股(A 股)股票事项的要求和条件。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
2、《关于逐项审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金
投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本
结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会(“中国证监会”)核准有效期内择机发行。
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（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内
的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
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（4）发行价格、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的第九
届董事会第十次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 22 日），根据发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，本次发行价格不低于 13.56 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
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（5）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含发行费用），发行股
票数量不超过 132,743,362 股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应
调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
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（6）限售期
投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
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（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
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（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
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（9）本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 180,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额将用于以下项目：
序号 项目 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 香河县“村村通”燃气工程项目 95534.43 75,300
2 三河市“村村通”燃气工程项目 127,050 104,700
合计 222,584.43 180,000
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公
司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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（10）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
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本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监
发行字[2007]303 号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分
析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
本议案需提交股东大会审议。
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5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认
为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号文件)的有关规定。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
6、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将
存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
7、《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章
程指引（2016 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《百川能
源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年——2019 年）》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
8、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发
行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施方案》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
9、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第九届董事会全体
董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
10、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》
全体董事一致同意，开展永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三
河市及天津市武清区的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预
计为 60-70 亿元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
11、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决
策合法、有效，《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《百川能源股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建
立和完善公司核心管理人员激励约束机制、有效调动员工的积极性，有效提升公
司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的
实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司
股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
12、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
经审核，监事会认为：《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
13、《关于核实<股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》
监事会对《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励
对象名单进行了认真核实，认为：1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。4、列入本次激
励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。5、公司实施股票期权
激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司 技术、管理等业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
14、《关于申报金融机构授信的议案》
同意公司向相关银行和政策性金融机构等申报综合授信、项目贷款和政策
性资金支持等信用额度不超过 40 亿元，利率不超过 8%/年，具体授信额度、期
限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向上述金融
机构申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司董事会和股东大会授权公
司管理层负责具体实施，并与各有关主体签署相关文件。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
监 事 会
2016 年 12 月 22 日
