百川能源股份有限公司
 董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即
                期回报采取填补措施的承诺函


    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的有关规定，作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“百川
能源”）的董事/高级管理人员，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
本人作出承诺如下：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （以下无正文）




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