百川能源股份有限公司监事会

              关于公司股权激励计划对象的核查意见



    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程等
有关法律、行政法规的规定，百川能源股份有限公司全体监事认真审阅了《百川
能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
及其摘要，并对本次股权激励的激励对象名单进行了核查，现发表核查意见如下：

    1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条规
定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    4、列入本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司
技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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