百川能源股份有限公司
截至 2016 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告
百川能源股份有限公司
截至2016年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）将截至 2016 年 9
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
2016 年 2 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准万鸿集团股份有限
公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]318 号），核准万鸿集团股份有限公司非公开发行不超过
105,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（根据本公司 2016 年 4 月 21
日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“万鸿集团股份有限公司”变更
为“百川能源股份有限公司”）。本公司以 2015 年第八届董事会第二次会议决议公告日
2015 年 7 月 16 日前 20 个交易日其股票交易均价 90%，即每股 8.32 元的价格，向自然
人曹飞发行 85,000,000 股，向廊坊百川资产管理有限公司发行 20,000,000 股，共计非公
开发行 105,000,000 股，募集重组配套资金总额 873,600,000.00 元。
本次募集重组配套资金总额扣除承销保荐费用 5,000,000.00 元后余额 868,600,000.00 元，
由海际证券有限责任公司分别于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 25 日汇入本公司为募
集重组配套资金专门开立的银行账户。本次募集资金到位情况业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并于 2016 年 3 月 25 日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第
710685 号）。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》等相关规定，开设了募集资金专项账户（户名：万鸿集团股份有限公司，开户
银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：601125020000000027），并与廊坊银行
股份有限公司永清支行、海际证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
2016 年 4 月 5 日，本公司第八届董事会第十二次会议决议，根据募集资金投资项目实施
主体开设募集资金专项账户，同意将募集资金以借款方式向募集资金投资项目实施主体
的专项账户划转资金，剩余资金划转至本公司一般账户，用于补充本公司流动资金。募
前次募集资金使用情况报告 第1页
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投项目实施主体开设募集资金专项账户情况如下：
（1）作为募集资金投资项目永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期的实施主体，
本公司下属公司永清县百川燃气有限公司，开设了募集资金专项账户（户名：永清县百
川燃气有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：
601125020000000025），并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、
海际证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
（2）作为募集资金投资项目固安县天然气利用工程三期的实施主体，本公司下属公司
固安县百川燃气销售有限公司，开设了募集资金专项账户（户名：固安县百川燃气销售
有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账户：601125020000000024），
并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券有限责任公司
签订《募集资金四方监管协议》。
（3）作为募集资金投资项目香河县天然气利用工程二期的实施主体，本公司下属公司
香河县百川燃气销售有限公司，开设了募集资金专项账户（户名：香河县百川燃气销售
有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，账户：574010100100329844），
并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券有限责任公司
签订《募集资金四方监管协议》。
（4）作为募集资金投资项目大厂回族自治县百川天然气利用工程二期的实施主体，本
公司下属公司大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，开设了募集资金专项账户（户名：
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，
账户：574010100100329579），并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊
坊分行、海际证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
（5）作为募集资金投资项目三河市东市区天然气利用工程的实施主体，本公司下属公
司三河市百川燃气有限责任公司，开设了募集资金专项账户（户名：三河市百川燃气有
限责任公司，开户银行：永清县农村信用联社股份有限公司营业部，账户：
330020122000097284），并与万鸿集团股份有限公司、永清县农村信用联社股份有限公
司营业部、海际证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司及募投项目实施体的募集资金专项账户具体使用及存
储情况如下：
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1、募集资金具体使用情况：
项目 金额
募集资金净额 868,600,000.00
加：利息收入及理财产品收益 888,130.72
减：闲置募集资金购买理财产品 350,000,000.00
对募集资金投资项目的投入 238,761,783.45
置换前期以自筹资金投入募投项目的金额 59,868,037.33
募集资金结余金额 220,858,309.94
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2、募集资金专项账户存储情况：
截止 2016 年 9 月 30 日止余
募投项目实施主体 银行名称 银行账号 初始存放日 初始存放金额 存储方式
额
百川能源股份有限公司 廊坊银行股份有限公司永清支行 601125020000000027 2016 年 3 月 24 日 868,600,000.00 124,916.26 活期
永清县百川燃气有限公司 廊坊银行股份有限公司永清支行 601125020000000025 2016 年 4 月 8 日 57,218,900.00 46,609,521.80 活期
固安县百川燃气销售有限公司 廊坊银行股份有限公司永清支行 601125020000000024 2016 年 4 月 8 日 322,415,300.00 47,538,584.58 活期
香河县百川燃气销售有限公司 兴业银行股份有限公司永清支行 574010100100329844 2016 年 4 月 8 日 134,580,000.00 31,280,701.53 活期
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 兴业银行股份有限公司永清支行 574010100100329579 2016 年 4 月 8 日 60,135,100.00 39,280,324.44 活期
三河市百川燃气有限责任公司 永清县农村信用联社股份有限公司营业部 330020122000097284 2016 年 4 月 8 日 99,017,900.00 56,024,261.33 活期
合计 220,858,309.94
前次募集资金使用情况报告 第4页
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 87,360.00 已累计使用募集资金总额： 29,863.00
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 29,863.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2016 年 1-9 月： 29,863.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截止
实际投资金额与
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 日项目完工程度）
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 （注 2）
金额的差额
永清县百川燃气有限公
1 与承诺项目一致 5,721.89 5,721.89 5,721.89 5,721.89 5,721.89 1,069.55 4,652.34 27.83%（注 3）
司天然气利用工程二期
固安县天然气利用工程
2 与承诺项目一致 32,241.53 32,241.53 32,241.53 32,241.53 32,241.53 2,518.87 29,722.66 8.84%
三期项目
香河县天然气利用工程
3 与承诺项目一致 13,458.00 13,458.00 13,458.00 13,458.00 13,458.00 1,341.50 12,116.50 15.91%（注 4）
二期项目
大厂回族自治县百川天
4 与承诺项目一致 6,013.51 6,013.51 6,013.51 6,013.51 6,013.51 1,092.88 4,920.63 28.19%
然气利用工程二期
三河市东市区天然气利
5 与承诺项目一致 9,901.79 9,901.79 9,901.79 9,901.79 9,901.79 4,316.92 5,584.87 89.66%（注 5）
用工程
19,523.28
6 补充流动资金 与承诺项目一致 20,023.28 19,523.28 20,023.28 19,523.28 19,523.28 不适用
（注 1）
合计 87,360.00 86,860.00 86,860.00 87,360.00 86,860.00 29,863.00 56,997.00
注 1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异 500 万元为募集资金总额扣除承销保荐费用。
注 2：截止日项目完工程度＝工程项目累计发生额÷（工程项目预算投资总额－预算中铺底流动资金金额）。
注 3：永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期项目中，部分输气管线已经完工。
注 4：香河县天然气利用工程二期项目中，部分城区输气管线已经完工。
注 5：三河市东市区天然气利用工程项目中，部分输气管线已经完工。
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
本公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第一次会议、于 2016 年 6 月 17 日召开 2015
年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意本
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之
日起一年内，使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投
资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使
用。
2016 年 6 月 28 日，本公司使用闲置募集资金 10,000 万元购买兴业银行股份有限公司廊
坊分行发行的结构性存款，产品期限为 180 天，产品到期日为 2016 年 12 月 25 日，产
品类型为保本浮动收益型，预期年化收益率为 2.95%。
2016 年 6 月 28 日，本公司使用闲置募集资金 5,000 万元以 7 天通知存款的存单方式存
放，7 天到期后将继续滚存，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日为 2016
年 6 月 28 日，年利率为 1.755%。
2016 年 7 月 4 日，本公司使用闲置募集资金 20,000 万元购买廊坊银行股份有限公司永
清支行发行的“廊坊银行京津明珠理财智富系列 01 号 14 期”理财产品，产品期限为 268
天，产品到期日为 2017 年 3 月 30 日，产品类型为保本浮动收益型，预期年化收益率为
3.1%。
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额为 35,000
万元。
(五) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第三次会议、于 2016 年 6 月 17 日召开 2015
年年度股东大会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
本公司使用募集资金 59,868,037.33 元置换截止 2016 年 4 月 30 日已预先投入募集资金投
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资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入
募集配套资金投资项目情况进行了审核，于 2016 年 5 月 26 日出具了《百川能源股份有
限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2016]第 711705 号）。
截止 2016 年 9 月 30 日，本公司已经完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自
筹资金 59,868,037.33 元的置换。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 9 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计
承诺效益 是否达到
累计产能利用率 2016 年 1-9 月 实现效益
序号 项目名称 （注 2） 2013 年度 2014 年度 2015 年度 预计效益
（注 1） （注 3） （注 3）
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1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
天然气利用工程二期
固安县天然气利用工程三
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
期项目
香河县天然气利用工程二
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
期项目
大厂回族自治县百川天然
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
气利用工程二期
三河市东市区天然气利用
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
工程
6 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：本公司募集资金投资项目均为天然气利用工程，不适用产能利用率指标。
注 2：本公司未对募集资金投资项目产生的经济效益进行承诺。
注 3：由于募集资金投资项目尚未整体完工，故未列示实际效益。
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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 资产权属变更情况
百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）作为本公司 2016 年 3 月发行股份认购的
资产，于 2016 年 3 月 8 日完成了 100%股权转移至本公司名下的工商变更登记手续。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股权出资情况进行了审验，并于 2016 年 3 月 8
日出具验资报告（信会师报字[2016]第 710190 号）。
2016 年 3 月 10 日，本公司与百川燃气原 38 名股东签署《资产交割确认书》，各方同意
并确认以 2016 年 3 月 10 日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资
产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。至此，本公司本次重大资产重组置
入资产的交割及股权过户手续办理完毕，资产权属变更完毕。
(二) 资产账面价值变化情况
百川燃气自重组基准日后资产账面价值变化情况如下：
金额单位：人民币万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
百川燃气合并报表项目 2015 年 12 月 31 日
（未经审计） （重组基准日）
资产总额 292,063.30 182,198.16 153,661.85
负债总额 175,879.90 95,720.72 86,146.20
归属于母公司所有者权益 115,561.35 86,037.57 67,164.32
(三) 生产经营情况
本次重大资产重组完成后，百川燃气成为本公司全资子公司，本公司主营业务变更为天
然气销售、燃气接驳及燃气具销售。目前，百川燃气生产经营情况良好，销售收入与利
润持续增长，具有较强的盈利能力。
(三) 效益贡献情况
百川燃气自重组基准日后效益贡献情况如下：
金额单位：人民币万元
2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
百川燃气合并报表项目 2015 年度
（未经审计） （重组基准日）
营业收入 100,133.60 141,510.63 85,239.41
归属于母公司所有者的净
28,952.70 40,783.71 22,094.68
利润
(四) 盈利预测实现情况
根据本公司与百川燃气原股东廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、
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王文泉、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺
方”）分别于 2015 年 9 月 29 日和 2016 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》和《<
盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“补偿协议”），业绩承诺方承诺百川燃
气在本次重大资产重组实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13
日出具的《万鸿集团股份有限公司拟重大资产置换并发行股份购买百川燃气股份有限公
司全体股东所持有的百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》（银信评报字[2015]
沪第 610 号）（以下简称“评估报告”）对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。
本公司 2016 年度重大资产重组后实施完毕后，根据评估报告，百川燃气在盈利预测补
偿期承诺扣非净利润数如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺扣非净利润数 49,358.49 58,175.67 53,371.19
如百川燃气在上述盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数
（以下简称“实现扣非净利润数”）低于当期累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方需
按补偿协议约定对本公司进行补偿。本公司 2016 年度重大资产重组实施完毕后，百川
燃气在盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数为：
金额单位：人民币万元
2016、2017 与 2018 年度合
项目 2016 年度 2016 与 2017 年度合计
计
累计承诺扣非净利润数 49,358.49 107,534.16 160,905.35
截至本报告日止，百川燃气首个盈利预测补偿期 2016 年度尚未结束，因此无法确定盈
利预测实现情况。2016 年 1-9 月，百川燃气实现归属于母公司股东的净利润为 28,952.70
万元（未经审计），占 2016 年度承诺扣非净利润数 49,358.49 万元的 58.66%。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经本公司董事会批准报出。
百川能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十一日
前次募集资金使用情况报告 第 10 页
