百川能源股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会
        会议资料




     2017 年 1 月 6 日
             百川能源股份有限公司
   2017 年第一次临时股东大会须知
   为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
   一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
   二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
   三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
   四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态。
   五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
   1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
   2、每股有一票表决权。第 3-5 项议案为特别决议，由出席会议的股东（包括
股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；第 1、2、6 项议案为普通决议，
由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的过半数表决权通过。
               百川能源股份有限公司
   2017 年第一次临时股东大会议程
主持：王东海

  序号                                议   程

   1      由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员

   2      审议《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》
          审议《关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气
   3
          工程项目相关事宜的议案》
          审议《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及
   4
          其摘要的议案》
          审议《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
   5
          办法>的议案》
          审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事
   6
          项的议案》
   7      审议《关于申报金融机构授信的议案》

   8      通过计票、监票人名单

   9      投票、表决

   10     计票人代表公布计票结果
          网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
   11
          后的表决结果
   12     律师宣读本次股东大会的法律意见书

   13     与会董事在会议决议及会议记录上签字

   14     主持人宣布大会闭幕



   备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
   进入百川能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会投票界面后，股东
就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果
对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有
议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成 。
议案一：

           关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案


各位股东及股东代表：
    为落实《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017 年）》、《河北省人民政府
关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》、《天津市大气污染防
治条例》及相关政策规定，同时，公司经营区域内的永清县、固安县、香河县、
大厂回族自治县、三河市及天津市武清区被列入国家划定的禁煤区。按照国家禁
煤区煤炭管控要求，为推广清洁能源，治理煤炭污染，营造宜居宜业的发展环境，
公司拟以位于禁煤区内的永清县百川燃气有限公司、固安县百川燃气销售有限公
司、香河县百川燃气销售有限公司、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司、三
河市百川燃气有限责任公司及天津武清百川燃气销售有限公司为主体，开展以上
6 个区域的“村村通、气代煤”燃气工程项目投资，总体投资额度预计为 60-70
亿元人民币，具体以相关主管部门的核定为准。
    请予以审议！




                                                    百川能源股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                        2017 年 1 月 6 日
议案二：

                  关于提请股东大会授权董事会办理

           “村村通、气代煤”燃气工程项目相关事宜的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司“村村通、气代煤”燃气工程项目融资及实施事宜的顺利进行，
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的
有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的投资；
    2、授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的融资；
    3、授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目申报国家专项建设基金；
    4、授权董事会实施“村村通、气代煤”燃气工程项目的申报核准及投资建设；
    5、授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目的上述事宜的变更、
调整、取消或终止；
    6、授权董事会审核批准公司或下属控股、全资孙、子公司与“村村通、气
代煤”燃气工程项目的相关主体协商、签署相关协议；
    7、授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项目所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与“村
村通、气代煤”燃气工程项目有关的其他事宜；
    9、前述授权董事会决定或具体实施的有关事宜，董事会可根据具体情况授
权公司管理层决定和实施。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至“村村通、气代煤”燃气工程项目实
施完毕之日内有效。
    请予以审议!


                                                   百川能源股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2017 年 1 月 6 日
议案三：

                     关于《百川能源股份有限公司

            股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《百川能源股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》及其摘要（详见公司于 2016 年 12 月 22 日披露的《<
百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》）。
    请予以审议!




                                                     百川能源股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                         2017 年 1 月 6 日
议案四：

                     关于《百川能源股份有限公司

            股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案



各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《百川能源股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》（详见公司于 2016 年 12 月 22 日披露的《百
川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》）。
    请予以审议!




                                                     百川能源股份有限公司
                                                           董   事   会
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议案五：

                     关于提请股东大会授权董事会

              办理股票期权激励计划有关事项的议案


各位股东及股东代表：
    为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计
划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：
    1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价
格进行相应的调整；
    4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    5. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6. 授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁
定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
    8. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的
股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购
和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
    9. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10.授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构；
    11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关文件；
    12.授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
    请予以审议!




                                                   百川能源股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2017 年 1 月 6 日
议案六：

                    关于申报金融机构授信的议案


各位股东及股东代表：
    为落实“村村通、气代煤”燃气工程项目融资，推进项目尽快实施，同时
为了公司后续业务拓展需要，公司拟向相关银行和政策性金融机构等申报综合
授信、项目贷款和政策性资金支持等信用额度不超过 40 亿元，利率不超过 8%/
年，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体
要求为准。
    鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向上述金融
机构申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司董事会和股东大会授权
公司管理层负责具体实施，并与各有关主体签署相关文件。
    请予以审议!




                                                   百川能源股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                       2017 年 1 月 6 日