通 商 律 師 事 務 所
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                        关于百川能源股份有限公司
                       2017年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

致： 百川能源股份有限公司

    受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指
派律师出席了公司2017年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章
程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师
认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决
议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，列席了公司2017年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2016年12月22日，
公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2017
年第一次临时股东大会的通知。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为
2017年1月6日。其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017
年1月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2017年1月6日股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议于2017年1月6日下午14:00在北京市朝阳区建国门外大
街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室如期举行。
    提请本次临时股东大会审议的议案是：

        1. 《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》；

        2. 《关于提请股东大会授权董事会办理“村村通、气代煤”燃气工程项
           目相关事宜的议案》；

        3. 《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要
           的议案》；

        4. 《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
           法>的议案》；

        5. 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的
           议案》；

        6. 《关于申报金融机构授信的议案》。

    经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东
大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次
股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的
召开程序召开。

二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股
东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

    1、股权登记日(2016年12月29日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2016年12月29日下
午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名
册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书
及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人
共10名，持有公司759,566,420股股份，占公司有表决权股份总数的78.78%。
     以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进
行有效表决的股东共计3名，持有公司12,932,122股股份，占公司有表决权股份总数
的1.34%。

    此外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大
会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。

三、 出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议由公司董事长主持，参加现场会议的股东或股东代理人
就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内
容与会议通知所列内容一致。

    经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合
的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决
结果。根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过。会议主持人当场公布
了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格均
合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议
结果合法有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

    本法律意见书一式贰份。