关于百川能源股份有限公司
    股票期权激励计划授予事项的
                     法律意见书




                       二〇一七年一月



              通 商 律 師 事 務 所
              Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
      電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836
   电子邮件: beijing@tongshang.com   网址: www.tongshang.com.cn
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                          关于百川能源股份有限公司

                        股票期权激励计划授予事项的

                                      法律意见书

 致：百川能源股份有限公司

     北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受百川能源股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托，作为公司本次实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激
励计划”或“激励计划”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政
法规、规范性文件和《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，就公司实行本次股权激励计划首次授予(以下简称“本次授予”)所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
        法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
        或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次授予涉及
        的中国法律问题发表意见。

     2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
        完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
        书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
        对其真实性、准确性、完整性承担责任。

     3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
        经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

     4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
        责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
        道德规范和勤勉尽责的精神，对本次授予有关事项的合法性、合规性、
        真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
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5. 本所律师同意公司在实施本次授予时将本法律意见书作为实施本次授予
   的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

6. 本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所事先书面
   同意，不得用于任何其他用途。

基于上述，本所律师就本次授予涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：




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一、 本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权激励计划，
公司本次授予已获得如下批准与授权：

(一)   2016 年 12 月 21 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
       于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
       《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
       议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事
       项的议案》，关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事对《百川能源
       股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。

(二)   2016 年 12 月 21 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于<百
       川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
       百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
       及《关于核实<股票期权激励计划(草案)>中的激励对象名单的议案》，并
       对本次股权激励计划对象名单进行了核查，出具了《关于公司股权激励计
       划对象的核查意见》。

(三)   2017 年 1 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
       于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
       《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
       议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事
       项的议案》。

(四)   2017 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
       于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定以 2017 年 1 月
       6 日作为本次股票期权激励计划的授予日，向 62 名股权激励对象首次授
       予 2,040 万份股票期权，预留 300 万份股票期权。关联董事对该等议案回
       避表决，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。

(五)   2017 年 1 月 6 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
       于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《百川能源股份有限公司股票期权
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”的相关规定。

二、 关于实施本次授予的授予日

(一)   2017 年 1 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
       于提请百川能源股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计
       划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

(二)   2017 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关

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        于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定以 2017 年 1 月
        6 日作为本次股票期权激励计划的授予日。

 (三)   根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2017 年第一
        次临时股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起 60 日内，且为交
        易日。

     本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激
 励计划(草案)》的相关规定。

 三、 关于实施本次授予的授予对象

(一)    2017 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
        于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意向 62 名股权激励对
        象首次授予 2,040 万份股票期权，预留 300 万份股票期权。独立董事对上
        述事项发表了独立意见。

(二)    2017 年 1 月 6 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
        于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，认为本次授予的授予对
        象的主体资格合法、有效，与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过
        的《激励计划(草案)》中确定的激励对象相符。

      本所律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计
 划(草案)》的相关规定。

 四、 关于实施本次授予的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划(草案)》，激励对象获授股票期权需同时满
 足以下条件：

 (一)   公司未发生以下任一情形：

        1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
             法表示意见的审计报告；

        2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             无法表示意见的审计报告；

        3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形；

        4.   法律法规规定不得实行股权激励的情形；

        5.   中国证监会认定的其他情形。

 (二)   激励对象未发生以下任一情形：
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      1.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

      2.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

      3.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
           处罚或者采取市场禁入措施；

      4.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5.   具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

      6.   中国证监会认定的其他情形。

    根据公司公开披露的公司独立董事对《激励计划(草案)》及摘要发表的独立
意见、公司监事会《关于公司股权激励计划对象的核查意见》以及公司确认，经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述授权条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案)》等有关规定。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激
励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》
所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义
务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、
登记手续。

本法律意见书一式叁份。




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