证券代码:600681          证券简称:百川能源        公告编号:2017-022



           百川能源股份有限公司
     第九届董事会第十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    百川能源股份有限公司第九届董事会第十二次会议于 2017 年 3 月 9 日以现
场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于 2017 年 3 月 6 日以书面递交和传
真方式送达董事，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次董事会会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会
议的董事经审议，通过以下议案：

    1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）公司股票自 2017 年 1 月 11 日起进入重大资产重组程序。

    （二）筹划重大资产重组背景、原因

    为充分把握发展机遇，完善业务布局，快速扩大业务规模，增加新的利润增
长点，公司筹划了本次重大资产重组。

    （三）重组框架方案

    公司拟通过发行股份的方式收购荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地
产开发有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司全部股权。荆州市天然气
发展有限责任公司主要从事天然气管网建设；天然气供应销售；加气站建设及运
营；燃气具销售、安装及维修等。

    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （一）积极推进重大资产重组工作：公司已与交易对方签署了本次重组的框
架协议。公司已确定本次项目的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，法律顾
问为北京植德律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构为北京华信众合资产评估有限公司，公司已与相关中介机构签订服务协
议。目前公司仍在与有关各方积极协商本次重组的相关事项，各中介机构正在有
序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

    （二）已履行的信息披露义务：公司于 2017 年 1 月 11 日申请停牌，停牌期
间，公司与有关各方论证后预计筹划事项构成重大资产重组，于 2017 年 1 月 25
日 发 布了《百川能源股份有限 公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-010）。2017 年 2 月 10 日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2017-016），公司股票已于 2017 年 2 月 13 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大
资产重组进展情况。

    （三）继续停牌的必要性和理由

    由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组
方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，为保障相关工作的顺利进行，保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请继续
停牌。

    （四）下一步推进重组各项工作的时间安排

    公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次
资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停
牌，自 2017 年 3 月 13 日起预计继续停牌不超过 1 个月。待重组工作有关事项
确定后，公司将及时公告并复牌。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《百川能源股份有限
公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过

    特此公告。




                                                     百川能源股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2017 年 3 月 10 日