证券代码：600681        证券简称：百川能源        公告编号：2017-023


         百川能源股份有限公司
   关于签署重大资产重组框架协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
       百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于
       2017 年 1 月 11 日披露了《百川能源股份有限公司重大事项停牌公告》，
       并于当日起连续停牌（详见公告编号：2017-006）。
       2017 年 1 月 25 日，公司披露了《百川能源股份有限公司重大资产重组
       停牌公告》（详见公告编号：2017-010），确定该重大事项构成重大资产
       重组，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 25 日起继续停牌。公司前
       期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017
       年 1 月 11 日起，连续停牌不超过 1 个月。
       2017 年 2 月 3 日，公司发布《百川能源股份有限公司关于前十名股东持
       股情况的公告》（详见公告编号：2017-013），披露了截至停牌前一个交
       易日，即 2017 年 1 月 10 日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况
       和股东总人数。
       2017 年 2 月 10 日，公司发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组
       继续停牌公告》（详见公告编号：2017-016），公司股票已于 2017 年 2
       月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
       2017 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，本次会议采用
       现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事 7 人，实际出席董事
       7 人。会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决
       结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意公司向上海证券交易所申请
       自 2017 年 3 月 13 日起继续停牌不超过一个月。
          2017 年 3 月 9 日，公司与荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆
          州天然气”或“标的公司”）股东荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖
          房地产开发有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》（以下简称
          “框架协议”或“本协议”）。
          本协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案。截
          至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以双方签署的正式协
          议为准。
       一、框架协议签署方
    甲方：百川能源股份有限公司
    乙方 1：荆州贤达实业有限公司
    乙方 2：荆州市景湖房地产开发有限公司
       二、框架协议的主要内容
    1、本次交易概述
    甲方拟通过发行股份的方式收购标的公司全部股权（以下简称“本次收购”
或“本次发行股份购买资产”），为此各方就本次收购的核心问题达成初步意向。
    2、标的资产
    本次收购的标的资产为乙方 1 和乙方 2（以下合称“乙方”）合计持有的荆
州天然气 100%股权。
    3、标的资产的交易价格
    经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产收购交易定价以本公司聘请的且
具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为作价依据，并经各方协商一致确
定。
    4、本次交易的支付方式
    甲方以向乙方发行股份的方式支付收购对价。
    5、本次交易发行股份定价
    本次交易发行价格不低于按照甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决
议公告日为基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，具体发行价格各方将另
行协商。
    6、股份锁定期安排
    对于通过本次交易取得的甲方股份，乙方将按照相关法律、法规及其他规范
性文件的要求并经各方协商同意进行锁定。
    7、盈利预测及补偿安排
    乙方将对标的公司 2017-2019 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润
进行业绩承诺，保证 2017-2019 年均保持合理的年化增长。具体业绩承诺、盈利
补偿等各方将进一步协商确定。
    8、本次交易的后继安排
    框架协议签署后，各方应继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产
及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关
的各项工作。
    待尽职调查工作完成后，各方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份
发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的
具体细节及管理层安排等事项做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具
体约定。
    9、本次交易的先决条件
    甲乙双方确认，完成本次交易的先决条件如下：
    （1）各方完成对相关标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关
事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
    （2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文
件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要
的政府批准文件或证明（如需）；
    （3）乙方有义务真实的向甲方披露标的公司所有资产、股权状况，包括但
不限于：资产和股权的抵押、质押、留置和其他对外担保情况。同时，向甲方完
整披露标的公司现有的全部诉讼、仲裁事务和法律风险，并积极配合、保障甲方
及甲方聘请的中介机构行使调查权和知情权。乙方在此保证对标的资产拥有完全
的所有权和处置权，在上市公司就本次交易召开首次董事会之日前，解除自身及
其关联方对标的公司的全部非经营性资金占用。乙方同时保证自身及其关联方在
本次交易实施完成前，不再新增对标的公司的非经营性资金占用；对标的公司现
存的股权质押及其他权利受限的事项，乙方同意在上市公司就本次交易召开首次
董事会之日前予以解除。
    （4）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内
部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
    10、保密
    双方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，
未经其他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何
双方以外的他方透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。
    如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方
均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束
力。
    11、争议解决
    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    12、 协议的效力
    （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
    （2）本协议系交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易各方的具体
权益和义务，以及本次交易的具体方案和交易细节以交易各方后续正式签订的正
式协议为准。
    （3）若因任意一方涉嫌内幕交易造成本次交易中止或被调查，其他方有权
单方面解除本协议。
    （4）经交易各方协商一致，可终止并解除本协议。


    特此公告。


                                                  百川能源股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    2017 年 3 月 10 日