海际证券有限责任公司关于百川能源股份有限公司限售股
上市流通的核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“独立财务顾问”）作为百川
能源股份有限公司（系由万鸿集团股份有限公司更名而来，以下简称“百川能源”、
“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司重大资产重
组中发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的限售股份上市流通情况进行了
核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的发行股
份情况
（一）核准情况
2016 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）318 号核准，上
市公司向廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、中金佳泰（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）、王东海等 38 名机
构与自然人发行合计 607,679,922 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过
105,000,000 股股份募集配套资金。
（二）股份登记情况
上市公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等 38 名机构与自
然人发行的合计 607,679,922 股股份已于 2016 年 3 月 16 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续；上市公司为募集配套资金向百川
资管、曹飞非公开发行的合计 105,000,000 股股份已于 2016 年 3 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（三）股份的锁定期安排
在上市公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等 38 名机构与
自然人发行的合计 607,679,922 股股份中，百川资管、中金佳泰、王东海、王东
江、王东水、王文泉分别持有的 365,063,203、7,510,924、126,750,497、16,009,476、
14,241,629、247,255 股股份自 2016 年 3 月 16 日起 36 个月不得转让；若 36 个月
届满时，业绩补偿义务尚未履行完毕，则锁定期顺延至补偿义务届满之日；中金
佳泰持有的其余 68,449,066 股股份、其他 32 名自然人持有的合计 9,407,872 股股
份自 2016 年 3 月 16 日起 12 个月不得转让，并将于 2017 年 3 月 16 日解除限售
并上市流通。
上市公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的合计 105,000,000 股股份
自 2016 年 3 月 30 日之日起 36 个月不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、与本次限售股上市流通的有关承诺
在上市公司为购买相关资产向百川资管、王东海等 38 名机构与自然人发行
的 607,679,922 股股份中，百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王
文泉承诺其分别持有 的 365,063,203、7,510,924、126,750,497、16,009,476、
14,241,629、247,255 股股份自 2016 年 3 月 16 日起 36 个月不以任何方式转让，
若 36 个月届满时，业绩补偿义务尚未履行完毕，则顺延至补偿义务届满之日前
不以任何方式转让；中金佳泰承诺其持有的其余 68,449,066 股股份自 2016 年 3
月 16 日起 12 个月不得转让，并将于 2017 年 3 月 16 日解除限售并上市流通；其
他 32 名自然人承诺其持有的合计 9,407,872 股股份自 2016 年 3 月 16 日起 12 个
月不以任何方式转让，并将于 2017 年 3 月 16 日解除限售并上市流通。
在上市公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的合计 105,000,000 股股
份中，百川资管、曹飞承诺其各自持有的股份自 2016 年 3 月 30 日之日起 36 个
月不以任何方式转让。
同时，上述所有机构、自然人承诺，如本次交易因其涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让上述股份。
限售期内，所有限售股股东均遵守规定，未减持限售股份，所有限售股股东
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 77,856,938 股，限售股上市流通日期为 2017 年
3 月 16 日，明细情况如下：
持有限售股 本次上市
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 流通数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 中金佳泰 75,959,990 7.88% 68,449,066 7,510,924
2 秦 涛 618,132 0.06% 618,132 0
3 韩 啸 618,132 0.06% 618,132 0
4 马福有 618,132 0.06% 618,132 0
5 张德文 494,496 0.05% 494,496 0
6 李金波 494,496 0.05% 494,496 0
7 介保海 370,875 0.04% 370,875 0
8 付胜利 494,496 0.05% 494,496 0
9 宋志强 61,818 0.01% 61,818 0
10 沈亚彬 494,496 0.05% 494,496 0
11 贾占顺 247,255 0.03% 247,255 0
12 肖 旺 494,496 0.05% 494,496 0
13 符智伟 123,621 0.01% 123,621 0
14 张志飞 185,439 0.02% 185,439 0
15 叶海涛 494,496 0.05% 494,496 0
16 刘宗林 247,255 0.03% 247,255 0
17 杨国忠 123,621 0.01% 123,621 0
18 王利华 247,255 0.03% 247,255 0
19 贾俊霞 123,621 0.01% 123,621 0
20 李 祥 370,875 0.04% 370,875 0
21 高广乔 123,621 0.01% 123,621 0
22 郭淑城 123,621 0.01% 123,621 0
23 袁伯强 49,445 0.01% 49,445 0
24 窦彦明 370,875 0.04% 370,875 0
25 贾俊青 370,875 0.04% 370,875 0
26 尹志强 24,729 0.00% 24,729 0
27 侯丙亮 247,255 0.03% 247,255 0
28 杨久云 24,729 0.00% 24,729 0
29 高立朝 370,875 0.04% 370,875 0
30 李俊猛 370,875 0.04% 370,875 0
31 马娜敬 185,439 0.02% 185,439 0
32 金万辉 61,818 0.01% 61,818 0
33 陈卫忠 160,708 0.02% 160,708 0
合计 85,367,862 8.85% 77,856,938 7,510,924
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
本次限售股上市 本次限售股上
项目 变动数
流通前 市流通后
1、其他境内法人持有股份 46,3116,646 -68,449,066 394,667,580
有限售条件的流
通股份 2、境内自然人持有股份 251,706,729 -9,407,872 242,298,857
限售流通股合计 714,823,375 -77,856,938 636,966,437
无限售条件的流 流通 A 股 249,334,097 77,856,938 327,191,035
通股份 无限售流通股份合计 249,334,097 77,856,938 327,191,035
股份总额 964,157,472 0 964,157,472
六、结论性意见
经核查，海际证券认为：对于百川能源重大资产重组中发行股份购买资产并
募集配套资金所涉及的限售股份上市流通，相关股份持有人严格遵守了承诺，符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。海际证券对此无异议。
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