百川能源：2016年度独立董事述职报告2017-03-15
百川能源股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》
的要求，在 2016 年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董
事应尽的职责和义务，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益，对公司董
事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，
对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现对本年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2016 年 4 月 21 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事
会完成换届选举，选举倪军、邹振东、陆新尧为公司第九届独立董事。各位独立
董事基本情况如下：
1、现任独立董事
倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会
计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军（后备）人才，北注协
民间非营利组织审计专家委员会主任委员。历任北京京都会计师事务所（后更名
为致同会计师事务所）经理、高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人，2016 年取
得独立董事资格。
邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取
得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，
现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015 年取得独立
董事资格。
陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管
理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、
党委书记，河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞
贝卡集团董事、副总裁，上海祥瑞投资管理有限公司董事长，万鸿集团股份有限
公司第八届董事会独立董事。2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独立
董事任职资格。
2、离任独立董事
卢超军，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事，现任上海何正大律师事
务所律师，2016 年 4 月 21 日起不再任公司独立董事。
刘国辉，注册会计师，曾任新疆宏昌会计师事务所有限公司项目经理、部门
经理，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2016 年 4 月 21 日起不
再任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况说明
现任及离任独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情
形。
二、会议出席情况
2016 年度，独立董事坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，
详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况
2016 年出席董事会情况
独董姓名 应参与董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 投票表决情
会次数 况
倪军 10 4 6 0 0 全部同意
邹振东 10 4 6 0 0 全部同意
陆新尧 14 4 10 0 0 全部同意
卢超军 4 0 4 0 0 全部同意
刘国辉 4 0 4 0 0 全部同意
2016 年出席股东大会情况
独董姓名 应参与股东大会次数 亲自参会次数 委托出席 缺席次数
倪军 2 2 0 0
邹振东 2 2 0 0
陆新尧 3 3 0 0
卢超军 1 0 0 1
刘国辉 1 0 0 1
（二）独立董事出席委员会的情况
2016 年度公司共计召开 5 次董事会审计委员会、2 次战略委员会、4 次董事
会薪酬与考核委员会、 1 次董事会提名委员会，我们参加情况如下：
参加审计委员会 参加战略委员会 参加薪酬与考核 参加提名委员会
姓名
会议次数 会议次数 委员会会议次数 会议次数
倪军 4 1
邹振东 4 3 1
陆新尧 5 2 4
卢超军
刘国辉 1 1
（三）会议表决情况
报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，
独立董事保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以专
业能力和自身经验作出表决意见。2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董
事对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提
出反对、保留和无法发表意见的情形。
三、发表独立意见的情况
报告期内，独立董事在对公司 2016 年经营活动情况进行认真了解的基础上，
凭借专业知识分别对公司人员任免、关联交易、募集资金使用、员工持股、股权激
励等 19 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和健康
发展，切实维护全体股东的利益。
独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况
序号 会议名称 议题
1 第八届董事会第十次会议 1、 关于签订《<盈利预测补偿协议>之补充协
议》的议案
1、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会
董事候选人的议案
2 第八届董事会第十二次会议 2、 关于董事会提前换届暨选举第九届董事
会独立董事候选人的议案
3、 关于聘任公司高管的议案
4、 关于变更会计政策及会计估计的议案
1、 关于聘任公司总经理及副总经理的议案
2、关于聘任公司董事会秘书的议案
3、关于聘任公司财务总监的议案
4、关于使用部分闲置募集资金用于现金管理
3 第九届董事会第一次会议 的议案
5、关于使用公司及子公司自有闲置资金用于
现金管理的议案
6、关于公司 2016 年度日常关联交易预测的
议案
7、关于聘请公司 2016 年审计机构的议案
4 第九届董事会第三次会议 1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案
5 第九届董事会第五次会议 关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案
1、关于《百川能源股份有限公司 2016 年第
6 第九届董事会第六次会议 一期员工持股计划（草案）》及其摘要部分
条款修订的议案
1、关于补充修改《百川能源股份有限公司
7 第九届董事会第八次会议 2016 年第一期员工持股计划（修订稿）（草
案）》及其摘要的议案
1、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
2、关于公司未来三年股东回报规划（2017 年
8 第九届董事会第十次会议 -2019 年）的议案
3、关于《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》及其摘要的议案
报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
四、现场检查工作情况
2016 年，独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营
情况和财务状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、
高管人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
五、重点关注事项
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2016 年，公司完成了董事会、监事会的换届及高级管理人员的任免。我们审
核了董事、高级管理人员提名和任免的决策程序以及上述人员年度薪酬制度及执行
情况，发表了同意的独立意见，认为符合《公司章程》等相关规定。
（二）募集资金使用情况
对于公司 2016 年 4 月 22 日拟用不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金加强现
金管理，购买保本型银行理财产品的情况，作为公司的独立董事，我们进行了认真
核实，认为此次购买行为不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
对于公司 2016 年 5 月 28 日拟用非公开发行募集资金人民币 59,868,037.33 元
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，作为公司的独立董事，我们
进行了认真核实，认为此次置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况
报告期内，独立董事未提议召开董事会。2016 年 4 月 21 日，我们认为由于公
司重大资产重组已经完成，主营业务发生变化，以及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司子公司 2011—2015 年财务报表审计机构，对公司情况熟悉，工作
态度严谨且有证券从业资格证，我们同意关于聘请公司 2016 年审计机构的议案，
并同意提交股东大会予以审议。
（四）信息披露的执行情况
2016 年公司发布定期公告 4 个，临时公告 96 个，基本涵盖了公司所有的重大
事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况维护广大投资者的利益。
我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够按照相关
法律、法规的要求做好信息披露工作，2015 年度公司的信息披露真实、准确、及
时、完整。
（五）关联交易情况
公司 2016 年的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，日常关联交易定价
方式公平公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未
对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
经核查，公司业绩披露严格按照《上市规则》的相关要求，没出现与实际不
相符的情况。
（八）内部控制的执行情况
我们通过对公司《内部控制自我评价报告》认真核查，认为公司内部控制自我
评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制
制度体系有效地防范了各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开了 14 次会议，审议通过了四份定期报告、关于公司非
公开发行股票事项、员工持股计划事项、股权激励计划事项等关系到公司发展的重
大事项。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，各委员会积极开
展工作，认真履行职责，按照相关议事规则要求审议各自分属领域事项，运作合理
规范。报告期内，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告编制监督、
2016 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司董事与高级管理
人员 2016 年度薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划审核并发表了意见；提名
委员会召开会议通过关于提名委员会工作制度的议案；战略委员会对公司对外投资、
募集资金运用、非公开发行股票等事项审核并发表了意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
截止报告期末，公司及持股 5%以上的股东承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争、规范公司关联交易、保持公司独立性及 12 个月内不
转让公司股份的承诺公司实际控制人变更后，公司实际控制人、第一大股东曹飞在
收购报告书或权益变动报告书中承诺：避免与公司形成同业竞争、规范与的公司关
联交易、保证与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。在本次权
益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的公司的股份，若所持有的上市公司
股份变动幅度达到信息披露义务的标准，将严格按照相关法律、法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行
中。
2、与重大资产重组相关的承诺
（1）曹飞、廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、王东海及
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）作
出关于重大资产重组承诺：保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。经审查，
截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（2）公司作出关于重大资产重组承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（3）股份限售承诺：百川资管及王东海承诺，本人/本企业通过本次发行股份
购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36
个月内不以任何方式进行转让。若上述股份上市之日起 36 个月届满时，本人/本企
业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；中金佳泰承诺，
本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924 股自
登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定
期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日
起 12 个月内不以任何方式进行转让；曹飞及百川资管承诺，本人/本企业通过认购
本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严
格履行中。
（4）百川资管及王东海关于重大资产重组或有事项（诉讼、土地、房产、税
务、保险、公积金等）承诺，若因以上事项公司受到处罚或承担经济责任，其将全
额承担该部分损失和被处罚的损失。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行
中。
（5）百川资管及王东海关于重大资产重组解决关联交易和同业竞争、以及保
证上市公司独立性方面的承诺。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（6）百川资管、王东海及中金佳泰关于重大资产重组交易资产合法性的承诺。
经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（7）百川资管及曹飞关于重大资产重组募集配套资金来源合法性的承诺，经
审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（8）百川资管、王东海及中金佳泰关于重大资产重组盈利预测及补偿的承诺，
经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
六、总体评价和建议
2016 年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关人员给予了非常有效的配合和支持。我们认真履行法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，定期了解公司生产经营情况，积极参加
董事会及相关会议，认真负责地审议会议的各项议案，对公司内控制度建设方面提
出建议，为公司长远发展出谋划策，对公司定向增发相关事项发表意见。在一年的
工作中，有效地履行了独立董事的职责。
2017 年，我们将继续勤勉尽职，审慎运用公司和股东赋予的权利，进一步加
强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，
为公司的可持续发展提供合理化建议。
特此汇报。
独立董事：倪军、邹振东、陆新尧
2017 年 3 月 14 日
