百川能源股份有限公司独立董事

          关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司第九届董事会第十三次会议审议的
有关事项进行了认真审阅，现发表如下独立意见：
    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经审计，2016 年公司合并报表实现净利润 55,360.46 万元，其中归属于上市
公司股东的净利润为 55,117.40 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表累
计未分配利润为 95,719.28 万元。母公司 2016 年实现净利润 6,184.62 万元，累计
未分配利润-73,388.63 万元。
    因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，
2017 年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，董事会建议本年度不进
行利润分配和资本公积金转增股本。待公司收到子公司的利润分配、累计未分配
利润转正，即公司在满足分红条件后适时提出利润分配预案。
    公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司经营现状，
不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同
意将其提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保
证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映
了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2016 年度内部控制评价报告事项。
    三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反
映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况， 公司已披露的募集资金存
放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在募集资金管理违规的情形。基于以上判断，我们同意《2016 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    四、关于 2016 年度日常关联交易超额部分追认及 2017 年度日常关联交易预
计的独立意见
    公司 2016 年日常关联交易超过预计的主要原因是公司日常经营增加所致，
符合公司生产经营和发展的实际需要。公司预计的 2017 年度日常关联交易属于
公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行
为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害
中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回
避原则。我们一致同意此项议案并提交公司股东大会审议。
    五、关于变更会计政策的独立意见
    公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策
及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因
此，同意公司本次会计政策变更。
    六、关于续聘公司 2017 年审计机构的独立意见
    基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果，并较好的完成了公司重大资产重组相关审计事项。我们同意聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，并且将该事项提
交公司股东大会进行审议。
    七、关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的独立意见
    公司此次拟参与设立产业投资发展基金，可以充分发挥公司的地理优势，实
现产业链延伸，增强公司的投资能力、盈利能力，同时有利于分散和降低前期投
资风险，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。综上，我们同意公司参与设立产业投资发展基金。此外本次关联
交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所上
市规则》的相关规定。我们对本次对外投资成立产业投资发展基金暨关联交易事
项无异议。
    八、关于 2017 年度对外担保预计的独立意见
    公司 2017 年度担保预计事项属公司及下属子公司正常生产经营行为，有利
于满足公司及下属子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或
有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，以上担保预
计已经出席董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议同意，同意将该项议案
提交公司股东大会审议。
    九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号文，拟用不超过人民币
3 亿元的闲置募集资金加强现金管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高募
集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。同意公司上述闲置募集资金购买银行理财产品事项。
      （以下无正文，为签字页）