证券代码:600681         证券简称:百川能源        公告编号:2017-033


         百川能源股份有限公司
 关于参与成立产业投资发展基金暨关联交
               易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
        投资标的名称：百川能源产业投资发展基金（有限合伙）（以企业登记
        机关最终核准的名称为准）
        参股投资比例：公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币
        19,000 万元。
        本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议批准，关联董事均回
        避表决；独立董事对本次关联交易已出具事前认可及独立意见。
        本次关联交易需提交股东大会审议通过。
        正式合伙协议尚未签署，待协议签署后进一步履行披露义务。
    一、对外投资暨关联交易概况
    （一）对外投资基本情况
    为充分发挥百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资
金和平台优势，借助外部专业机构的资源优势，以实现公司产业链延伸、产业整
合之目标，公司拟与信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风公司”）合作，
共同发起设立产业投资发展基金。
    该基金为有限合伙企业，基金总规模为 200,000 万元。首期基金注册规模为
40,000 万元，其中：公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币 19,000
万元，廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）作为有限合伙人（LP2）
认缴出资额不超过人民币 20,000 万元，信达风公司作为普通合伙人暨执行事务
合伙人认缴出资额人民币 1,000 万元，基金总规模范围内的其他后续出资由信达
风公司负责对外募集。
    （二）关联方的基本情况
    百川资管公司是本公司第一大股东，持有本公司 39.94%股份。同时本公司
董事长、总经理王东海任百川资管公司法定代表人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及本公司《关联交易管理制度》等内部规范治理文件对于决策权限的
规定，本次对外投资事项属于关联交易，投资金额超过 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产的绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议批准。
    本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
    （三）董事会审议情况
    公司第九届董事会第十三次会议于 2017 年 3 月 14 日审议并通过了《关于参
与成立产业投资发展基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次对外投资事项属于关联交易，相关董事在本次董事会上回避表决。
    （四）本公司参与本次投资的资金来源为自筹资金。
    二、合作方介绍
    1、公司名称：信达风投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：1 亿元人民币
    法定代表人：温泉
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室
    成立日期：2013 年 1 月 6 日
    经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。
    信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协
会登记，登记编号：P1004370。
    关联关系或其他利益关系：信达风公司和本公司及本公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；信达风公
司没有直接或间接持有本公司股份。
    2、公司名称：廊坊百川资产管理有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：3000 万元人民币
    法定代表人：王东海
    住所：廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼
    成立日期：2013 年 04 月 18 日
    经营范围：对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法
律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    三、拟设立基金暨关联交易情况
    （一）拟设立基金的基本情况
    1、基金名称：百川能源产业投资发展基金（有限合伙）（以企业登记机关最
终核准的名称为准）。
    2、组织形式：有限合伙企业。
    3、基金规模：基金总规模 200,000 万元人民币，首期基金注册规模为 40,000
万元。
    4、合伙人：信达风公司为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资份额 1,000
万元；公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币 19,000 万元，廊坊
百川资产管理有限公司作为有限合伙人（LP2）认缴出资额不超过人民币 20,000
万元，其余 LP 由信达风公司负责引进。
    5、基金存续期：基金注册存续期 10 年。
    6、投资策略：投向有助于公司整合上下游燃气资源、扩大企业规模、提高
行业整合度、提升公司价值链体系的项目。
    7、退出机制：通过合伙企业份额转让、标的资产对外转让、标的资产独立
在境内外资本市场进行 IPO 等合理方式退出，公司对标的资产拥有优先收购权。
    8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告。
    基金可在不损害各方利益的前提下，与本公司协商灵活调整资金结构、组织
形式等基金要素。
    （二）拟设立基金管理模式
    （1）管理费用：基金管理人按投资项目的已投资金额的一定比例收取管理
费，管理费为各投资项目已投资总额*0.5%/年，已投资的项目在投资后的前四年
内按项目投资余额的实际存续期计算管理费，按年支付。项目投资满四年后不再
收取该项目管理费。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）
    （2）审计费、律师费、评估费、募集费、银行托管费均由基金承担，且以
实际发生的金额为准。
    5、基金收益分配：基金按年分配，基金可分配现金先向信达风公司引进的
LP 分配预期收益，其次向 LP1、LP2、GP 分配预期收益，再向信达风公司引进的
LP 分配超额预期收益，若有剩余，按照 LP1、LP2、GP 实缴出资比例在 LP1、LP2、
GP 中分配。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
均以人民币现金形式出资。
    五、涉及关联交易的其他安排
    产业投资发展基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的
相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严格
遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     2017 年 1 月 1 日至今，公司与百川资管公司未发生关联交易。
    七、授权董事会、董事长办理相关事项
    提请公司股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长全权办理与本次公
司拟参与设立产业投资发展基金有关的具体事宜，包括但不限于确定基金具体方
案、委派投资委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》和其他与产业
投资发展基金有关的其他协议或文件等。
    八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次投资的目的
    本次公司与有关专业投资机构合作，并参与设立产业投资发展基金，能够使
本公司充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道，有助于公司快速获取
优质项目，有利于公司的可持续发展，有利于拓宽公司的盈利渠道，提升公司的
盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。
    （二）本次投资对公司的影响
    本次投资是公司对发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，
长期或将有助于公司快速投资优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产
生积极影响。
    （三）本次投资存在的风险
    基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
    1、存在基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险；
    2、存在基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制
等，导致无法收购的风险；
    3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低
于预期收益的风险以及基金因管理不良导致不能按期退出的风险等。
    公司将敦促基金管理人积极寻找符合公司发展战略的投资项目，密切关注基
金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。
    九、独立董事独立意见
    独立董事认为：公司此次拟参与设立产业投资发展基金，可以充分发挥公司
的地理优势，实现产业链延伸，增强公司的投资能力、盈利能力，同时有利于分
散和降低前期投资风险，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司参与设立产业投资发展基金。
此外本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海
证券交易所上市规则》的相关规定。我们对公司本次对外投资成立产业投资发展
基金暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    独立董事事前认可意见。
    公司第九届董事会第十三次会议决议。
    独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                                   百川能源股份有限公司
                                                             董事会
                                                     2017 年 3 月 15 日