百川能源股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 4 月 7 日
百川能源股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。第 1-12、14 项议案为普通决议，由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持的过半数表决权通过；第 13 项议案为特别决议，由出
席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过。
百川能源股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
主持：王东海
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《2016 年度董事会工作报告》
3 审议《2016 年度监事会工作报告》
4 审议《2016 年度独立董事述职报告》
5 审议《2016 年度财务决算报告》
6 审议《2016 年度利润分配的预案》
7 审议《2017 年度财务预算报告》
8 审议《2016 年度内部控制评价报告》
9 审议《2016 年年度报告及其摘要》
审议《关于 2016 年度日常关联交易超额部分追认及 2017 年度日常
10
关联交易预计的议案》
11 审议《关于续聘公司 2017 年审计机构的议案》
12 审议《关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的议案》
13 审议《关于 2017 年度申请银行综合授信的议案》
14 审议《关于 2017 年度对外担保预计的议案》
15 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
16 通过计票、监票人名单
17 投票、表决
18 计票人代表公布计票结果
19 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果
20 律师宣读本次股东大会的法律意见书
21 与会董事在会议决议及会议记录上签字
22 主持人宣布大会闭幕
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司 2016 年年度股东大会投票界面后，股东就可以
根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部
议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统
一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成 。
议案一：
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2016 年度董事会工作报告如下：
2016 年,在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，
按照公司发展战略，围绕“十三五”发展目标和工作要求，较好地完成了各项任
务。现将公司 2016 年度董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2016 年工作情况回顾
2016 年是公司“十三五”卓越发展的开局之年，面对复杂的国内外发展环
境、经济下行压力的挑战和能源结构转型的机遇，公司围绕“十三五”发展思路
和目标，以产业经营和资本运作为驱动，规范并提升组织建设，立足京津冀优势
区位和协同发展的政策利好，在现有经营区域内精耕细作，加快管网建设，积极
开展“村村通”燃气项目，大力拓展农村市场，实现业绩指标超额完成，各项业
务协调发展，整体运营稳中向好。
一、超额完成经济计划指标，产业经营成绩斐然
2016 年，公司实现收入 17.20 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 5.51
亿元，同比增长 35.15%，总资产 34.26 亿元，归属于上市公司股东的净资产 21.34
亿元，各项经济指标表现良好。
二、积极推进重大资产重组，顺利完成业务转型升级
2016 年，公司紧紧围绕“产业方向调整”的经营方针，积极实施重大资产
重组，同时扎实推进业务转型升级，于 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监
督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产
管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）
318 号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截
至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金事项，完成了资产的过户和交割。公司已将盈利
能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，并成功转型为燃气
经营企业，盈利能力得到显著增强。
通过重大资产重组的实施，公司获注优质资产，主营业务实现了由“园林绿
化与装饰装修”向“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”的转型，公司经营状况
得以根本改善，增强了公司持续盈利能力和长期发展潜力，保障了公司及全体股
东的利益。
三、抢抓机遇，精心筹划资本运作
（一）启动非公开发行股票 18 亿元，壮大资本实力，为实施“村村通”燃
气工程提供资金支持。
（二）积极拓展区域外市场，完善业务布局。公司积极拓展京津冀区域外市
场，实施“走出去”战略，促进公司快速扩大业务规模，增加新的利润增长点。
（三）启动实施了总额 2.4 亿元的员工持股计划，把员工变成了股东，职工
变成了主人；不失时机的在中高层管理人员中推出了 2340 万份股票期权，提升
了公司管理团队的凝聚力，使管理层与集团发展形成了紧密联系的共同体，初步
建立了长效激励机制。
（四）合理利用闲置资金，完成 3.5 亿元闲置募集资金和 1.9 亿元自有闲置
资金理财，为公司增加收益近 700 万元。
四、积极完善公司治理和内控体系
（一）抓住重点，完善公司治理。规范信息披露，建立日常信息披露清单手
册，持续完善公司法人治理结构，建立健全并严格执行内部管理和控制制度，聘
请专业机构开展内控体系建设，加强内部风险控制。
（二）扎实开展审计工作，持续推进内控建设。重点开展各子公司经理离任
审计、资金审计、税金审计、物资采购审计、气量计量差审计、经营业绩审计等
重要业务的专项审计；建立审计管理台账、深化审计监督模式，防范经营风险。
并且通过内外部培训，不断提高审计部人员的知识水平和业务能力，通过专项审
计及宣传，传递审计观念文化，提高公司全员的风险防控和规范运作意识。
五、筹划实施“村村通”燃气工程，为进一步壮大市场规模做准备
公司紧抓国家大气污染治理、实行无煤区的良好机遇，积极对接政府和各级
监管部门，从市场规划、设备材料采购、工程建设、施工队伍招标及安全管理、
运行管理、客户服务、后勤保障方面做到长远规划和精细准备。公司以“村村通”
燃气工程为龙头，大力拓展农村市场。
六、实施人才兴企战略，为持续发展提供有力保障
公司始终把引进人才作为企业发展的重中之重。报告期内，公司引进十余名
中高层管理干部，通过各种形式招聘基层管理干部和员工近 400 人，通过校企对
接、校园招聘引进应届大学生近 150 人。鼓励高管和在职员工进修深造，目前有
7 人就读 MBA、EMBA，大专以上学历占员工总数的 50%以上，职工队伍素质得到
了不断提高。
七、强化组织建设，打造卓越团队
报告期内，公司切实加强高管团队建设，研究制定了总经理办公会议事规则，
界定了议事范围，规范了议题收集程序，明确了主体责任，总经理办公会进一步
规范化、制度化。报告期内共召开总经理办公会 24 次，使关系公司发展大局的
问题得到了及时研究和决策。对总部职能部门每月重点工作实行公示制度，更好
地发挥对子公司的指导作用；对子公司实行工作周报制度，及时了解掌握各子公
司的工作动态，形成横向比较，打造比、学、赶、超的工作氛围；建立工作督查
制度，对总经理办公会议定的事项、对列入部门每月重点工作事项、对经营分析
会明确的事项进行专项跟踪督导，推动了议定事项的落实。
八、较好的完成全年工作任务
（一）增强安全管理意识，健全安全标准化机制
报告期内，公司进一步建立健全安全管理体系，贯彻执行“三级安全管理体
系”，把“预防为主”牢牢抓在手上，并成立了安全生产委员会，通过落实责任
制、细化分工、建立月度工作机制等，健全了安全标准化及管理机制；加大了安
全培训与演练频率与内容，参加大型安全演练比赛并取得优良成绩，组织开展大
型集体用气单位安全应急演练，增强了安全管理意识，提高应急处理能力；狠抓
隐患排查与隐患治理，加强要害部位、重点设施的危险作业管控，从强化安全意
识入手，保持了安全生产的良好态势。
（二）提高投资项目运作部门的专业化水平和协同能力
建立健全投资管理职能，成立投资决策委员会，制定重大投资项目决策流程
制度，提高了投资项目运作部门的专业化水平和协同能力。
（三）以调研诊断和制度流程重构为手段，提高工程成本管控水平
坚持 “指导、检查、服务”六字方针，定期开展工程项目专项调研，深入
工程设计、施工、监理及竣工验收管理细节，发布《工程服务商准入管理办法》、
《设计管理办法》、《工程监理管理办法》、《第三方检测管理办法》、《工程测量管
理办法》、《工程技术方案实施细则》等管理制度，并建立事后监督考核机制，切
实提高了工程成本管控水平。
（四）提高采购质量，控制采购成本，规范采购管理流程
制定《供应商管理办法》，建立了供应商入围制度和采购招投标制度，从而
加强对供应商的选择，优化采购管理流程；通过招标工作及成本核算，优化成本
管理。
（五）推进客户服务体验，优化客服系统流程
开展客服“二次提升”工作，提速各项业务服务时限，强化了客户服务承诺；
搭建微信公众平台、微客服等多渠道沟通平台，实现自助购气机、易支付、充值
宝等多渠道缴费方式，提升了客户服务体验。
（六）提高运行队伍素质和供气稳定性，保障管网安全
以“惠民生， 保畅通”为目标，通过全面推动 “十大重点工程”，积极拓
展供气保障措施，保障供气稳定性。
（七）提高员工技能水平，实现企业人力资本价值最大化
加大员工技能培训力度，提高了员工技能水平，在专业技能上，从工程施工、
安全管理、客户服务、运行管理等方面有针对性的实施培训；在员工个人综合素
质提升上，公司组织后备人才培训班、基层管理人员培训班等进行管理能力提升
培训，鼓励高管和在职员工进修深造。
（八）增强财务核算水平和财务分析能力
完善了财务内控制度流程及会计核算方法，成立了会计核算中心,进行集中
统一核算，有效提高了工作效率及账务处理的统一性、正确性。加强业务培训，
员工专业技能不断提高。优化预算管理体系，监督预算执行情况，预算水平得到
全面提升。
第二部分 2017 年主要工作思路
2017 年，随着我国城镇化水平的持续提高和城市管网的逐步完善，城市燃
气消费将继续保持较快增长。工业领域，钢铁、玻璃、陶瓷等主要用气行业仍面
临较为严重的产能过剩问题，对天然气消费的拉动较为有限。但与此同时，2017
年也是大气污染防治行动的收官之年，随着各地村村通燃气进程的加速、一系列
扩大天然气利用政策的出台、天然气价格市场化改革等工作的深入推进，预计天
然气消费将保持稳定增加，也为推广利用天然气提供了强有力的政策支持。因此，
2017 年公司仍将处在快速发展的战略机遇期，但由于经济下行压力仍然存在，
工业用户发展放缓，公司经营仍然面临一定不确定因素和挑战。
根据公司“十三五”发展规划目标，2017 年公司将秉承“创国际一流能源
企业，打造百年百川”的宏伟愿景，以全面实现规范化、标准化、精细化为总要
求，以组织能力建设、制度建设全面提升为中心，持续提升管理水平，促进战略
执行，以“村村通”燃气工程为战略机遇，坚持稳中求进的工作基调，加快市场
拓展，培育新的增长点，努力实现年度经营目标。为此，着重从以下几个方面开
展工作：
一、努力实现经营目标
2017 年，公司计划计划实现收入 36.1 亿元，净利润 7.7 亿元。
二、在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量；打好村村通燃
气战役，大力拓展农村市场，助推京津冀大气污染治理。
2017 年是村村通燃气工程建设的关键年，村村通工程以全胜、完胜为目标，
以保进度、保市场、保质量、保安全为指导，各子公司和职能部门上下一致，通
力协作，合力攻坚：一是各有关子公司是第一责任主体，必须履行好第一责任主
体的职责；二是各职能部门要全力做好服务保障工作；三是高管团队要加强对村
村通燃气工程的领导和协调，成立专项工作小组。
三、拓展新的经营区域，并购优质项目公司，努力实现全国市场布局。公司
将通过直接并购优质项目，成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区
域为重点，在全国范围内进行产业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清
洁能源服务商。
四、探索实施油气田项目开发、LNG 接收码头建设和国际能源贸易，快速布
局分布式能源项目。
五、加强和完善公司治理结构，规范公司治理
（一）聘请专业咨询机构，对公司现状进行全面分析和诊断，从组织建设、
团队建设、体系建设三个方面进行全面的管理提升。组织建设完成管控模式设计、
关键权限分配、组织架构设计及部门的职能设计；团队建设完成岗位体系优化、
岗位说明书制定、定编方案、薪酬和绩效体系设计以及企业文化建设方案；体系
建设完成管控制度框架设计、管控制度和流程以及主要标准等。
（二）加强董事会规范运作，提高信息披露质量，持续提升公司治理水平，
强化投资者关系管理，树立良好市场形象。
六、下大力量抓好人才引进和培养工作
人力资源部及各用工单位在人才引进工作上要做到：一要引得来，二要留得
住，三要用得好。同时，加强内部培养：一是抓好管理层的培训，举办百川 EMBA
培训班。二是举办各类业务培训班，对有关人员就燃气输配技术、液化与压缩天
然气技术、管道工程技术、仪器仪表与自动化控制、燃气具安装与检修等分期分
批集中培训，大力提高业务人员的专业素质。三是开办百川大讲堂。以专题讲座
为主要形式，以内部讲师为骨干，以业余时间为主，定期举办，每次确定一个主
题，在公司和各子公司进行巡回讲座。
七、工程管理要“规范化、系统化”
2017 年，工程管理系统将以精细化管理为目标，以规范化管理为导向，继
续践行“指导、检查、服务”六字方针，统筹高中压管网规划及施工管理，规范
门站站场建设，统一管理标准，统一管理动作，统一管理语言。工程管理系统的
团队建设要从基层抓起，抓实操，抓责任心，培养专业型人才，提高人员素质。
八、安全管理要“标准化、制度化”
2017 年，在健全安全管理体系的基础上, 明确各岗、各类人员的安全职责
和安全管理基本要求，推行安全管理标准化，加强对管网巡护、动火作业、带气
切改等危险作业的管控。
按照“安全标准化”的相关要求，落实安全教育培训，结合法律法规、事故
案例开发符合公司实际情况的培训教材，结合职业资格认证，做到 100%持证上
岗。并积极总结同行应急抢险的优秀经验，健全和完善安全生产预警和应急机制。
持续开展专业性、季节性、节假日安全检查，细化、优化“安全检查表”，
狠抓隐患发现、隐患整改，对各类隐患一追到底。
九、客服管理要“体系化、品牌化”
加强客服各岗位基础培训，以员工技能等级评定为主线，以内部讲师及“课
件库”建设为抓手，提高客服人员的综合素质。
通过深化“网格化管理”与“一站式服务”，优化系统绩效考核，充分利用
“中转库”优势，严格管控物料领用与客服收费环节，提升客服体系管理水平。
引入第三方监督评价机制，通过电话回访和“面对面”的交流，落实客户意
见、优化客服体系、提高客户满意度、提升百川的服务品牌形象。
2017 年是实现“十三五”经营目标尤为重要的一年，是国家推进能源结构
性改革的攻坚之年，也是“村村通”燃气工程的收官之年，我们将牢牢抓住新机
遇，全力支持经营班子狠抓经营管理和创新发展，以“百川百川，助力中国”为
使命，牢固树立和践行“公德意识、尊重意识、自律意识、节约意识、敬业意识、
责任意识”六大意识和“心里装着组织，心里装着纪律、心里装着安全、心里装
着用户、心里装着员工，心里装着社会担当”的“六个装着”管理要求，以战略
创新为引领，以组织建设为保障，真抓实干，为实现“创国际一流能源企业，打
造百年百川”而不懈努力，以良好的经营业绩回报股东和社会。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案二：
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现将 2016 年度监事会工作报告如下：
2016 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2016 年，监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见
和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定
期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法.
公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理
人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
一、2016 年监事会工作回顾
2016 年，公司监事会共召开 11 次会议，审议了 41 项议案，对公司定期报
告、非公开发行、股权激励等重要事项进行了审核。
第八届监事会第六次会议于 2016 年 4 月 5 日召开。会议审议通过了《关于
监事会提前换届暨选举第九届监事会监事候选人的议案》、《关于变更会计政策及
会计估计的议案》；
第八届监事会第七次会议于 2016 年 4 月 18 日召开。会议审议通过了《2015
年监事会工作报告》、《2015 年年度报告及其摘要》；
第九届监事会第一次会议于 2016 年 4 月 21 日召开。会议审议通过了《关于
选举公司第九届监事会主席议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用公司及子公司自有闲置
资金用于现金管理的议案》、 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案》、 关
于聘请公司 2016 年审计机构的议案》；
第九届监事会第二次会议于 2016 年 4 月 22 日召开。会议审议通过了《2016
年第一季度报告》、《关于《2016 年第一季度报告》的书面审核意见》；
第九届监事会第三次会议于 2016 年 5 月 26 日召开。会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于<资产过渡期损益专项审
计报告>的议案》、 关于<内部审计制度>的议案》、 关于修订<募集资金管理制度>
的议案》；
第九届监事会第四次会议于 2016 年 6 月 23 日召开。会议审议了《百川能源
股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要》、《关于对员工持
股计划参与人条件审核的议案》；
第九届监事会第五次会议于 2016 年 7 月 12 日召开。会议审议了《百川能源
股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》、《关于 2016 年董事及监事
薪酬的议案》、《关于 2016 年高级管理人员薪酬的议案》；
第九届监事会第六次会议于 2016 年 7 月 20 日召开。会议审议通过了《关于
<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条
款修订的议案》、《关于<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理
办法>部分条款修订的议案》；
第九届监事会第七次会议于 2016 年 7 月 28 日召开。会议审议通过了《2016
年半年度报告及其摘要》、《关于<2016 年半年度报告及其摘要>的书面审核意见》、
《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
第九届监事会第八次会议于 2016 年 10 月 17 日召开。会议审议通过了《2016
年第三季度报告》、《关于《2016 年第三季度报告》的书面审核意见》；
第九届监事会第九次会议于 2016 年 12 月 21 日召开。会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于逐项审议公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于
前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署
募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划
（2017 年-2019 年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施
方案的议案》《关于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案》、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议
案》、 关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》、《关于申报
金融机构授信的议案》；
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 14 次董事会和 3 次股东
大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在 2014 年的工作
中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职
守，为公司的发展尽职尽责。本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
成果。
监事会认为：公司 2015 年年度报告及摘要，公司 2016 年第一季度报告、
半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编
制的人员存在违反保密规定的行为。
3、监事会对公司 2016 年关联交易的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2016 年关联交
易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。
4、审核公司内部控制情况
2016 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
三、2017 年监事会工作计划
2017 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的
职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作。
1、按照法律法规，认真履行职责
2017 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
准。二是加强对公司生产经营、关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以及
董事和高级管理人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高
管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》
的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督。
3、加强对内控建设的监管。
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体
系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结合实
际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案三：
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报
工作制度》的要求，在 2016 年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认
真履行独立董事应尽的职责和义务，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法
权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长
远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现对本年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2016 年 4 月 21 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司董
事会完成换届选举，选举倪军、邹振东、陆新尧为公司第九届独立董事。各位
独立董事基本情况如下：
1、现任独立董事
倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册
会计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军（后备）人才，
北注协民间非营利组织审计专家委员会主任委员。历任北京京都会计师事务所
（后更名为致同会计师事务所）经理、高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人，
2016 年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997
年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交
流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015
年取得独立董事资格。
陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管
理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经
理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任
河南瑞贝卡集团董事、副总裁，上海祥瑞投资管理有限公司董事长，万鸿集团
股份有限公司第八届董事会独立董事。2002 年取得董事会秘书任职资格，2009
年获得独立董事任职资格。
2、离任独立董事
卢超军，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事，现任上海何正大律师
事务所律师，2016 年 4 月 21 日起不再任公司独立董事。
刘国辉，注册会计师，曾任新疆宏昌会计师事务所有限公司项目经理、部
门经理，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2016 年 4 月 21 日
起不再任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况说明
现任及离任独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的
情形。
二、会议出席情况
2016 年度，独立董事坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大
会，详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况
2016 年出席董事会情况
独董姓名 应参与董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 投票表决情
会次数 况
倪军 10 4 6 0 0 全部同意
邹振东 10 4 6 0 0 全部同意
陆新尧 14 4 10 0 0 全部同意
卢超军 4 0 4 0 0 全部同意
刘国辉 4 0 4 0 0 全部同意
2016 年出席股东大会情况
独董姓名 应参与股东大会次数 亲自参会次数 委托出 缺席次数
席
倪军 2 2 0 0
邹振东 2 2 0 0
陆新尧 3 3 0 0
卢超军 1 0 0 1
刘国辉 1 0 0 1
（二）独立董事出席委员会的情况
2016 年度公司共计召开 5 次董事会审计委员会、2 次战略委员会、4 次董
事会薪酬与考核委员会、 1 次董事会提名委员会，我们参加情况如下：
参加审计委员会 参加战略委员会 参加薪酬与考核 参加提名委员会
姓名
会议次数 会议次数 委员会会议次数 会议次数
倪军 4 1
邹振东 4 3 1
陆新尧 5 2 4
卢超军
刘国辉 1 1
（三）会议表决情况
报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，
独立董事保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以
专业能力和自身经验作出表决意见。2016 年度，公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，
独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
同意，无提出反对、保留和无法发表意见的情形。
三、发表独立意见的情况
报告期内，独立董事在对公司 2016 年经营活动情况进行认真了解的基础上，
凭借专业知识分别对公司人员任免、关联交易、募集资金使用、员工持股、股权
激励等 19 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和
健康发展，切实维护全体股东的利益。
独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况
序号 会议名称 议题
1 第八届董事会第十次会议 1、 关于签订《<盈利预测补偿协议>之
补充协议》的议案
1、关于董事会提前换届暨选举第九届董事
会董事候选人的议案
2、 关于董事会提前换届暨选举第九届
2 第八届董事会第十二次会议 董事会独立董事候选人的议案
3、 关于聘任公司高管的议案
4、 关于变更会计政策及会计估计的议
案
1、 关于聘任公司总经理及副总经理的
议案
2、关于聘任公司董事会秘书的议案
3、关于聘任公司财务总监的议案
4、关于使用部分闲置募集资金用于现金管
3 第九届董事会第一次会议 理的议案
5、关于使用公司及子公司自有闲置资金用
于现金管理的议案
6、关于公司 2016 年度日常关联交易预测的
议案
7、关于聘请公司 2016 年审计机构的议案
4 第九届董事会第三次会议 1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的议案
5 第九届董事会第五次会议 关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案
1、关于《百川能源股份有限公司 2016 年第
6 第九届董事会第六次会议 一期员工持股计划（草案）》及其摘要部分
条款修订的议案
1、关于补充修改《百川能源股份有限公司
7 第九届董事会第八次会议 2016 年第一期员工持股计划（修订稿）（草
案）》及其摘要的议案
1、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案
8 第九届董事会第十次会议 2、关于公司未来三年股东回报规划（2017
年-2019 年）的议案
3、关于《百川能源股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》及其摘要的议案
报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
四、现场检查工作情况
2016 年，独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经
营情况和财务状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董
事、高管人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。
五、重点关注事项
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2016 年，公司完成了董事会、监事会的换届及高级管理人员的任免。我们
审核了董事、高级管理人员提名和任免的决策程序以及上述人员年度薪酬制度及
执行情况，发表了同意的独立意见，认为符合《公司章程》等相关规定。
（二）募集资金使用情况
对于公司 2016 年 4 月 22 日拟用不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金加强
现金管理，购买保本型银行理财产品的情况，作为公司的独立董事，我们进行了
认真核实，认为此次购买行为不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
对于公司 2016 年 5 月 28 日拟用非公开发行募集资金人民币 59,868,037.33
元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，作为公司的独立董事，
我们进行了认真核实，认为此次置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况
报告期内，独立董事未提议召开董事会。2016 年 4 月 21 日，我们认为由于
公司重大资产重组已经完成，主营业务发生变化，以及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司子公司 2011—2015 年财务报表审计机构，对公司情况熟悉，
工作态度严谨且有证券从业资格证，我们同意关于聘请公司 2016 年审计机构的
议案，并同意提交股东大会予以审议。
（四）信息披露的执行情况
2016 年公司发布定期公告 4 个，临时公告 96 个，基本涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况维护广大投资者的利
益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够按
照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，2015 年度公司的信息披露真实、
准确、及时、完整。
（五）关联交易情况
公司 2016 年的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，日常关联交易定
价方式公平公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背
的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
经核查，公司业绩披露严格按照《上市规则》的相关要求，没出现与实际不
相符的情况。
（八）内部控制的执行情况
我们通过对公司《内部控制自我评价报告》认真核查，认为公司内部控制自
我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部
控制制度体系有效地防范了各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开了 14 次会议，审议通过了四份定期报告、关于公司
非公开发行股票事项、员工持股计划事项、股权激励计划事项等关系到公司发展
的重大事项。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，各委员会
积极开展工作，认真履行职责，按照相关议事规则要求审议各自分属领域事项，
运作合理规范。报告期内，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告
编制监督、2016 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司董
事与高级管理人员 2016 年度薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划审核并发
表了意见；提名委员会召开会议通过关于提名委员会工作制度的议案；战略委员
会对公司对外投资、募集资金运用、非公开发行股票等事项审核并发表了意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
截止报告期末，公司及持股 5%以上的股东承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争、规范公司关联交易、保持公司独立性及 12 个月内
不转让公司股份的承诺公司实际控制人变更后，公司实际控制人、第一大股东曹
飞在收购报告书或权益变动报告书中承诺：避免与公司形成同业竞争、规范与的
公司关联交易、保证与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的公司的股份，若所持有
的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务的标准，将严格按照相关法律、法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。经审查，截至报告期末，该承
诺仍在严格履行中。
2、与重大资产重组相关的承诺
（1）曹飞、廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、王东海
及中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）
作出关于重大资产重组承诺：保证所提供的信息真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。经
审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（2）公司作出关于重大资产重组承诺：保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（3）股份限售承诺：百川资管及王东海承诺，本人/本企业通过本次发行股
份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。若上述股份上市之日起 36 个月届满时，本
人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；中
金佳泰承诺，本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：
7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，
若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务
尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记
至本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；曹飞及百川资管承
诺，本人/本企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份
登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。经审查，
截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（4）百川资管及王东海关于重大资产重组或有事项（诉讼、土地、房产、
税务、保险、公积金等）承诺，若因以上事项公司受到处罚或承担经济责任，其
将全额承担该部分损失和被处罚的损失。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严
格履行中。
（5）百川资管及王东海关于重大资产重组解决关联交易和同业竞争、以及
保证上市公司独立性方面的承诺。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行
中。
（6）百川资管、王东海及中金佳泰关于重大资产重组交易资产合法性的承
诺。经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（7）百川资管及曹飞关于重大资产重组募集配套资金来源合法性的承诺，
经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
（8）百川资管、王东海及中金佳泰关于重大资产重组盈利预测及补偿的承
诺，经审查，截至报告期末，该承诺仍在严格履行中。
六、总体评价和建议
2016 年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关人员给予了非常有效的配合和支持。我们认真履行法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，定期了解公司生产经营情况，积极参
加董事会及相关会议，认真负责地审议会议的各项议案，对公司内控制度建设方
面提出建议，为公司长远发展出谋划策，对公司定向增发相关事项发表意见。在
一年的工作中，有效地履行了独立董事的职责。
2017 年，我们将继续勤勉尽职，审慎运用公司和股东赋予的权利，进一步
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法
权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
特此汇报。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案四：
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2016 年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司 2016 年实现营业收入 171,988.47 万元，同比增加 21.54%；营业成本
86,108.75 万元，同比增加 10.99%；销售费用 1,754.43 万元，同比增加 29.65%；
管理费用 7,901.65 万元，同比增加 54.37%；财务费用-635.10 万元，同比下降
509.22%；归属于上市公司股东的净利润 55,117.41 万元，同比增加 35.15%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,740.50 万元；年末未分配利
润 95,719.28 万元（年初未分配利润 40,684.84 万元）；归属于上市公司股东的
净资产 213,432.06 万元，同比增加 148.07%；经营活动产生的现金流量净额
28,882.77 万元,同比下降 48.00%。
二、资产负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总计 342,557.34 万元，其中流动资产 183，
361.80 万元，非流动资产 159,195.54 万元。
（一）流动资产合计 183,361.80 万元，其中：货币资金 49,003.72 万元（其
中现金 320.58 万元，银行存款 48,683.14 万元，其他货币资金 0.00 万元）；以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,000.00 万元；应收票据
464.87 万元；应收账款 25,920.22 万元；其他应收款 1,529.29 万元；预付账款
2,839.00 万元；存货 54,360.14 万元；其他流动资产 39,244.56 万元；
（二）非流动资产合计 159,195.54 万元，其中：可供出售金融资产 150.00
万元；长期应收款 3,292.19 万元；固定资产 82,054.37 万元（其中房屋建筑物
11,555.46 万元，燃气管道 57,892.18 万元，机械设备 11,322.49 万元，运输
工具 841.70 万元，其他设备 442.54 万元）；在建工程 58,577.90 万元；无形
资产 8,775.77 万元；长期待摊费用 631.86 万元；递延所得税资产 1,692.10 万
元；其他非流动资产 4,021.35 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，负债总额为 128,442.37 万元，其中流动负债
100,126.87 万元，非流动负债 28,315.50 万元。
（一）流动负债合计 100,126.87 万元，其中：应付账款 45,774.74 万元；
预收账款 43,004.80 万元；应付职工薪酬 24.86 万元；应交税费 6,040.45 万
元；应付股利 2,824.53 万元；其他应付款 2,457.49 万元；
（二）非流动负债合计 28,315.50 万元，其中：递延收益 16,614.53 万
元；递延所得税负债 11,700.97 万元。
三、所有者权益情况
截至 2016 年 12 月 31 日，所有者权益 214,114.98 万元，其中：股本
61,397.78 万元；资本公积 47,613.70 万元；专项储备 2,886.99 万元；盈余公
积 5,814.30 万元；未分配利润 95,719.28 万元；少数股东权益 682.92 万元。
四、主要财务指标
2016 年基本每股收益 0.63 元/股，稀释每股收益 0.63 元/股，扣除非经常
性损益后的基本每股收益 0.63 元/股，加权平均净资产收益率 32.94 %，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率 32.72 %。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案五：
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经审计， 2016 年公司合并报表实现净利润 55,360.46 万元，其中归属于上
市公司股东的净利润为 55,117.40 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报
表累计未分配利润为 95,719.28 万元。母公司 2016 年实现净利润 6,184.62 万元，
累计未分配利润-73,388.63 万元。
因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，
2017 年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利
润分配和资本公积金转增股本。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东
大会审议。
待公司收到子公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条
件后适时提出利润分配预案。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案六：
2017 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将 2017 年度财务预算报告如下：
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 361,800.00
利润总额 102,666.67
净利润 77,000.00
净资产收益率 30.48%
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案七：
2016 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了《2016 年度内部控制评价报告》，并已于 2017 年 3
月 15 日在上海证券交易所网站全文披露。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案八：
2016 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具的《2016 年度审计报告》，公司已编制完成了 2016 年度报告全文
及摘要，并已于 2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站全文披露。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案九：
关于 2016 年度日常关联交易超额部分追认及 2017 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2016 年日常关联交易超额情况
2016 年，公司接受关联方天津市博安检测技术有限公司工程劳务服务，向
关联方咸阳宇迪电子有限公司采购原材料金额超过了第九届董事会第一次会议
及 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案》
的数额，具体如下：
2016 年预计 2016 年度
关联交 关联交易 超出金额
关联人 发生金额 实际发生金
易类别 内容 （元）
（元） 额（元）
佛山市顺德区星
光广场投资有限 提供劳务 400,000.00 285,646.53
向关联
公司
人销售
佛山市奥园置业
产品/ 提供劳务 100,000.00 16,958.34
投资有限公司
提供劳
中山市东凤佛奥
务 1,000,000.0
房地产开发有限 提供劳务 912,213.29
0
公司
廊坊金地房地产
开发有限公司
向关联 （已更名为“百 提供燃气 2,000,000.0
444,425.24
人销售 川城市建设开发 接驳 0
产品/ 集团有限公司”，
提供劳 下同）
务 销售燃气
廊坊金地房地产 2,000,000.0 1,078,974.
具、燃气
开发有限公司 0 36
表
接受关 廊坊恒通建筑安 接受工程 4,000,000.0 1,360,727.
联人提 装工程有限公司 劳务 0 05
供的劳 天津市博安检测 接受工程 2,000,000.0 2,529,126. 529,126.6
务 技术有限公司 劳务 0 66 6
向关联 咸阳宇迪电子有 采购材料 12,000,000. 14,857,320 2,857,320
人购买 限公司 00 .51 .51
原材料
2016 年日常关联交易超过预计的主要原因系报告期内公司开始实施村村通
气代煤项目，为保证工程项目进度，加大了燃气表等材料的供货量，导致向关联
方咸阳宇迪电子有限公司的采购材料量增加，超出 2016 年度预计交易金额
2,857,320.51 元。同时由于村村通气代煤工程项目的实施与推进，管道施工量
的增加，与关联方天津市博安检测技术有限公司的检测业务增加，导致关联交易
金额超出 2016 年度预计交易金额 529,126.66 元。
（二）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类 2017 年度预计金
关联人 上年预计金额
别 额（元）
佛山市顺德区星光广
- 400,000.00
场投资有限公司
向关联人销
佛山市奥园置业投资
售产品/提 - 100,000.00
有限公司
供劳务
中山市东凤佛奥房地
- 1,000,000.00
产开发有限公司
廊坊恒通建筑安装工
7,000,000.00 4,000,000.00
接受关联人 程有限公司
提供的劳务 天津市博安检测技术
4,000,000.00 2,000,000.00
有限公司
向关联人购 咸阳宇迪电子有限公
30,000,000.00 12,000,000.00
买原材料 司
向关联人销 百川城市建设开发集
2,000,000.00 2,000,000.00
售产品 团有限公司
向关联人提 百川城市建设开发集
2,000,000.00 2,000,000.00
供劳务 团有限公司
二、关联关系的基本情况
（一）佛山市奥园置业投资有限公司
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东 B268 号
法定代表人：何剑峰
注册资金：5000 万元
成立日期：2004 年 12 月 31 日
经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
（二）佛山市顺德区星光广场投资有限公司
名称：佛山市顺德区星光广场投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东路 B270 号乐从天佑城 5 楼之三
法定代表人：张广炽
注册资金：1000 万元
成立日期：2006 年 08 月 16 日
经营范围：对工商业、物业进行投资；国内商业、物资供销业；房产租赁，
物业管理。
（三）广州同润房地产开发有限公司
名称：广州同润房地产开发有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：广州市天河区金穗路 5 号佛奥广场
法定代表人：何剑峰
注册资金：8000 万元
成立日期：2005 年 07 月 29 日
经营范围：房地产开发经营;物业管理;酒店管理;房地产咨询服务;室内装饰
设计服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;健身服务;运动场馆服务（游泳馆除
外）;台球服务;棋牌服务;艺术表演场馆管理服务;酒店住宿服务（旅业）;中餐
服务;西餐服务;自助餐服务;糕点、面包零售;糕点、面包制造（不含现场制售）;
停车场经营;桑拿、汗蒸;足疗;保健按摩;歌舞厅娱乐活动;美容服务;理发服务;
游泳馆;烟草制品零售;酒类零售。
（四）中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市东凤镇东海路
法定代表人：何剑峰
注册资金：8500 万元
成立日期：2007 年 03 月 27 日
经营范围：房地产开发经营、物业管理。
（五）廊坊恒通建筑安装工程有限公司
名称：廊坊恒通建筑安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东水
注册资金：2,220 万元
成立日期：2000 年 12 月 18 日
经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门
窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工
程专业承包叁级。
（六）咸阳宇迪电子有限公司
名称：咸阳宇迪电子有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 8 月 4 日
营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内
法定代表人：王惠霞
注册资本：300 万元人民币
经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。
（七）天津市博安检测技术有限公司
公司名称：天津市博安检测技术有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 10 日
营业场所：天津市开发区欣泰街 2 号 G 区 10 室
法定代表人：刘宗林
注册资本：800 万元人民币
经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特
种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电
设备安装。
（八）百川城市建设开发集团有限公司
公司名称：百川城市建设开发集团有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 8 月 14 日
营业场所：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东水
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农
业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出
租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。（法
律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人销售燃气具、提供燃气接驳服务、购买材料及接受工程服务
均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，
提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价
格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股
东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种
关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司相对于关联方在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不
会造成公司对关联方的依赖。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案十：
关于续聘公司 2017 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年度完成重大资产重组，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信事务所”）受聘作为公司重大资产重组期间的审计机构。期间，
立信事务所审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准
则，表现出良好的职业操守。
立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续
性，公司拟聘任立信事务所对公司 2017 年度财务报告进行审计并出具审计报
告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2017 年度内部控制的有效性进
行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘
任合同，决定其报酬和相关事项。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案十一：
关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资暨关联交易概况
（一）对外投资基本情况
为充分发挥百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资
金和平台优势，借助外部专业机构的资源优势，以实现公司产业链延伸、产业整
合之目标，公司拟与信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风公司”）合作，
共同发起设立产业投资发展基金。
该基金为有限合伙企业，基金总规模为 200,000 万元。首期基金注册规模为
40,000 万元，其中：公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币 19,000
万元，廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）作为有限合伙人（LP2）
认缴出资额不超过人民币 20,000 万元，信达风公司作为普通合伙人暨执行事务
合伙人认缴出资额人民币 1,000 万元，基金总规模范围内的其他后续出资由信达
风公司负责对外募集。
（二）关联方的基本情况
百川资管公司是本公司第一大股东，持有本公司 39.94%股份。同时本公司
董事长、总经理王东海任百川资管公司法定代表人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及本公司《关联交易管理制度》等内部规范治理文件对于决策权限的
规定，本次对外投资事项属于关联交易，投资金额超过 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产的绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议批准。
本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第十三次会议于 2017 年 3 月 14 日审议并通过了《关于参
与成立产业投资发展基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次对外投资事项属于关联交易，相关董事在本次董事会上回避表决。
（四）本公司参与本次投资的资金来源为自筹资金。
二、合作方介绍
1、公司名称：信达风投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1 亿元人民币
法定代表人：温泉
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室
成立日期：2013 年 1 月 6 日
经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。
信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协
会登记，登记编号：P1004370。
关联关系或其他利益关系：信达风公司和本公司及本公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；信达风公
司没有直接或间接持有本公司股份。
2、公司名称：廊坊百川资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：王东海
住所：廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼
成立日期：2013 年 04 月 18 日
经营范围：对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法
律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
三、拟设立基金暨关联交易情况
（一）拟设立基金的基本情况
1、基金名称：百川能源产业投资发展基金（有限合伙）（以企业登记机关最
终核准的名称为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：基金总规模 200,000 万元人民币，首期基金注册规模为 40,000
万元。
4、合伙人：信达风公司为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资份额 1,000
万元；公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币 19,000 万元，廊坊
百川资产管理有限公司作为有限合伙人（LP2）认缴出资额不超过人民币 20,000
万元，其余 LP 由信达风公司负责引进。
5、基金存续期：基金注册存续期 10 年。
6、投资策略：投向有助于公司整合上下游燃气资源、扩大企业规模、提高
行业整合度、提升公司价值链体系的项目。
7、退出机制：通过合伙企业份额转让、标的资产对外转让、标的资产独立
在境内外资本市场进行 IPO 等合理方式退出，公司对标的资产拥有优先收购权。
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告。
基金可在不损害各方利益的前提下，与本公司协商灵活调整资金结构、组织
形式等基金要素。
（二）拟设立基金管理模式
（1）管理费用：基金管理人按投资项目的已投资金额的一定比例收取管理
费，管理费为各投资项目已投资总额*0.5%/年，已投资的项目在投资后的前四年
内按项目投资余额的实际存续期计算管理费，按年支付。项目投资满四年后不再
收取该项目管理费。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）
（2）审计费、律师费、评估费、募集费、银行托管费均由基金承担，且以
实际发生的金额为准。
5、基金收益分配：基金按年分配，基金可分配现金先向信达风公司引进的
LP 分配预期收益，其次向 LP1、LP2、GP 分配预期收益，再向信达风公司引进的
LP 分配超额预期收益，若有剩余，按照 LP1、LP2、GP 实缴出资比例在 LP1、LP2、
GP 中分配。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
均以人民币现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
产业投资发展基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的
相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严格
遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至今，公司与百川资管公司未发生关联交易。
七、授权董事会、董事长办理相关事项
提请公司股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长全权办理与本次公
司拟参与设立产业投资发展基金有关的具体事宜，包括但不限于确定基金具体方
案、委派投资委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》和其他与产业
投资发展基金有关的其他协议或文件等。
八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与有关专业投资机构合作，并参与设立产业投资发展基金，能够使
本公司充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道，有助于公司快速获取
优质项目，有利于公司的可持续发展，有利于拓宽公司的盈利渠道，提升公司的
盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资是公司对发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，
长期或将有助于公司快速投资优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产
生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险；
2、存在基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制
等，导致无法收购的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低
于预期收益的风险以及基金因管理不良导致不能按期退出的风险等。
公司将敦促基金管理人积极寻找符合公司发展战略的投资项目，密切关注基
金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案十二：
关于 2017 年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求，预计公司及下属全资、控股孙、子公司 2017 年度
向相关银行申报综合授信额度不超过 20 亿元，期限为自股东大会审议通过之
日起一年，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、
利率及担保方式等条件以相关银行落实的具体要求为准。授信期限内，授信额
度可循环使用。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司拟向相关银行
申报的授信能否获得批准存在不确定性，提请公司股东大会授权公司管理层负
责具体实施，并办理贷款等具体事宜，与各有关主体签署相关协议和文件。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案十三：
关于 2017 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求及 2017 年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预
计 2017 年为下属子公司（全资、控股孙、子公司，下同）提供担保及下属子
公司之间互相担保总额不超过 20 亿元，在上述担保额度内，办理每笔担保事
宜不再单独召开董事会。提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规
及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次
资金支持事宜以及与该等资金支持有关的一切担保事宜，包括但不限于：签署、
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
议案十四：
关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用闲置募集资金购买投资安全
性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。公司拟使用不超过人民币叁亿元
（30,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，并在有效期内可在此资金
额度内滚动使用。
一、公司募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]318号》核准了公司非公开发行
不超过105,000,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币
1.00元，发行价格为每股人民币8.32元。其中，向曹飞定向发行85,000,000股，
向廊坊百川资产管理有限公司定向发行20,000,000股，募集配套资金总额为人民
币873,600,000.00元。公司募集资金已于2016年3月25日全部到位。公司已经收
到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币873,600,000.00
元，扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币
868,600,000.00元。业经立信会计师事务所信会师报字[2016]第710685号验资报
告验证。
二、募集资金的使用情况及闲置原因
公司募集资金账户扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账
金额为人民币 868,600,000.00 元，其中补充流动资金的金额为 195,232,800.00
元，已转入公司一般户，其余募集资金 673,367,200.00 元分别转入募投项目所
有公司的募集资金监管账户，其中固安县天然气利用工程三期项目
322,415,300.00 元；香河县天然气利用工程二期项目 134,580,000.00 元；永清
县百川然气有限公司天然气利用工程二期项目 57,218,900.00 元；大厂回族自治
县百川天然气利用工程二期 60,135,100.00 元；三河市东市区天然气利用工程
99,017,900.00 元。
由于各募投项目施工存在施工周期，未来一年内，根据各募投项目预计施工
进度，需使用的资金投入为 4-5 亿元，鉴于资金根据施工进度分批陆续投入募投
项目，公司计划在上述资金投入项目前，使用部分资金进行现金管理。
三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币叁亿元（30,000 万元）
的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。
1、理财产品品种
为了控制风险，公司投资的银行理财产品发行主体为商业银行并出具保本承
诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理
财产品，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
2、投资期限
使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。
3、投资额度
购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过人民币叁亿元
（30,000 万元）。
4、实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签
署相关合同。
5、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销
理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收
益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买
理财产品的具体情况。
6、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、投资风险及风险控制
（一）投资风险：公司利用闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有
保本约定的投资理财产品，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在
不确定性。
（二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能
力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于
质押。
2、公司财务管理部将建立投资台账，及时跟踪、分析理财产品的投向、项
目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对
资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部
专门机构进行审计。
五、投资对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公
司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金
正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务
的正常发展。
2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
的理财产品投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步
提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 7 日
