百川能源股份有限公司独立董事

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    百川能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向荆州市天然气发
展有限责任公司（以下简称“标的公司”或“荆州天然气”）全体股东（以下简
称“交易对方”）发行股份的方式，购买其所持的荆州天然气全部 100%股权（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我
们作为上市公司的独立董事，基于独立的判断立场，对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下独立意见：

       （一）评估机构的独立性

    上市公司聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）作
为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。华信众合作为本次
交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与上市公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具有独立性。

       （二）评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。

       （三）评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对荆州天然气的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用
性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结
果。
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。

       （四）本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（以下无正文）