百川能源股份有限公司董事会
  关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的
      完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交
易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2017年1月11日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，向上交所申请公司股票自2017年1月11日开市起停牌。

    2、2017年1月25日，经过多方论证，预计本次交易金额可能会达到重大资产
重组标准，因此向上交所申请重大资产重组停牌，公司股票自2017年1月25日开
市起继续停牌。

    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，正式启
动了本次交易各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议；

    4、2017年3月14日，立信会计师事务所出具了公司2016年度《审计报告》（信
会师报字【2017】第ZE10076 号）。根据《审计报告》财务数据及本次交易标
的资产的预审数、预评估值，经公司与财务顾问、律师等中介机构论证，根据《重
大资产重组管理办法》的有关规定，若以公司2016年度经审计的财务数据为基准，
本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，仍需要
报送中国证监会审核。2017年3月17日起，公司转为发行股份购买资产停牌。

    5、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组进展情况公告。

    6、2017年4月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过关于本
次交易的议案及《百川能源股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等
文件。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次发行股份购买资产事项履行法定程序完备、合规，提交的法
律文件有效。

    （以下无正文）