百川能源股份有限公司
     全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报
             填补措施能够得到切实履行的承诺函

    百川能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份购买资产的方式，向荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司
购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）100%
股权。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此承诺。

    （以下无正文，为签字页）
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