天风证券股份有限公司

                      关于

              百川能源股份有限公司

本次发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型

                       之

              独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问




             签署日期：二零一七年四月
                             声明与承诺

    天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受百川能源股份有
限公司（以下简称“百川能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                                释   义

公司、上市公司、百川能源   指   百川能源股份有限公司

标的公司、荆州天然气       指   荆州市天然气发展有限责任公司

                                荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发
本次交易对方、发行对象     指
                                有限公司

贤达实业                   指   荆州贤达实业有限公司

景湖房地产                 指   荆州市景湖房地产开发有限公司

交易标的、标的资产         指   荆州天然气 100%的股权

百川资管                   指   廊坊百川资产管理有限公司

                                百川能源向本次交易对方发行股份购买荆州天然
本次交易                   指
                                气 100%股权的行为

天风证券、本独立财务顾问   指   天风证券股份有限公司

                                《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限

本核查意见                 指   公司本次发行股份购买资产暨关联交易产业政策

                                和交易类型之独立财务顾问核查意见》

公司法                     指   《中华人民共和国公司法》

证券法                     指   《中华人民共和国证券法》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所
                 第一节    独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核
查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业
    本次发行股份购买的标的资产为荆州天然气 100%股权。荆州天然气主营业
务为燃气销售、燃气接驳。

    根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013 修订）》，标的公司荆州
天然气归属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”的子行业“D45 燃气生产
和供应业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产涉及的行业与企业
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行
业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

    （一）本次交易属于同行业并购
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司和标的公司主营业务均为燃气销
售、燃气接驳，本次交易属于同行业并购。

    （二）本次交易不构成借壳上市

    本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海
先生为实际控制人；本次交易完成后，百川能源持有公司37.33%的股权，仍为公
司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变化。

    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为向交易对方发行股份购买其持有的荆州天然气100%股权。根据
交易各方协商确定的标的资产交易价格及发行价格，本次交易发行股票数量为
67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发
行股份数量为13,471,264股。因此，本次交易涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
                第二节     独立财务顾问结论意见

    经核查《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （本页以下无正文）