天风证券股份有限公司关于
                       百川能源股份有限公司
本次发行股份购买资产暨关联交易前 12 个月内购买、出售
                          资产之核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。
    交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次发行股份购买资产概况
    百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”或“公司”）拟发行股份购
买荆州市天然气发展有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况
    经核查，截至本核查意见出具前 12 个月内，百川能源购买、出售资产情况
如下：
    经上市公司 2015 年 8 月 2015 年第二次临时股东大会、2015 年 11 月上市公
司第八届董事会第八次会议审议通过，上市公司将截至 2015 年 4 月 3 日持有的
全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气股
份有限公司（以下简称“百川燃气”）全体股东持有的百川燃气 100%股权（即置
入资产）的等值部分进行置换，同时向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有
的置入资产与置出资产的差额部分并募集配套资金。
    2016 年 2 月 29 日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318
号），核准上述交易。
    2016 年 3 月 10 日，置出资产及置入资产的交割过户完成。
三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就上述重大资产重组按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计
计算的范围。
    除上述交易事项外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售
资产的情况。




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