百川能源股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见


    百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向荆州市天然气发展有
限责任公司（以下简称“荆州天然气”）全体股东发行股份的方式，购买其所持
的荆州天然气全部 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和其他规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定，我们作为公司的独立董事，经审慎分析，特发表如下
事前认可意见：
一、    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范
        性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，构
        成关联交易。
二、    公司通过本次交易能够拓展天然气销售领域，实现公司产业结构调整及
        整体战略布局，提升整体盈利能力；本次交易有利于公司的长远发展，
        符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司独
        立性构成不利影响。
三、    与本次交易相关的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预
        测补偿协议》内容合法，本次交易具有可操作性。
四、    本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、
        降低公司运营风险，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
        强持续盈利能力，有利于保护公司广大股东的利益。


    综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。


                                 (以下无正文)