百川能源股份有限公司独立董事

          关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见


    百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向荆州市天然气发展有
限责任公司（以下简称“荆州天然气”）全体股东发行股份的方式，购买其所持
的荆州天然气全部 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和其他规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的判断立场，对
本次交易发表如下独立意见：


一、    公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
        先认可。公司第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的各项议
        案，本次董事会的召集、召开、审议及表决程序符合我国有关法律、法
        规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、    公司符合实施本次交易的各项条件。
三、    公司本次交易的方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协
        议》、《盈利预测补偿协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《管理
        办法》以及其他有关法律、法规及其他规范性文件和中国证监会、上海
        证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
四、    公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构分别
        对拟收购的标的资产进行了审计、评估。公司购买标的资产的价格最终
        以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经
        交易各方共同协商确定，保证购买资产价格的公允性、合理性。本次交
        易的定价符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，定价原则公平
        合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公
        司本次交易涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持
       续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
五、   本次交易的交易对方荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）、
       荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”，与贤达实
       业合称“交易对方”）在本次交易前与公司及其关联方不存关联关系。
       本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过
       5%，交易对方的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同
       一主体控制，交易对方构成一致行动关系。因此，本次交易构成关联交
       易。
六、   公司已按照有关规定充分履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中
       介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及其他规范
       性文件的规定。
七、   本次交易尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，
       能否通过批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。


   综上所述，我们同意公司进行本次交易。


                             (以下无正文)