天风证券股份有限公司
关于
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
天风证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易之独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
独立财务顾问截至本报告出具日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行
审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供
文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本
报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或
承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易交易各方及相关中介机构
等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理
层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾
问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时
履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本报告及其任
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何内容不构成对百川能源股东或任何其它投资者就百川能源股票或其它证券的
任何投资建议和意见，亦不构成对百川能源股票或其它证券在任何时点上的价格
或市场趋势的建议或判断。百川能源股东及其它投资者不可依据本报告做出任何
投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构成该等投资决策的
依据，对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持
有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告并无考虑任何百川能源股东的一般或特定投
资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就
本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的百川能源股东，应咨询其有关
专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本报告之外百川能源的任何策略性、商业性决策
或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方
能否全面和及时履行相关协议及百川能源是否能够实现或完成本次交易发表意
见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何
人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任
何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒百川能源股东和投资者认真阅读百川能源董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告、法律意见书等文件全文；
（十）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价；
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（十一）对本报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关
方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本
报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内
容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披
露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务
顾问的意见，需作为本报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础
上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
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内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.............................................................................................................................. 8
一、一般释义........................................................................................................................... 8
二、专业释义........................................................................................................................... 9
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 11
二、本次交易标的资产评估和作价情况 ............................................................................. 11
三、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 12
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16
八、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 20
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况..................................................................................................................... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27
第一节 本次交易概况................................................................................................ 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 34
五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 38
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 39
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 43
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 43
三、百川能源的股权结构 ..................................................................................................... 47
四、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 48
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 48
六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 49
七、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 49
八、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会调查情况的说明 ..................................................................................... 52
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................................. 52
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................. 52
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 53
一、贤达实业基本情况 ......................................................................................................... 53
二、景湖房地产基本情况 ..................................................................................................... 56
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 59
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 61
一、基本情况......................................................................................................................... 61
二、历史沿革......................................................................................................................... 61
三、产权及控制关系 ............................................................................................................. 68
四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 73
五、财务情况....................................................................................................................... 100
六、交易标的主要资产及权属状况 ................................................................................... 105
七、主要负债及对外担保情况 ........................................................................................... 115
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 115
九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................................... 119
十、近三年利润分配情况及标的资产营运资金情况 ....................................................... 122
十一、其他情况................................................................................................................... 124
第五节 本次发行股份情况...................................................................................... 127
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 127
二、发行股份情况 ............................................................................................................... 127
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三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ....................................................... 133
四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ................................................................... 133
第六节 标的资产的评估情况.................................................................................. 135
一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................... 135
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 166
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................................... 172
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 174
一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 174
二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 179
第八节 独立财务顾问意见...................................................................................... 183
一、基本假设....................................................................................................................... 183
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 183
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ....................................... 192
四、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................................... 192
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核
查意见................................................................................................................................... 196
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................... 197
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分
析........................................................................................................................................... 201
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 202
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
............................................................................................................................................... 203
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 203
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................... 204
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................... 204
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 208
一、内核程序....................................................................................................................... 208
二、内核结论意见 ............................................................................................................... 208
第十节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 209
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
除非本报告文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
一、一般释义
百川能源、上市公司、公司 指 百川能源股份有限公司，前身为万鸿集团股份有限公司
独立财务顾问报告、本独立 《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司
指
财务顾问报告、本报告 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
交易报告书 指
易报告书（草案）》
标的公司、荆州天然气、交
指 荆州市天然气发展有限责任公司
易标的
标的资产 指 荆州市天然气发展有限责任公司 100%股权
荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公
交易对方、业绩承诺人 指
司
本次交易、本次发行股份购 百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的
指
买资产 标的公司 100%股权
本次发行 指 本次发行股份购买资产的行为
《百川能源股份有限公司与荆州贤达实业有限公司、荆
《资产购买协议》 指 州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产协
议》
《荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司、朱伯东与百川能源股份有限公司之盈利预测补偿
协议》
报告期、最近两年 指 2015 年度、2016 年度
审计/评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部变更至百川能源名下之日
自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间，
过渡期 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间
2016 年 3 月上市公司重大资产置换及发行股份购买资
前次重组 指
产并募集配套资金
监利天然气 指 监利天然气有限责任公司
贤达实业、重庆贤达 指 荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司
景湖房地产 指 荆州市景湖房地产开发有限公司
春城物业 指 重庆市春城物业发展有限公司
燃气总公司 指 荆州市燃气总公司
投资公司 指 荆州市投资公司
热电公司 指 荆州城南热电公司
城投开发公司 指 荆州市城市建设投资开发公司
川东公司 指 四川石油管理局川东开发公司
聚能投资 指 重庆市聚能投资有限公司
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津江天然气 指 荆州市津江天然气有限公司
桐林天然气 指 湖北桐林石油天然气服务有限公司
中国石油荆州分公司 指 中国石油天然气股份有限公司湖北荆州销售分公司
中国石化监利分公司 指 中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司
轮胜投资 指 轮胜投资有限公司
轮胜新能源 指 轮胜新能源有限公司
奥园集团 指 奥园集团有限公司
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司
美城投资 指 广州美城投资有限公司
星光天地 指 天津市星光天地投资有限公司
诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司
湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司
百川燃气 指 百川燃气股份有限公司、百川燃气有限公司
百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
植德律所、法律顾问 指 北京植德律师事务所
北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行
法律意见书 指
股份购买资产的法律意见书
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合、评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 百川能源股份有限公司股东大会
董事会 指 百川能源股份有限公司董事会
监事会 指 百川能源股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
二、专业释义
Compressed Natural Gas，即压缩天然气，是天然气加压并
CNG 指
以气态储存在容器中
CNG 加气站 指 主要服务对象为以CNG为燃料的汽车
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忠武线 指 重庆忠县到湖北武汉的天然气输送管道
BP 指 英国石油公司
接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场
门站 指
站，是城市天然气的进气口
调压 指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备
对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气
加臭 指
味，以便泄漏的燃气能及时被察觉
液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下气态
LNG 指
的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。
液化天然气汽车的简称。LNG汽车是以低温液态天然气为
LNG 汽车 指 燃料的新一代天然气汽车，其突出优点是LNG能量密度大
(约为CNG的3倍)。
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数
存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，
存在四舍五入的情况。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其
持有的荆州天然气 100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控
股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发
生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的
100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气合并口径的净资产账面价
值为 11,303.27 万元，收益法评估结果为 87,920.00 万元，评估增值 76,616.73 万
元，增值率 677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
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三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
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项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤
达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公
司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公
司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公
司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万
元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本
次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得
的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无
限连带责任。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产指 是否构成重
项目 标的公司 交易金额 百川能源 占比
标选取 大资产重组
资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否
资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否
营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标
的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王
东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方
贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实
业 、 景 湖 房 地 产 发 行 67,356,321 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 增 至
1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33
曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52
王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29
中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36
贤达实业 - - 53,885,057 5.22
景湖房地产 - - 13,471,264 1.31
其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97
合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%
的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第
ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年 2016年12月31日/2016年度
项目
度实现数 备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润
和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
析，具体如下：
2017 年度不考虑 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
本次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于
551,174,100 581,756,700 601,381,700
母公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，
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本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目
前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是
公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公
司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过
了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次
交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
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不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在
百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董
事会，由百川能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和
上市公司控股
关于信息披露 登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提
股东、实际控
的承诺 交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向上海证
制人
券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，
则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源
及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞
争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、
直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人
作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承
诺：
1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与
上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/
或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企
业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联
上市公司控股 企业‖）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品
关于避免同业
股东、实际控 生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
竞争的承诺
制人 4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争
的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企
业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本
人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞
争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务
构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联
企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
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执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
它各项承诺的有效性。
1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际
控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公
司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
上市公司控股 关于减少与规 及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小股东利益。
股东、实际控 范关联交易的 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
制人 承诺 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的
利益，不损害百川能源及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给
百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本
单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，
上市公司控股 关于保持上市 本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立
股东、实际控 公司独立性的 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独
制人 承诺 立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规
提供担保，不占用百川能源资金。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益
上市公司董 对申请文件真 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
事、监事、高 实、准确、完整 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
级管理人员 的承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在违
上市公司董 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
法犯罪或违法
事、高级管理 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
违规正被调查
人员 情形。
的承诺
不存在《关于加 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司
强与上市公司 的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
上市公司董
相关股票异常 的相关情形，即：
事、监事、高
交易监管的暂 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
级管理人员
行规定》第十三 或者立案侦查的情形；
条的相关情形 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法
的声明 机关依法追究刑事责任的情形。
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1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
对本次交易摊 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
上市公司董事 薄即期回报填 会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
及高级管理人 补措施能够得 措施的执行情况相挂钩；
员 到切实履行的 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
承诺 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履
行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（三）上市公司
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
关于信息披露 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
和申请文件真
上市公司 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
实、准确、完整
的承诺函 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
关于不存在违 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
法犯罪或违法
上市公司 讼或者仲裁的情况。
违规正被调查
的承诺 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
（四）交易对方及其实际控制人朱伯东
关于不存在泄
交易对方、朱 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
露内幕信息的
伯东 易信息进行内幕交易的情形。
承诺函
最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未
交易对方、朱 关于诚信情况
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
伯东 的承诺函
所纪律处分的情况。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少
与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东
之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的
关于减少和规
企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、
范与百川能源
交易对方、朱 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
股份有限公司
伯东 律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定
关联交易的承
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价
诺
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权
益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百
川能源造成的损失向百川能源进行赔偿
为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承
交易对方、朱 关于避免资金
诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的
伯东 占用的承诺
资金，否则，应承担个别及连带责任。
为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：
关于未办理房 1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，
交易对方、朱
屋所有权证书 不存在其他所有权争议；
伯东
问题的承诺函 2、如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因未办理房
屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司
/本人承担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以补足。
为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：
1、将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部
门的要求，协助荆州天然气及其下属公司尽快办理变更程
关于划拨土地
交易对方、朱 序，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未
转为出让土地
伯东 办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包
问题的承诺函
括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
2、如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给
与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、
相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年
关于燃气经营 12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可
交易对方、朱
许可证到期后 证将于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到
伯东
续期的承诺 期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭
受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。
荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、
清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。
交易对方、朱 关于股权历史
如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现
伯东 演变的承诺
有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵
（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
偿责任。
若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明
的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对
交易对方、朱
或有事项 外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本
伯东
单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责
任。
不存在《关于加
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司
强与上市公司
的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
相关股票异常
交易对方 的相关情形，即：
交易监管的暂
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
行规定》第十三
者立案侦查的情形及最近 36 个月被中国证监会作出行政处
条的相关情形
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
关于信息真实、调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的
交易对方 准确、完整的承 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
诺函 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单
位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息
关于信息真实、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
朱伯东 准确、完整的承 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
诺函 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存
在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性
关于资产权属
交易对方 情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
的承诺函
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移
不存在任何法律障碍。
4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任，
将由本公司承担。
本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五
关于未受处罚
贤达实业 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
的承诺
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事处罚
外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关
关于未受处罚 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受
景湖房地产
情况的承诺 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控
制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百
川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并
保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞
争的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后
设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措
施解决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业
机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业
关于避免同业
交易对方 及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让
竞争的承诺
与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实
质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及
其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行
减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让
本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照
公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有
关资产和业务。
若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可
具体举证的损失。
本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市
之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签
订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百
川能源股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除
限售：
自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然
关于股份锁定
交易对方 气 2017 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审
期的承诺函
计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润数不低于截至 2017 期末承诺净利润数，则贤达实
业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票
份额的 30%；
在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》
后，如果荆州天然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2018
年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》
后，如果荆州天然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2019
年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
1、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上
市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资
金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保
关于保持上市
证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
交易对方 公司独立性的
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他
承诺函
企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特
别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且
不可变更或撤销。
（五）交易标的
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及
其关联方，或其他非关联方的担保情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉
讼。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲
裁。
关于不存在对
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、
外担保、重大诉
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
交易标的 讼、仲裁、行政
且情节严重的情形。
处罚的声明和
5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事判
承诺函
决书判决朱伯东免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公
司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿
还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配
关于独立性声 套设施，本公司合法拥有上述资产。
交易标的
明与承诺 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管
部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司 100%股
权，不涉及前述审批事项。
本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
关于信息真实、息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
交易标的 准确、完整的承 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
诺函 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景
湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权；2016年9月21日，胜利股
份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。
除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请
文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
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票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程
序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证
券期货从业资格。公司所聘请的法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
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诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数
有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
本次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于
551,174,100 581,756,700 601,381,700
母公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或
荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，
公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应
商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发
展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提
升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东
能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强
化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的
前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现
规范运作。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020
年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主
干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，
同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发
展上升为国家战略。
同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保
护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体
目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，
优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、
20%、15%左右。
天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在
环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前，
国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天
然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）
提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，
支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
提高资本市场兼并重组效率。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。
公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提
升盈利能力和持续经营能力。
（三）湖北省大力推进天然气业务发展，优化能源结构
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出在―十三五‖期间，
湖北省年平均 GDP 增长率将保持 8.5%的增长水平，城镇化率将从 2015 年的 56.9%
提高至 2020 年的 61%。同时，到 2020 年，地级及以上城市空气质量优良天数比
例将达到 80%，较 2015 年提高 22.70%。而目前，煤炭依然是湖北省的主要能源
消费，大气污染形式严峻。这就需要加快推进能源生产和消费革命。
2015 年 1 月 19 日，湖北省政府发布《省人民政府关于加快推动能源生产和
消费革命的指导意见》指出，到 2020 年，湖北省将控制煤炭消费比重在 60%以
内，进一步优化能源结构，非化石能源、天然气占一次能源消费比重分别达到
15%和 10%；提高城镇居民气化率，拓展天然气在工业领域应用，稳步推进天然
气在交通运输领域替代成品油。另一方面，湖北省将大力发展能源供应能力，特
别是天然气供应，将加快天然气国家干线湖北段及省内支干线、联络线建设，提
高天然气管网覆盖范围，力争 2020 年天然气高中压管网里程达到 8,000 公里左
右。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现天然气行业内的业务扩张
上市公司主营业务为燃气销售、燃气接驳等，公司已在河北省廊坊市永清县、
固安县、香河县、大厂县、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取
得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。面对政策支持和市场迅速扩大的有
力时机，公司准备把握发展机遇、充分发挥自身优势，通过细化布局、高效运营
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和持续扩张，进一步优化产业布局，实现公司跨越式、可持续发展。
荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在荆州
市地区获得了长足发展。上市公司本次收购荆州天然气是公司从地域性燃气供应
商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有很强的战略意义。
（二）提高业务规模，增强盈利能力和持续性发展能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住
机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。
本次交易将进一步丰富公司的天然气业务板块并提升整体业务规模，形成公
司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于
公司主业实现持续、稳定增长，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 3 月 31 日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议
并通过了本次交易的相关事项；
2、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920 万元。经过交
易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股，其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，
可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持
有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁
定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017
年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本
次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义
务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产指 是否构成重
项目 标的公司 交易金额 百川能源 占比
标选取 大资产重组
资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否
资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否
营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标
的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的交易金额为依据；
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》
的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王
东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方
贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实
业 、 景 湖 房 地 产 发 行 67,356,321 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 增 至
1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33
曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52
王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29
中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36
贤达实业 - - 53,885,057 5.22
景湖房地产 - - 13,471,264 1.31
其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97
合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%
的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016
年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度 2016年12月31日/2016年度
项目
实现数 备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及
假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基
于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在配股、送股和资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于母
551,174,100 581,756,700 601,381,700
公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股 0.63 0.60 0.61
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.63 0.60 0.61
收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳业务，与公司主营业务基本一致，
因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目
前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是
公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公
司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称 百川能源股份有限公司
英文名称 Bestsun Energy Co., Ltd..
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600681
证券简称 百川能源
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特 1 号
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 C 座 6 层 601
注册资本 964,157,472 元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 1992 年 03 月 18 日
统一社会信用代码 91420100177674772Q
联系电话 010-85670030
传真 010-85670030
公司网站 www.bestsungas.com
天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装
燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅
经营范围
限持证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、1992 年 3 月，公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京
华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于 1992 年 3 月 18
日正式成立。
2、1992 年 7 月，股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会―武体改[1992]第 9 号‖文件批准，并经― 武汉
市证券领导小组[1993]13 号文‖批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万
科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为 5,263.04
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，其中国家股 2,533.04 万股，法人股 1,790 万股，个人股 940 万股。
3、1993 年 10 月，首次公开发行股票并上市
1993 年，经中国证监会― 证监发审字[1993]32 号‖文件批准，公司向社会公
开发行 1,760.00 万股社会流通股。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上交所
上市交易，股票简称长印股份，总股本为 7,023.04 万股。
（二）公司历次股权变动情况
1、1994 年 4 月，送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于 1994 年 4 月实施了社会个人
股东每 10 股送 4 股，国家股、法人股每 10 股送 2 股，另派送 2 元现金（含税）
的 1992 及 1993 年度利润分配方案。
2、1994 年 10 月，配股
经― 武汉市武证办（1994）49 号‖文件批准，公司向社会个人股东按每 10
股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2 股。公司总
股本增至 10,870.848 万股。
3、1995 年 6 月，送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995 年 6 月实施了每
10 股送 1 股红股，同时派送现金红利 0.5 元（含税）的 1994 年度利润分配方案，
公司总股本增至 119,579,328 股。
4、1998 年 8 月，送股
经公司 1997 年度股东大会决议审议通过，公司于 1998 年 8 月实施了每 10
股送 1.6 股红股，同时每 10 股派送现金红利 0.40 元（含税）的 1997 年度利润分
配方案，公司总股本增至 138,712,020 股。
5、1998 年 8 月，股权转让
经财政部―财国字（1998）256 号‖文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集
团）股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给诚成集团，诚成集
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团成为公司第一大股东。
6、2000 年 5 月，转增股本
经公司 1999 年度股东大会决议审议通过，公司于 2000 年 5 月实施了 10 转
增 5 股的 1999 年度转增方案，公司总股本增至 208,068,030 股。
7、2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公
司的法人股 2,350 万股以 6,000 万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，
湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为公司第
一大股东。
8、2003 年 2 月，股权转让
2003 年 2 月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公
司法人股 2,350 万股以 6,396 万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产
有限公司将持有的公司法人股 238.8672 万股过户给奥园集团。股权转让后，奥
园集团持有公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为公司的
第一大股东。
9、2003 年 12 月，股权转让
2003 年 12 月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以 6,220 万元价
格将持有的公司法人股 25,888,672 股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持
有公司法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006 年 5 月，股权划转
2006 年 5 月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行
通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2000 万股非流通社会法人股
股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672 股法人股，占上
市公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
11、2008 年 12 月，控股股东股权转让
2008 年 12 月，佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
让协议，以 8,750 万元与 3,750 万元收购其持有的美城投资 70%与 30%的股权。
股权转让完成后，佛奥集团间接控制公司 22.05%的股权，成为公司间接控股股
东，何长津为上市公司的实际控制人。
12、2011 年 8 月，股权分置改革
2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金
4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。
2011 年 8 月 24 日，上交所出具―上证公字［2011］45 号‖《关于实施万鸿集
团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至 251,477,550 股。
13、2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月，美城投资与曹飞先生签订股份转让协议，曹飞先生以 5 亿元
价格受让美城投资持有的公司股份 45,888,672 股，占公司总股本的 18.25%。本
次权益变动前，曹飞先生持有公司股份 8,550,418 股，占公司总股本的 3.40%。
本次权益变动后，曹飞先生持有公司股份 54,439,090 股，占公司总股本的 21.65%，
为公司第一大股东。
14、2016 年 3 月，重大资产重组
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司
重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可（2016）318 号），同意公司向百川资管、王东海先生等
百川燃气全体股东非公开发行股份 607,679,922 股购买资产，并非公开发行不超
过 105,000,000 股新股募集配套资金。
2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至公司名下的工商变更登
记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016 年 3 月 16 日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922 股在登记
结算公司完成新增股份登记手续。2016 年 3 月 30 日，本次募集配套资金的新增
股票在登记结算公司完成股份登记手续。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上述重大资产重组完成后，公司总股本由 251,477,550 股增加至 964,157,472
股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。此次变更后，
公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 廊坊百川资产管理有限公司 385,063,203 39.94%
2 曹飞 139,439,090 14.46%
3 王东海 126,750,497 13.15%
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
4 75,959,990 7.88%
限合伙）
5 王东江 16,009,476 1.66%
6 王东水 14,241,629 1.48%
7 武汉国有资产经营公司 12,827,422 1.33%
8 张小英 6,119,369 0.63%
上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信
9 4,043,759 0.42%
生态环境行业股票型证券投资基金
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险
10 3,867,080 0.40%
产品
15、2016 年 4 月，上市公司名称变更
经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过，公司名称由―万鸿集团股份有限公司‖变更为―百川能源股份有限公司‖，并
于 2016 年 4 月 21 日完成工商变更登记手续。
三、百川能源的股权结构
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 964,157,472 股，前十大股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例
1 廊坊百川资产管理有限公司 385,063,203 39.94%
2 曹飞 139,439,090 14.46%
3 王东海 126,750,497 13.15%
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
4 75,959,990 7.88%
限合伙）
鹏华资产-招商银行-广东粤财信托-粤财信托
5 16,109,995 1.67%
百川1号集合资金信托计划
6 王东江 16,010,376 1.66%
7 王东水 14,241,629 1.48%
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招商银行股份有限公司-光大保德信优势配
8 12,935,427 1.34%
置混合型证券投资基金
9 武汉国有资产经营公司 12,827,422 1.33%
中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起
10 4,911,742 0.51%
点混合型证券投资基金
四、最近三年控制权变动情况
（一）2015 年实际控制人变化
2015 年 1 月，曹飞先生以 5 亿元价格协议受让美城投资持有的公司股权
45,888,672 股，占公司总股本的 18.25%。
该次股权转让完成后，曹飞先生持有公司股份 54,439,090 股，占公司总股本
的 21.65%，成为公司第一大股东和实际控制人。
（二）2016 年实际控制人变化
2016 年 3 月，公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气 100%
股权并募集配套资金。
该次交易完成后，百川资管持有上市公司 39.94%的股权，公司的控股股东
变更为百川资管；王东海先生直接及间接持有上市公司 53.09%的股权，公司实
际控制人由曹飞先生变更为王东海先生。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2014 年 12 月终止重大资产重组
2014 年 5 月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，
拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山
宾馆 65%股权，并募集配套资金。
因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014
年 12 月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产
重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）2016 年 3 月完成重大资产重组
2015 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。公司拟将交易基准日全部资产及除应付股利与其他应
付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的百川燃气 100%股
权（即置入资产）的等值部分进行置换，并向百川燃气全体股东发行股份购买其
持有的置入资产与置出资产的差额部分。同时，向曹飞先生非公开发行股份 8,500
万股，向百川资管非公开发行股份 2,000 万股，合计募集配套资金 87,360 万元。
2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至公司名下的工商变更登
记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016 年 3 月 16 日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922 股在登记
结算公司完成新增股份登记手续。2016 年 3 月 30 日，本次募集配套资金的新增
股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由 251,477,550 股增加至 964,157,472
股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海先生。
六、最近三年主营业务发展情况
2016 年 3 月收购百川燃气之前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装
修。公司于 2016 年 3 月实施重大资产重组，将原有园林绿化与装饰装修的相关
资产和业务从公司剥离，同时置入百川燃气的资产，上市公司的主营业务变更为
城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等。
上述重组完成后，公司已成为专业的燃气运营商，目前主要业务覆盖区域包
括河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区等地，覆盖居民人口超过 400 万，工
商业用户数万家。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司近三年主要数据和财务指标如下：
49
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 342,557.34 182,198.16 139,490.96
负债总额 128,442.37 95,720.72 73,076.59
所有者权益合计 214,114.98 86,477.43 66,414.37
归属于上市公司股东的所有
213,432.06 86,037.57 66,187.52
者权益
注：公司 2016 年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076 号《审计
报告》，2014 年、2015 年数据为百川燃气合并报表数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 171,988.47 141,510.63 114,159.04
营业利润 73,775.24 54,574.22 36,317.19
利润总额 74,294.71 55,349.36 36,531.65
净利润 55,360.46 40,996.73 27,020.67
归属于上市公司股东的净利润 55,117.41 40,783.71 26,938.35
注：公司 2016 年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076 号《审计
报告》，2014 年、2015 年数据为百川燃气合并报表数据。
（三）主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
毛利率 49.93% 45.17% 38.17%
基本每股收益（元） 0.63 0.67 0.44
稀释每股收益（元） 0.63 0.67 0.44
净资产收益率（加权
32.94% 53.58% 44.51
平均）
资产负债率（合并） 37.50% 52.54% 52.39%
注：公司基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率（加权平均）按反向购买原则计
算。
八、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，百川资管持有上市公司 39.94%的股权，为公司控股股
50
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东，王东海先生为公司的实际控制人。
上市公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：
王东海
95%
百川投资集团有限公司
90% 13.15%
廊坊百川资产管理有限公司
39.94%
百川能源股份有限公司
（二）控股股东情况
企业名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/办公地址 廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王东海
成立日期 2013 年 04 月 18 日
营业期限 2013 年 04 月 18 日至 2033 年 04 月 17 日
统一社会信用代码 91131023067025245P
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法律、
经营范围 法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
王东海先生为公司实际控制人。
王东海先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984
年至 1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托
车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清
51
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有
限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有
限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛
海投资有限公司董事长、百川能源股份有限公司董事长及总经理、永清县政协副
主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为贤达实业及景湖房地产。
一、贤达实业基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州贤达实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 4 楼
注册资本 2,000 万
法定代表人 朱伯东
成立日期 1995 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91500000504309829T
企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电
设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。
经营范围
**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营**
（二）历史沿革
1、1995 年 10 月，设立
贤达实业成立于 1995 年 10 月，原名重庆贤达，由重庆长河公路客运有限公
司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、徐备共同出资设立，设立时注册
资本为 210 万元，出资方式为货币出资，重庆市江北县审计事务所对该出资进行
了验证。重庆长河公路客运有限公司、自然人朱春禄、林建军、朱伯东、陈光琼、
徐备分别持有重庆贤达 4.76%、21.43%、16.17%、21.43%、16.67%、19.05%股
份。1995 年 10 月 20 日，重庆贤达取得了重庆市工商行政管理局核发的渝北
20351764-0 号《企业法人营业执照》。
2、2001 年 2 月，股权转让
2001 年 2 月 28 日，重庆贤达召开股东会，同意重庆长河客运有限公司、林
建军、徐备将其所持股份转让给朱伯东、朱春禄。本次股权转让完成后，朱伯东、
朱春禄、陈光琼分别持有重庆贤达 47.62%、35.71%、16.67%股份。2001 年 4 月
53
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
16 日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
3、2003 年 10 月，增资
2003 年 10 月 25 日，重庆贤达召开股东会，决议增加重庆贤达注册资本至
2,000 万元，本次增资由股东朱伯东货币出资 1,700 万元、股东朱春禄货币出资
90 万元。增资完成后，朱伯东、朱春禄、陈光琼分别持有重庆贤达 90%、8.25%、
1.75%的股份。2004 年 3 月 19 日，重庆赛德会计师事务所出具了《验资报告》
（赛德会师验字[2004]049 号）对该出资进行了审验。2004 年 3 月 29 日，重庆
贤达取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2012 年 3 月，股权转让
2012 年 3 月 10 日，重庆贤达召开股东会，同意股东朱春禄将其所持重庆贤
达 8.25%股份转让给自然人陈展、同意股东陈光琼将其所持重庆贤达 1.75%股份
转让给自然人陈展。本次转让完成后，朱伯东、陈展分别持有重庆贤达 90%、10%
股份。2012 年 3 月 20 日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
5、2016 年 6 月，变更公司名称及注册地址
2016 年 6 月 8 日，重庆贤达召开股东会，决议变更公司住所为荆州市沙市
区北京西路 192 号天然气大厦 4 楼，同时变更公司名称为荆州贤达实业有限公司。
2016 年 6 月 14 日，贤达实业取得新换发的《营业执照》。
（三）主营业务发展情况
贤达实业主营业务为股权投资。
（四）最近两年主要财务数据
贤达实业最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
总资产 172,476.08 161,133.78
总负债 102,429.22 77,991.25
归属于母公司所有者权益 67,801.86 70,672.53
54
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 67,973.20 46,546.44
营业利润 12,229.12 4,923.84
净利润 7,417.79 3,791.04
注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
夫妻关系
朱伯东 陈展
90% 10%
荆州贤达实业有限公司
2、控股股东及实际控制人
朱伯东持有贤达实业 90%股权，朱伯东为贤达实业控股股东、实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告出具日，除荆州天然气外，贤达实业主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 法定代表人 主营业务
号 （万元）
房地产开发、建
荆州市景湖房地产开
1 6,000 66.67% 朱伯东 筑及装饰材料销
发有限公司
售
荆州市聚能房地产开 房地产开发、销
2 1,000 80% 朱伯东
发有限公司 售
对房地产行业的
泸州市贤达投资有限
3 11,000 100% 朱伯东 投资；房地产开
公司
发三级
利用自己资金从
重庆聚贤投资有限公
4 2,000 100% 朱伯东 事能源开发项目
司
投资
利用企业自有资
重庆市聚能投资有限 间接持股 85% 金从事能源投
5 500 注1 朱伯东
公司 资；零售：天然
气（CNG）
6 重庆科渝物业管理有 50 80% 陈展 物业管理
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司
房地产开发；建
重庆市春城物业发展
7 800 80% 朱伯东 筑材料及装饰材
有限公司
料销售
重庆贤达世益环保科 间接持股 52% 环保设备的技术
8 2,000 注2 朱伯东
技有限公司 研发
对房地产行业的
泸州市聚贤投资有限 间接持股 80%
9 10,000 注3 朱伯东 投资；房地产开
公司
发（暂定三级）
泸州市天海物业服务 间接持股 80%
10 300 注4 陈展 物业管理
有限公司
荆州市天海物业管理 间接持股
11 300 注 陈展 物业管理
有限公司 77.34% 5
注 1：重庆聚贤投资有限公司持有重庆市聚能投资有限公司 85%股权，贤达实业通过持
有重庆聚贤投资有限公司 100%股权而间接持有重庆市聚能投资有限公司 85%股权。重庆市
聚能投资有限公司下属重庆市南岸区四公里 CNG 加气站从事 CNG 销售，气源为重庆燃气
集团公司接入，主要销售对象为重庆市区以 CNG 作为燃料的汽车。
注 2：重庆市春城物业发展有限公司持有重庆贤达世益环保科技有限公司 65%股权，为
重庆贤达世益环保科技有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司
80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 52%股权。
注 3：重庆市春城物业发展有限公司持有泸州市聚贤投资有限公司 100%股权，为泸州
市聚贤投资有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司 80%股权
而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 80%股权。
注 4：重庆科渝物业管理有限公司持有泸州市天海物业服务有限公司 100%股权，为泸
州市天海物业服务有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司 80%
股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 80%股权。
注 5：重庆科渝物业管理有限公司持有荆州市天海物业管理有限公司 96.67%股权，为
荆州市天海物业管理有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司 80%
股权而间接持有荆州市天海物业管理有限公司 77.34%股权。
二、景湖房地产基本情况
（一）基本概况
公司名称 荆州市景湖房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 沙市区北京西路 192 号（天然气大厦）
注册资本 6,000 万元
法定代表人 朱伯东
成立日期 2003 年 4 月 15 日
统一社会信用代码 914210007476727883
经营范围 房地产开发，建筑及装饰材料销售。
56
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2003 年 4 月，设立
景湖房地产成立于 2003 年 4 月，由自然人朱伯东、陈展出资设立，注册资
本为 2,000 万元，朱伯东持有 90%股份、陈展持有 10%股份。2003 年 4 月 15 日，
景湖房地产取得由荆州市工商行政管理局核发的 4210001110756 号《企业法人营
业执照》。
2、2007 年 12 月，股权转让
2007 年 12 月 25 日，景湖房地产召开股东会，同意股东朱伯东将其所持的
景湖房地产 90%股份转让给荆州天然气。2008 年 2 月 21 日，景湖房地产取得了
新换发的《企业法人营业执照》。
3、2008 年 10 月，股权转让
2008 年 10 月 6 日，景湖房地产召开股东会，同意股东荆州天然气将其所持
的景湖房地产 90%股份转让给自然人朱伯东。2008 年 10 月 20 日，景湖房地产
取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2013 年 4 月，增资
2013 年 4 月 18 日，景湖房地产召开股东会，决议增加注册资本 4,000 万元，
新增注册资本 4,000 万元由新股东重庆贤达以货币方式出资。增资完成后，重庆
贤达、朱伯东、陈展分别持有景湖房地产 66.67%、30.00%、3.33%股份。2013
年 5 月 22 日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况
景湖房地产主营房地产开发业务。
（四）最近两年主要财务数据
景湖房地产最近两年的主要财务数据为：
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
总资产 102,890.47 65,927.12
总负债 69,192.86 38,886.15
所有者权益 33,697.60 27,040.96
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 21,843.77 30.00
利润总额 8,740.52 291.22
净利润 6,656.64 291.22
注：以上财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
朱伯东 荆州贤达实业有限公司 陈展
30.00% 66.67% 3.33%
荆州市景湖房地产开发有限公司
2、控股股东及实际控制人
贤达实业持有景湖房地产 66.67%股权，为景湖房地产控股股东。由于朱伯
东持有贤达实业 90.00%股权，朱伯东为景湖房地产实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告出具日，除荆州天然气外，景湖房地产主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 法定代表人 主营业务
号 （万元）
荆州市聚能房
房地产开发、销
1 地产开发有限 1,000 20.00% 朱伯东
售
公司
湖北荆州农村
2 商业银行股份 90,000 0.89% 罗建祥 银行业务
有限公司
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三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，贤达实业持有景湖房地产 66.67%股
权，为景湖房地产控股股东，贤达实业、景湖房地产的实际控制人均为朱伯东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易完成前，交易对方贤达实业、景湖房地产与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《上市规
则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公
司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过
5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政
管理局行政处罚
2014 年 7 月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉嫌
收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014 年 10 月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第 447 号《行
政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865
元及处以罚款 100,000 元的行政处罚。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚金，主要负责人朱伯东免于刑事处
罚
2004 年至 2013 年春节期间，景湖房地产、朱伯东因开发景湖美树林、景湖
菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美林悦府四个房地产项目的过程中，为谋取不正
当利益，向相关人员行贿共计 25 万元，于 2016 年 2 月被监利县人民检察院提起
公诉。
2016 年 12 月 26 日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂 1023 刑初 46 号《刑
事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东行为均已构成单位行
贿罪。判决景湖房地产处罚金人民币一百五十万元，朱伯东因犯罪情节轻微，免
予刑事处罚。
本次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：除上述事项外，
最近五年内不存在受到过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环
保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，
承诺：最近五年内无不良诚信记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 沙市区北京西路 192 号（天然气大厦 1-5 楼）
法定代表人 朱伯东
注册资本 6, 000 万元
统一社会信用代码 91421000737949050G
天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至
2017 年 12 月 31 日止），加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；
经营范围
燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产
品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。
成立日期 2000 年 10 月 19 日
营业期限 长期
二、历史沿革
（一）2000 年 10 月，设立
2000 年 8 月 31 日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司、荆州城南热电公
司共同出资 1,000 万元设立荆州市天然气有限责任公司，其中，燃气总公司以固
定资产认缴出资 500 万元，投资公司以货币认缴出资 250 万元，热电公司以货币
认缴出资 250 万元。
2000 年 9 月 4 日，荆州市国有资产管理局出具荆国资评字[2000]51 号文，
对燃气总公司用于出资的部分固定资产评估进行确认。
2000 年 10 月 10 日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂
瑞会师验字[2000]年验字第 049 号），对荆州天然气设立时的注册资本予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2000 年 10 月 19 日向荆州天然气核发了《企业法
人营业执照》。荆州天然气成立时的股东出资结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
燃气总公司 500.00 500.00 50.00%
投资公司 250.00 100.00 25.00%
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
热电公司 250.00 100.00 25.00%
合计 1,000.00 700.00 100.00%
（二）2001 年 11 月，股东出资比例变更
2001 年 11 月 2 日，荆州天然气股东作出《荆州市天然气有限责任公司关于
股东出资比例变更决议》，决定将荆州天然气各股东的出资比例调整为：燃气总
公司出资人民币 730 万元，投资公司出资人民币 100 万元，热电公司出资人民币
170 万元。
2001 年 9 月 20 日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具鄂瑞会师验字
[2001]第 090 号《验资报告》，对荆州天然气本次实收资本变更予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2001 年 11 月 16 日向荆州天然气核发了新的《企
业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
燃气总公司 730.00 730.00 73.00%
投资公司 100.00 100.00 10.00%
热电公司 170.00 170.00 17.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（三）2002 年 4 月，股权转让及增资
2002年4月18日，燃气总公司与四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达、
荆州市城市建设投资开发公司签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的
298.9万元出资额转让给川东公司，持有的191.1万元出资额转让给重庆贤达，持
有的240万元出资额转让给城投开发公司。同日，热电公司与川东公司、重庆贤
达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的42.7万元出资额转让给川东公
司，持有的27.3万元出资额转让重庆贤达。同日，投资公司与川东公司、重庆贤
达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的24.4万元出资额转让给川东公
司，持有的15.6万元出资额转让重庆贤达。
2002年4月18日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，同意
62
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上述股权转让，并将注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中川东公司以现金
出资654万元，重庆贤达以现金出资346万元。同时决议将公司名称变更为荆州市
天然气发展有限责任公司。
2002年4月19日，荆州市九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荆
九会师验字[2002]第40号），对荆州天然气本次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2002年5月22日向荆州天然气核发了
《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
川东公司 1,020.00 1,020.00 51.00%
重庆贤达 580.00 580.00 29.00%
城投开发公司 240.00 240.00 12.00%
热电公司 100.00 100.00 5.00%
投资公司 60.00 60.00 3.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（四）2005 年 4 月，股权转让
2005年2月23日，四川石油管理局出具了《关于同意四川石油管理局川东开
发公司转让荆州天然气发展有限责任公司股权的批复》，同意川东公司转让所持
荆州天然气的股权。
2005年3月7日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于市投资公司转让所占
荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意投资公司退出荆州市天然气项目经
营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市经济委员会出具了《关于荆州城南热电公司申请退出
荆州市天然气有限责任公司股份的批复》，同意热电公司退出荆州天然气项目经
营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市建设委员会出具了《关于市城市建设投资开发公司转
让所占荆州市天然气有限公司股份的批复》，同意城投开发公司退出荆州市天然
气项目经营，转让所占股份。
2005年3月28日，荆州市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项
63
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。
2005年3月28日，荆州市产权交易所出具《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字
第1号），经审核，川东公司、城投开发公司、热电公司、投资公司将持有股权
转让给重庆贤达的行为符合程序，予以鉴定。
2005年4月30日，川东公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，川东
公司将其持有的荆州天然气51%的股权转让给重庆贤达；热电公司与重庆贤达签
署《股东转让出资合同书》，热电公司将其持有的荆州天然气5%的股权转让给
重庆贤达；投资公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，投资公司将其持
有的荆州天然气3%的股权转让给重庆贤达；城投开发公司与重庆贤达签署《股
东转让出资合同书》，城投开发公司将其持有的荆州天然气12%的股权转让给重
庆贤达。重庆贤达与春城物业签署《股东转让出资合同书》，重庆贤达将其持有
的荆州天然气15%的股权转让给春城物业。
荆州市工商行政管理局于 2005 年 5 月 17 日向荆州天然气核发了《企业法人
营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 1,700.00 1,700.00 85.00%
春城物业 300.00 300.00 15.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
荆州天然气从2000年10月份设立至2005年5月原国有股东完全退出期间，国
有股权进行了多次变化及调整。2017年3月，荆州市国有资产监督管理委员会出
具证明，证明对于上述期间的国有股权管理事宜没有异议，荆州天然气不存在与
国有资产有关的争议或纠纷。
对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、朱伯东已出具承诺，承诺现
有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议
或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上
股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，
将承担现金赔偿责任。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）2006 年 2 月，增资
2006 年 2 月 1 日，荆州天然气召开股东会决议，同意将注册资本由人民币
2,000 万元增至 7,000 万元。其中重庆贤达以资本公积转增注册资本人民币 4,250
万元，春城物业以资本公积转增注册资本人民币 750 万元。
2006 年 2 月 12 日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具鄂九鼎会师验字
[2006]第 8 号《验资报告》，对荆州天然气此次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2006 年 2 月 23 日向荆州天然气核发
了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 5,950.00 5,950.00 85.00%
春城物业 1,050.00 1,050.00 15.00%
合计 7,000.00 7,000.00 100.00%
本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对重庆贤达的应付款项转入，且
不符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三
十的相关规定，为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州
天然气现股东重庆贤达以货币资金 4,000 万元于 2016 年 11 月 30 日、景湖房地
产以货币资金 1,000 万元于 2017 年 2 月 8 日分别置换上述出资金额。
本次置换已由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司
置换出资专项审验报告》 信会师报字[2017]第 ZD50005 号）。截至本报告出具日，
荆州天然气注册资本已足额到位。
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责
任。
（六）2008 年 7 月，股权转让
2008 年 7 月 21 日，重庆贤达与皇帆实业签署《股权转让协议》，重庆贤达
将其持有的荆州天然气 5%的股权转让给皇帆实业。2008 年 7 月 21 日，春城物
业与皇帆实业签署《股权转让协议》，春城物业将其持有的荆州天然气 15%的股
权转让给皇帆实业。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2008 年 10 月 20 日向荆州天然气核
发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 5,600.00 5,600.00 80.00%
皇帆实业 1,400.00 1,400.00 20.00%
合计 7,000.00 7,000.00 100.00%
（七）2011 年 4 月，股权转让
2011 年 4 月 26 日，皇帆实业与景湖地产签署《股权转让协议》，皇帆实业
将其持有的荆州天然气 20%的股权转让给景湖房地产。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日向荆州天然气核发
了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 5,600.00 5,600.00 80.00%
景湖房地产 1,400.00 1,400.00 20.00%
合计 7,000.00 7,000.00 100.00%
（八）2013 年 5 月，公司分立
为了完成对公司原有主营业务燃气销售与燃气接驳业务、房地产开发业务的
拆分，2013 年 5 月，荆州天然气股东召开股东会决议，决定对荆州天然气实施
存续分立，荆州天然气作为存续公司，新设荆州市聚能房地产开发有限公司，并
实施相关的分立程序。分立完成后，燃气销售与燃气接驳业务留在存续公司荆州
天然气，房地产开发业务全部进入新设公司荆州市聚能房地产开发有限公司，人
员按照原属业务分部进行相应调整。
2013 年 6 月 25 日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂
九鼎会师验字[2013]第 438 号），对荆州天然气减资后的注册资本予以审验，截
至 2013 年 6 月 25 日，荆州天然气实收资本为人民币 6,000 万元。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2013 年 6 月 27 日向荆州天然气核发
了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 4,800.00 4,800.00 80.00%
景湖地产 1,200.00 1,200.00 20.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
（九）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 7 月 16 日重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，
重庆贤达将其持有的荆州天然气 29%的股权以 5,829 万元人民币的对价转让给轮
胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气 20%的股权以 4,020 万元人民币的对
价转让给轮胜新能源。2013 年 7 月 16 日，荆州天然气召开《股东会决议》，同
意前述股权变更。
2013 年 12 月 31 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展
有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37 号），同意上述股
权变更。2013 年 12 月 31 日，荆州天然气取得加盖湖北省人民政府外商投资企
业审批专用章的《批准证书》（商外资鄂审字[2013]4858 号）。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 26 日准予变更登记，本
次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 3,060.00 3,060.00 51.00%
轮胜新能源 2,940.00 2,940.00 49.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
（十）2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 8 日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达
将其持有的荆州天然气 51%的股权（即人民币 3,060 万元出资额）以 10,251 万元
人民币对价转让给轮胜新能源。
2014 年 1 月 14 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2 号），同意上述股权变更。就本次
变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 27 日准予变更登记，本次变更完成
后，荆州天然气的股权结构如下：
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
轮胜新能源 6,000.00 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
本次股权转让，经荆州市商务局批准，荆州天然气由中外合资企业变更为外
资企业，并经荆州市工商局登记备案。
（十一）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，
轮胜能源分别将其持有的荆州天然气 80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖
房地产。
2014 年 4 月 28 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10 号），同意终止上次两次股权转让，
将公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有 80%的股权，景
湖地产持有 20%的股权，公司为内资公司。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日向荆州天然气核发
了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
重庆贤达 4,800.00 4,800.00 80.00%
景湖房地产 1,200.00 1,200.00 20.00%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
三、产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告出具日，荆州天然气的股权控制关系情况如下：
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）实际控制人
朱伯东为荆州天然气的实际控制人。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
荆州天然气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交易标的各
股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，荆州天然气将继续履行与其现有人员的劳动合同，公司有
权根据合作共赢的原则指派部分人员参与荆州天然气的日常经营管理。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，荆州天然气不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
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（六）下属企业情况
截至本报告出具日，荆州天然气拥有 1 家全资子公司和 5 家分公司，基本情
况如下：
1、监利天然气
（1）基本情况
公司名称 监利天然气有限责任公司
设立日期 2003 年 07 月 09 日
营业期限 2003 年 07 月 09 日至 2023 年 07 月 08 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,700 万人民币
法定代表人 朱伯东
统一社会信用代码 91421023751031078U
住所 监利县容城镇玉沙大道 63 号
天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售（有效期至 2018
经营范围 年 3 月 20 日）；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维
修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料（不含危险品）。
（2）历史沿革
①2003 年，公司设立
监利天然气系由黄国成和重庆贤达于 2003 年 7 月共同出资设立的有限责任
公司，注册资本为人民币 1,700 万元，其中黄国成以现金认缴出资 85 万元，重
庆贤达以现金认缴出资 1,615 万元。
2003 年 7 月 9 号，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人
营业执照》。
监利天然气设立时的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
重庆贤达 1,615.00 95.00%
黄国成 85.00 5.00%
合计 1,700.00 100.00%
②2007 年，股权转让
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 1 月 23 日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤
达将其持有的监利天然气 90%的股权转让给荆州天然气。2007 年 1 月 23 日，黄
国成与荆州天然气签署《股权转让协议》，黄国成将其持有的监利天然气 5%的股
权转让给荆州天然气。
2007 年 3 月 21 日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人
营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
荆州天然气 1,615.00 95.00%
重庆贤达 85.00 5.00%
合计 1,700.00 100.00%
③2013 年，股权转让
2013 年 7 月 2 日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达
将其持有的监利天然气 5%的股权转让给荆州天然气。
2014 年 1 月 6 日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人
营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
荆州天然气 1,700.00 100.00%
合计 1,700.00 100.00%
（3）经营情况
监利天然气经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,535.28 7,991.46
总负债 3,216.14 2,267.72
股东权益 2,319.14 5,723.73
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,340.59 7,787.86
利润总额 1,886.96 1,286.77
净利润 1,410.06 946.93
2、荆州天然气红光路压缩天然气加气站
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站
设立日期 2006 年 10 月 25 日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116476L
住所 荆州市沙市区红光路
经营范围 天然气汽车加气（有效期至 2017 年 12 月 31 日止）
3、荆州天然气南环路压缩天然气加气站
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站
设立日期 2007 年 08 月 28 日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000326116214W
住所 荆州城南开发区南环路（御河村九组）
经营范围 压缩天然气汽车加气（有效期至 2017 年 12 月 31 日止）
4、荆州天然气三岔路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心
设立日期 2009 年 08 月 24 日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 9142100069179446XB
住所 沙市区北京西路 192 号
经营范围 天然气客户服务
5、荆州天然气屈原路客户服务中心
公司名称 荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心
设立日期 2009 年 08 月 31 日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 汪英杰
统一社会信用代码 91421000691794646D
住所 荆州市荆州区屈原路 22 号
经营范围 天然气客户服务
6、监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
公司名称 监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
设立日期 2013 年 02 月 28 日
公司类型 有限责任公司分公司
法定代表人 褚爱军
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91421023063507263N
住所 监利县红城乡曾庙村三组
经营范围 为汽车加天然气
四、主营业务发展情况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013 修订）》，标的公司荆州
天然气归属于―D 电力、热力、燃气及水生产和供应业‖的子行业― D45 燃气生产
和供应业‖。
燃气生产和供应产业链主要包括天然气勘探、生产开发、储运、配售等主要
环节，勘探、开发生产为上游，天然气长途管道运输为中游，天然气储存、输送、
配售为下游。天然气经过采集、净化后，由天然气净化厂将天然气经中游输气管
道长途运输至下游燃气公司，由燃气公司配售给终端用户。
标的公司荆州天然气主营业务属于行业中下游。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
根据自 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国
务院令第 583 号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地
方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。
城市燃气行业的主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相
关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督
部门、质量监督部门、物价部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业
实行专项管理。
城市燃气行业的自律机构为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协
会。
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行
业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然
气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责
制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网、加气
站等燃气设施建设实施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境
保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责
长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施的建设前期相应的专项评价和建成
后的专项验收。
在燃气设施建成后，由地方住房和城乡建设部门主导，协同环保部门、质监
部门、公安消防部门等实施日常管理。
在城镇燃气经营方面，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃
气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可证制度，并对燃气经营企业设立一定
条件，由地方人民政府燃气管理部门对符合规定条件的企业核发燃气经营许可证，
由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行区域性统
一特许经营管理。
在天然气终端销售价格方面，由价格主管部门实行政府指导价，根据《城镇
燃气管理条例》的规定，燃气销售价格，应当根据购气成本、经营成本和当地经
济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定
和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面
的意见。
2、行业相关法律法规及产业政策
（1）燃气行业主要法规
主管部门 法规名称 发布或施行时间
全国人大常委会 中华人民共和国石油天然气管道保护法 2010-10-01
国务院 城镇燃气管理条例（2016 年修订） 2016-02-06
市政公用事业特许经营管理办法 2004-05-01
建设部
燃气燃烧器具安装维修管理规定 2000-1-21
住房和城乡建设部 燃气经营许可管理办法 2014-11-19
国家发改委、财政
部、建设部、交通部、 基础设施和公用事业特许经营管理办法 2015-6-1
水利部、人民银行
天然气管道运输价格管理办法（试行） 2016-08-16
国家发改委
天然气管道运输定价成本监审办法（试行） 2016-08-16
74
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天然气基础设施建设与运营管理办法 2014-02-28
国家能源局 油气管网设施公平开放监管办法（试行） 2014-2-13
湖北省人大常委 湖北省燃气管理条例 2007-10-01
荆州市人民政府 荆州市燃气管理办法 2013-05-13
（2）产业政策
2012 年 10 月，国家发改委《天然气利用政策》提出―优化能源结构、发展
低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，
提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构‖的政策目标。
将天然气利用分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户等
五个领域，并根据天然气利用的社会效益、环保效益、经济效益将天然气利用分
为优先类、允许类、限制类和禁止类，其中城市燃气优先类包括：1、城镇（尤
其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机
关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火
车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气
汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送
车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；4、集中式采
暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；5、燃气空调。
2013 年 2 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013 年修订本)》，
将―城市燃气工程‖、―原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设
施及网络建设‖、―城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程‖列为鼓励类产业。
3、行业发展规划
2016 年 12 月，国家发改委发布《天然气发展―十三五‖规划》，明确：―加快
天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低
碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，
实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有
重要意义‖。天然气产业―十三五‖期间总体的发展指导思想是：―发挥市场配置资
源的决定性作用，创新体制机制，统筹协调发展，以提高天然气在一次能源消费
结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源
之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系‖
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 6 月，国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014－2020 年）》中，
对―十三五‖我国天然气发展进行了战略部署，提出了―消费双倍增‖的目标规划。
所谓 2020 年天然气―消费双倍增‖包含两层意思：其一，2020 年天然气消费量要
比 2015 年翻一番，2015 年天然气消费量在 2,000 亿立方米左右，到 2020 年大概
4,100 亿立方米；其二，2020 年天然气在一次能源消费中的比重比 2015 年翻一
番，2015 年天然气在一次能源消费中的比重大概在 6%－6.5%，到 2020 年能够
达到 12%左右。
2016 年 11 月，湖北省人民政府印发的《湖北省应对气候变化和节能―十三
五‖规划》中提出―大力发展天然气。积极培育天然气消费市场，提高天然气利用
比重，到 2020 年，天然气占一次能源消费比重达到 6.3%。提高城镇天然气气化
率，替代分散燃煤。拓展天然气在工业、交通运输、分布式能源及城市热电联产
中的应用。‖
（二）主要产品及服务
标的公司荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承
担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输
配及城市燃气运营功能。
1、天然气销售
天然气销售业务是指从上游采购天然气气源后，经调压、计量后通过城市天
然气管网输送到各用气区域，主要包括城镇天然气管网销售及 CNG 加气站销售。
天然气管网销售客户包括居民、工业用户、商业用户和公共福利用户等。CNG
加气站销售客户包括公交车用户、出租车用户、私家车用户、槽车用户及转供用
户等。
2、天然气接驳
天然气接驳业务是指根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装
服务，并向用户收取相关的安装费用。天然气接驳安装客户包括居民（含开发商
成批户及居民零散户）、工业用户、商业用户和其他用户等。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主要业务流程
1、天然气销售
荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合
同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气
站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG 加气站向终端居民、非居民
用户、CNG 车辆配送天然气。
2、天然气接驳
荆州天然气的燃气接驳业务，一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案
设计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第
三方施工企业进行。施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合并后进行点火
通气。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）天然气气源
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采
取签署―照付不议‖合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002 年、2004
年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为
2005 年 4 月 1 日起的 25 个连续公历年。
在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年
度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结
算。
（2）工程施工材料
荆州天然气在采购管道、仪表、计量器、调压器等天然气接驳业务项下的主
要工程施工材料采购时，主要通过招投标的方式进行统采。具体为每年年初，荆
州天然气组织招投标会议，通过招投标方式为每类材料确定 2-3 家供应商。施工
项目开始前，荆州天然气及其子公司根据工程所需与供应商签订采购合同，按照
前期确定的招投标价格进行采购。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、销售模式
（1）燃气销售
荆州天然气在采购天然气后，通过门站再经由管道、CNG 加气站等方式向
下游客户配送。其中，干线高压管道天然气进入城镇门站后，经过滤、计量、加
臭、调压后通过工业专用管网向使用次高压天然气的大型工业用户配送；通过城
市中低压管网向使用中低压天然气的居民、工商业用户配送；通过城市中低压管
网输送至居民小区时，经小区调压箱进一步下调压力供居民直接使用。
在结算方式下，对于普通表客户实行手抄表结算，即每月由抄表员抄表，形
成气费结算单，客户按单双月缴纳气款；对于使用磁卡表（IC 卡）客户，为客
户在营业厅或通过网上银行、支付宝等为磁卡表充值后再插卡用气。
对于大型工业用户，由公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同，合同对
结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定，用户在每月
月初报送计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费。
除管道天然气销售外，标的公司还通过 CNG 加气站、槽车运输方式销售天
然气，CNG 加气站按照市价局规定价格根据实际加气量进行现场结算或用充值
卡先充值再加气，槽车业务通过签署的合同约定价格进行每月结算。
（2）燃气接驳
对于新建居民小区，荆州天然气主要通过与房地产开发商合作的方式，在新
建居民小区，统一实施管道施工和燃气设备安装。荆州天然气一般会全部或部分
预收工程款。预收部分工程款的，待安装工程验收通过后，再向开发商收取剩余
款项。对于非新建小区的零散用户报装，标的公司单独提供安装服务，在合同签
订后直接收取相关费用。
对于工、商业用户，标的公司根据用户需求、现场勘查情况进行设计、安装，
并收取相应的费用。
标的公司工程施工通过第三方有资质的施工单位进行，标的公司按照施工进
度与施工单位进行结算。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、盈利模式
荆州天然气主要业务为燃气销售和燃气接驳。
燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供
销天然气价差中获取收益。
燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，其中对居民用户按照物价
局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，取得工程收入后
扣除材料、施工等成本后获取收益。
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）天然气气源
荆州天然气及其子公司监利天然气业务的主要原料为天然气，天然气用气类
别及价格根据国家发改委印发的相关文件的规定执行。遇到国家调整天然气基准
价或引进其他气源的情况时，天然气采购价格按照国家规定的时间和幅度进行相
应调整。
2015 年、2016 年度标的公司天然气采购情况如下表所示：
2015 年度 2016 年度
产品或服务 荆州 监利 荆州 增减幅 监利 增减幅
合计 合计 增减幅度
天然气 天然气 天然气 度 天然气 度
采购金额(万元) 21,450.00 5,345.50 26,795.50 19,412.60 -9.50% 4,288.39 -19.78% 23,700.99 -11.55%
居民用气 4,403.55 845.20 5,248.75 5,081.89 15.40% 993.82 17.58% 6,075.71 15.76%
工业用气 6,572.81 721.55 7,294.35 6,558.98 -0.21% 466.58 -35.34% 7,025.57 -3.68%
商业
5,159.27 1,046.27 6,205.54 4,710.67 -8.70% 919.12 -12.15% 5,629.79 -9.28%
及其他用气
CNG 用气 5,314.37 2,732.48 8,046.85 3,061.05 -42.40% 1,908.87 -30.14% 4,969.92 -38.24%
采购气量
9,818.55 2,160.19 11,978.74 10,449.37 6.42% 2,250.30 4.17% 12,699.67 6.02%
（万立方米）
居民用气 2,665.77 492.93 3,158.70 3,162.19 18.62% 591.19 19.93% 3,753.38 18.83%
工业用气 2,800.59 262.68 3,063.27 3,325.44 18.74% 234.11 -10.88% 3,559.55 16.20%
商业
2,140.86 407.03 2,547.89 2,352.89 9.90% 458.98 12.76% 2,811.87 10.36%
及其他用气
CNG 用气 2,211.33 997.55 3,208.88 1,608.85 -27.24% 966.02 -3.16% 2,574.87 -19.76%
平均单价
2.18 2.47 2.24 1.86 -14.96% 1.91 -22.99% 1.87 -16.57%
（元/立方米）
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
居民用气 1.65 1.71 1.66 1.61 -2.71% 1.68 -1.96% 1.62 -2.58%
工业用气 2.35 2.75 2.38 1.97 -15.96% 1.99 -27.44% 1.97 -17.11%
商业
2.41 2.57 2.44 2.00 -16.92% 2.00 -22.10% 2.00 -17.80%
及其他用气
CNG 用气 2.40 2.74 2.51 1.90 -20.83% 1.98 -27.86% 1.93 -23.03%
注：1、上述采购情况不包括 CNG 转供气量。转供系通过标的公司管道系统并经 CNG
站压缩转运其他城市天然气，标的公司仅收取管输费、压缩加工费，天然气气款由客户直接
与中石油结算，标的公司同中石油结算气量不包含转供气量；
2、上述采购价格包含 13%增值税。
2016 年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气采购金额合计为
23,700.99 万元，较 2015 年 26,795.50 万元下降 11.55%。
2016 年度虽然 CNG 用气量大幅下滑，但由于居民用气、工商业用气量的增
长，整体而言，2016 年的采购量相比 2015 年略有增长，增长率约为 6.02%。
2016 年度采购用气平均单价相比 2015 年下降约 16.57%，主要系非居民用气
及 CNG 用气采购价下降幅度较大所致。2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布了
《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化
改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），非居民用气最高门站价格每千立方米降
低 700 元；2015 年 11 月 20 日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整
荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100 号），非居民用天
然气及车用天然气最高销售价格下调 0.7 元/立方米。
近三年，荆州天然气及监利天然气采购价格执行标准情况如下所示：
①荆州天然气采购价格执行标准情况：
A.2014 年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号），2014 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日，荆州天然气采购价格执行标准为：
存量气 存量气 增量气 增量气
用气分类 比率 价格（元/方） 用气分类 比率 价格（元/方）
工业 17.76% 2.22 已供城市居民 26.0501% 1.549
居民 27.11% 1.549 新增城市居民 -- --
其他 55.13% 2.0631 非居民 73.9499% 3.1
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价
81
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
格[2014]1835 号），2014 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，荆州天然气采购价
格执行标准为：
存量气 存量气 增量气 增量气
用气分类 比率 价格（元/方） 用气分类 比率 价格（元/方）
工业 17.76% 2.62 已供城市居民 26.0501% 1.549
居民 27.11% 1.549 新增城市居民 -- --
其他 55.13% 2.4631 非居民 73.9499% 3.1
B.2015 年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价
格[2014]1835 号），2015 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日，荆州天然气采购价格
执行标准为：
存量气 存量气 增量气 增量气
用气分类 比率 价格（元/方） 用气分类 比率 价格（元/方）
工业 17.76% 2.62 已供城市居民 39.8014% 1.549
居民 27.11% 1.549 新增城市居民 -- --
其他 55.13% 2.4631 非居民 60.1986% 3.1
根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格
[2015]351 号），2015 年 4 月 1 日起增量气最高门站价格每千立方米降低 440 元，
存量气最高门站价格每千立方米提高 40 元，实现存量气与增量气价格并轨。2015
年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 19 日，荆州天然气采购价格执行标准为：
用气分类 比率 价格（元/方）
非居民 71.7808% 2.66
居民 28.2192% 1.549
C．2016 年荆州天然气采购价格
2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用
天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），
自 2015 年 11 月 20 日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每
千立方米降低 700 元。同时，自 2016 年 11 月 20 日起，允许供需双方以基准门
站价格为基础，上浮 20%的范围内协商确定门站价格。
2015 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 19 日，荆州天然气 2016 年采购价格执
82
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
行标准为：
用气分类 比率 价格（元/方）
非居民 71.7808% 1.96
居民 28.2192% 1.549
2016 年 11 月，中石油与荆州天然气签订《2016 年今冬明春非居民用气价格
调整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮 10%。
2016 年 11 月 20 日起，荆州天然气 2016 年采购价格执行标准为：
用气分类 价格执行时间 比率 价格（元/方）
非居民 2016.11.20-2016.11.30 2.156
非居—基量 2.156
2016.12-2017.1 71.7808%
非居—增量 2.2148
非居民 2017.2.1-2017.3.31 2.156
居民 -- 28.2192% 1.549
注：“基量”为各用户去年同期完成值乘以 2016 年 1-9 月份较 2015 年同期增幅，超出
基量的部分即―增量‖。
②荆州天然气子公司监利天然气采购价格执行标准情况：
A.2014 年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号），2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，监利天然气采购价格执行标准为：
存量气 存量气 增量气 增量气
用气分类 比率 价格（元/方） 用气分类 比率 价格（元/方）
工业 28.5% 2.22 已供城市居民 18.0004% 1.6408
居民 32.91% 1.6408 新增城市居民 -- --
其他 38.59% 2.1549 非居民 81.9996% 3.1
B.2015 年监利天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价
格[2014]1835 号），2015 年初至 2015 年 4 月 1 日，监利天然气采购价格执行标
准为：
存量气 存量气 增量气 增量气
83
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
用气分类 比率 价格（元/方） 用气分类 比率 价格（元/方）
工业 28.50% 2.62 已供城市居民 18.5021% 1.6408
居民 32.91% 1.6408 新增城市居民 -- --
其他 38.59% 2.5549 非居民 81.4979% 3.1
根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格
[2015]351 号），2015 年 4 月 1 日起增量气最高门站价格每千立方米降低 440 元，
存量气最高门站价格每千立方米提高 40 元，实现存量气与增量气价格并轨。2015
年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 20 日，监利天然气采购价格执行标准为：
用气分类 比率 价格（元/方）
非居民 76.5618% 2.66
居民 23.4382% 1.6408
C.2016 年监利天然气采购价格
2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非居民用
天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），
自 2015 年 11 月 20 日起降低非居民用气门站价格，非居民用气最高门站价格每
千立方米降低 700 元。同时，自 2016 年 11 月 20 日起，允许供需双方以基准门
站价格为基础，上浮 20%的范围内协商确定门站价格。
2015 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 19 日，监利天然气采购价格执行标准为：
用气分类 比率 价格（元/方）
非居民 76.5618% 1.96
居民 23.4382% 1.6408
2016 年 11 月，中石油与监利天然气签订《2016 年今冬明春非居民用气价格
调整协商确认书》，约定冬季采购价格上浮 10%
2016 年 11 月 20 日起，中石油针对监利天然气调整非居民用气价格：
用气分类 价格执行时间 比率 价格（元/方）
非居民 2016.11.20-2016.11.30 2.156
非居—基量 2.156
2016.12-2017.1 71.7808%
非居—增量 2.2148
非居民 2017.2.1-2017.3.31 2.156
居民 -- 28.2192% 1.6408
注： ―基量‖为各用户去年同期完成值乘以 2016 年 1-9 月份较 2015 年同期增幅，超出
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
基量的部分即―增量‖。
（2）燃气接驳施工材料
荆州天然气及监利天然气燃气接驳业务主要材料为天然气运输管道、燃气表
等，市场供应较为充足、稳定，价格变动幅度不大。
2、主要供应商情况
报告期内，荆州天然气前五大供应商如下：
序 采购金额
供应商名称 占总采购比例
号 （万元）
2016 年度
中国石油天然气股份有限公司华中天
1 23,700.99 84.08%
然气销售分公司
2 荆州市翔达管道设备安装有限公司 1,399.37 4.96%
3 重庆市山城燃气设备有限公司 925.42 3.28%
4 国网湖北省电力公司荆州供电公司 461.00 1.64%
5 上海汇鼎阁工贸有限公司 179.35 0.64%
2015 年度
中国石油天然气股份有限公司华中天
1 26,795.50 85.90%
然气销售分公司
2 荆州市翔达管道设备安装有限公司 860.96 2.76%
3 重庆杰展物资有限公司 786.16 2.52%
4 国网湖北省电力公司荆州供电公司 601.16 1.93%
5 重庆市山城燃气设备有限公司 347.50 1.11%
（六）销售情况
1、销售基本情况
（1）天然气销售情况
报告期内，荆州天然气的销售情况如下：
2015 年度 2016 年度
产品或服务 荆州 监利 荆州 监利
合计 增减幅度 增减幅度 合计 增减幅度
天然气 天然气 天然气 天然气
金额（万元） 27,558.24 6,351.63 33,909.87 25,381.92 -7.90% 5,521.56 -13.07% 30,903.48 -8.87%
居民用气 5,795.96 1,059.07 6,855.02 7,020.08 21.12% 1,380.51 30.35% 8,400.60 22.55%
工业用气 8,025.04 873.55 8,898.59 7,606.24 -5.22% 589.68 -32.50% 8,195.92 -7.90%
商业 6,619.39 1,386.14 8,005.53 6,235.41 -5.80% 1,186.50 -14.40% 7,421.91 -7.29%
85
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
及其他用气
CNG 用气 7,117.85 3,032.87 10,150.72 4,520.18 -36.50% 2,364.87 -22.03% 6,885.05 -32.17%
销售气量
9,818.55 2,160.19 11,978.74 10,449.37 6.42% 2,250.30 4.17% 12,699.67 6.02%
（万立方米）
居民用气 2,665.77 492.93 3,158.70 3,162.19 18.62% 591.19 19.93% 3,753.38 18.83%
工业用气 2,800.59 262.68 3,063.27 3,160.44 12.85% 234.11 -10.88% 3,394.55 10.81%
商业
2,140.86 407.03 2,547.89 2,517.89 17.61% 458.98 12.76% 2,976.87 16.84%
及其他用气
CNG 用气 2,211.33 997.55 3,208.88 1,608.85 -27.24% 966.02 -3.16% 2,574.87 -19.76%
平均单价
2.81 2.94 2.83 2.43 -13.46% 2.45 -16.55% 2.43 -14.04%
（元/立方米）
居民用气 2.17 2.15 2.17 2.22 2.11% 2.34 8.69% 2.24 3.13%
工业用气 2.87 3.33 2.90 2.41 -16.01% 2.52 -24.26% 2.41 -16.88%
商业
3.09 3.41 3.14 2.48 -19.91% 2.59 -24.09% 2.49 -20.65%
及其他用气
CNG 用气 3.22 3.04 3.16 2.81 -12.71% 2.45 -19.48% 2.67 -15.47%
注：1、上述销售情况不包括 CNG 转供气量；
2、上述销售价格不含 13%增值税。
2016 年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气销售金额合计为
30,903.48 万元，较 2015 年 33,909.87 万元下降 8.87%，主要是工业用气、商业及
其他用气和 CNG 用气等非居民用气销售单价下降所致。
销售单价下降的主要原因系国家发展改革委、荆州市物价局和监利市物价局
物价政策调整以及 CNG 市场竞争加剧所致，具体为：
根据荆价管[2016]118 号《荆州市物价局关于降低企业用气成本的通知》，自
2016 年 11 月 1 日起，荆州城区非居民天然气最高销售价格由 2.85 元/立方米调
整为 2.81 元/立方米，CNG 用气最高销售价格由 3.40 元/立方米调整为 3.36 元/
立方米。
根据荆价管[2015]100 号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气
销售价格的通知》，自 2015 年 11 月 20 日起，原有的工业、商业及其它用气类别
统一合并而成的非居民用气最高销售价格由 3.55 元/立方米下调至 2.85 元/立方米，
车用天然气最高销售价格及结算价格由 4.10 元/立方米下调至 3.40 元/立方米。
根据荆价管[2015]5 号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的批
复》，2015 年 6 月 20 日至 2015 年 11 月 19 日，原有的工业、商业及其它用气类
86
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
别统一合并而成的非居民用气，价格由原先的工业用气 3.93 元/立方米，商业及
其他用气 4.18 元/立方米统一下调至非居民用气 3.64 元/立方米。
根据发改价格[2015]2688 号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站
价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015 年 11 月 20 日至 2016 年 5 月
31 日，监利城区除居民用气外的其他用气最高门站价格每千立方米降低 700 元，
非居民用气价格由 3.64 元/立方米下调至 2.94 元/立方米，公交车、出租车车用天
然气价格由 4.35 元/立方米下调至 3.65 元/立方米，社会车辆车用天然气价格由
4.50 元/立方米下调至 3.80 元/立方米。
根据监发改文[2016]111 号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》，
2016 年 12 月 1 日至本报告出具日，监利城区非居民用天然气最高销售价格由 2.94
元/立方米下调至 2.91 元/立方米，CNG 用气最高销售价格由公交车、出租车车
用天然气 3.65 元/立方米和社会车辆车用天然气 3.80 元/立方米统一下调至 3.62
元。
同时近年来荆州市城区新建 CNG 加气站逐渐增多，竞争愈演愈烈，各 CNG
加气站往往采取降价策略来吸引用户，导致 CNG 售价下降幅度较大。
近三年荆州天然气天然气销售价格执行情况如下：
①荆州天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]112 号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管
理的通知》，2013 年 8 月 10 日至 2014 年 9 月 30 日，荆州天然气执行的销售价
格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 2.90
商业及其他用气 3.48
车用天然气结算价 3.63
车用天然气销售价 4.00
B.根据鄂价环资函[2014]99 号《省物价局关于调整荆州等城区非居民用天然
气销售价格的批复》，2014 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日，荆州天然气执行
87
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
工业用气 3.37
商业及其他用气 3.8
车用天然气结算价 4.10
车用天然气销售价 4.50
C.根据荆价管[2015]49 号《荆州市物价局关于调整荆州城区天然气销售价格
的通知》，2015 年 6 月 20 日至 2015 年 11 月 19 日，原有的工业、商业及其它用
气类别统一合并为非居民用气类别，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 3.55
车用天然气 4.10
D.根据荆价管[2015]100 号《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然
气销售价格的通知》，2015 年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日，荆州天然气执
行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.46
非居民用气 2.85
车用天然气 3.4
E.根据荆价管[2015]111 号《荆州市物价局关于荆州城区居民生活用气实行
阶梯价格的通知》，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气执行的
销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
第一档 2.46 360 立方米/年
居民用气 第二档 2.706 361—580 立方米/年
第三档 3.444 581 立方米以上/年
公共福利用气 2.583
非居民用气 2.85
低保户家庭 第一档 1.78 180 立方米/年以下
88
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二档 2.46 180 立方米/年以上
车用天然气 3.40
F. 根据荆价管[2016]118 号《荆州市物价局关于降低企业用气成本的通知》，
自 2016 年 11 月 1 日起，荆州天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
第一档 2.46 360 立方米/年
居民用气 第二档 2.706 361—580 立方米/年
第三档 3.444 581 立方米以上/年
公共福利用气 2.583
非居民用气 2.81
第一档 1.78 180 立方米/年以下
低保户家庭
第二档 2.46 180 立方米/年以上
车用天然气 3.36
②荆州天然气子公司监利天然气销售价格执行标准情况：
A.根据荆价管[2013]111 号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格
的批复》，2013 年 10 月 22 日至 2014 年 9 月 30 日，监利天然气执行的销售价格
为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
工业用气 3.27
商业及其他用气 3.79
CNG 用气 4.00
B.根据荆价管[2014]93 号《荆州市物价局关于调整监利县松滋市天然气销售
价格的批复》，2014 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 19 日，监利天然气执行的销售
价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民用气 2.55
工业用气 3.93
商业及其他用气 4.18
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
89
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
C.根据荆价管[2015]5 号《荆州市物价局关于调整监利县天然气销售价格的
批复》，2015 年 6 月 20 日至 2015 年 11 月 19 日，原有的工业、商业及其它用气
类别统一合并为非居民用气类别，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 3.64
公交车、出租车车用天然气 4.35
社会车辆车用天然气 4.50
D.根据发改价格[2015]2688 号《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门
站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，2015 年 11 月 20 日至 2016 年 5
月 31 日，监利天然气执行的销售价格为：
用气分类 销售价格（元/立方米）
居民生活用气 2.55
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.8
E.根据监发改文[2016]62 号《监利县发改局关于监利城区居民生活用气实行
阶梯价格的通知》，2016 年 6 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，监利天然其居民生
活用气采用阶梯价格制度：
用气分类 销售价格（元/立方米）
第一档 2.55 360 立方米/年
居民生活用气 第二档 2.81 361—580 立方米/年
第三档 3.57 581 立方米以上/年
公共福利用气 2.68
非居民用气 2.94
公交车、出租车车用天然气 3.65
社会车辆车用天然气 3.80
F.根据监发改文[2016]111 号《监利县发改局关于降低企业用气成本的通知》
2016 年 12 月 1 日至本报告出具日，针对监利天然气调整非居民用气价格和 CNG
用气价格：
第一档 2.55 360 立方米/年
居民生活用气 第二档 2.81 361—580 立方米/年
第三档 3.57 581 立方米以上/年
90
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公共福利用气 2.68
非居民用气 2.91
CNG 用气 3.62
（2）天然气接驳安装工程价格
①荆州天然气天然气接驳安装工程价格
根据荆价管[2013]112 号《荆州市物价局关于规范城区天然气经营价格管理
的通知》，荆州天然气天然气接驳安装工程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC 卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
②监利天然气天然气接驳安装工程价格
根据监发改文[2014]9 号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题
的通知》，2014 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日，监利天然气天然气接驳安装工
程价格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC 卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
根据监发改文[2016]79 号《关于居民用天然气配套安装工作价格及有关问题
的通知》，2016 年 8 月 1 日至本报告出具日，监利天然气天然气接驳安装工程价
格执行标准如下：
工程分类 元/户
城市居民 2,100（膜式气表） 2,300（IC 卡气表）
工业、商业用户 按照国家有关概算标准编制概算书
2、主要客户情况
报告期内，荆州天然气的前五大客户如下：
单位：万元
占主营业
序 销售收入
客户名称 务收入比 业务类型
号 （万元）
例
91
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2016 年度
1 岳阳京华天然气有限公司 1,197.84 3.18% 天然气销售
2 荆州市公共交通总公司 1,087.17 2.89% 天然气销售
3 能特科技有限公司 943.81 2.51% 天然气销售
4 江汉石油管理局广华社区管理服务中心 643.91 1.71% 天然气销售
5 荆州市成丰磁材料科技有限公司 583.60 1.55% 天然气销售
合 计 4,407.01 11.70%
2015 年度
1 岳阳京华天然气有限公司 1,726.55 4.20% 天然气销售
2 荆州市公共交通总公司 1,352.69 3.29% 天然气销售
3 中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司 1,225.03 2.98% 天然气销售
4 能特科技有限公司 875.93 2.13% 天然气销售
5 荆州市中心医院 598.61 1.46% 天然气销售
合 计 5,778.81 15.35%
（七）经营许可与资质证明
1、特许经营权
（1）特许经营协议基本情况
截至本报告出具日，荆州天然气及其子公司签署特许经营协议主要内容如下：
特许经营主 特许经营权期
授权方 特许经营业务范围 特许经营权地域范围
体 限
荆州市 以管道输送形式或其他符合国
在荆州市城市内 318 国道-
住房和 家规定的形式向用户供应天然
荆州大道-荆沙大道以南， 2006.1.1-2035.
荆州天然气 城乡建 气，并提供相关管道天然气设
东方大道以西，以及该范围 12.31
设委员 施的建设、维护、运行、抢修
外现有管网已覆盖区域
会 抢险业务等
以管道输送形式向用户供应销
售天然气、天然气管网设计、
建设、管理与运营及其设施抢
监利县
险抢险、天然气加气站的建设 监利县容城镇城市总体规 2010.1.28-2038
监利天然气 城市管
和运营（包括油气合建站中的 划区域范围内 .1.27
理局
天然气气站），并提供相关管道
天然气设施的维护、运行、抢
修、抢险业务
（2）目前，标的资产的特许经营权不存在被取消的潜在法律风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，获得特许经营权
92
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的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，
取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
①擅自转让、出租特许经营权的；
②擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
③因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
④擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
⑤法律、法规禁止的其他行为。
本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气 100%股权。交易完成后，
相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不
会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆
州天然气及其子公司监利天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。
根据荆州市住房和城乡建设委员会于 2017 年 2 月 13 日出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至该函件出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法
规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚。
监利县城市综合管理局于 2017 年 2 月 9 日出具证明，自 2014 年 1 月 1 日至
该函件出具日，未发现监利天然气存在重大违反燃气管理法律法规的行为或受到
燃气主管部门的重大行政处罚。
此外，根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气不存在擅自转让、出租特许
经营权的情形，不存在擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的情形，亦不存在
因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的情形或擅自停业、歇业，严重影响
到社会公共利益和安全的情形。
（3）结合行业特点，如果不能取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩
以及估值的具体影响
由于燃气经营行业具有社会性、公益性特征，且取得特许经营权的燃气运营
企业经过多年实践，在管网建设、安全运营、收费管理等多方面积累了丰富的经
验，一般情况下，不会发生特许经营权被取消的情形。若标的公司不能取得特许
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经营权，将对标的资产未来经营业绩及估值产生影响。
假设荆州天然气特许经营权到期后不能继续取得，荆州天然气公司 2036 年
1 月 1 日终止经营，监利天然气 2038 年 1 月 27 终止经营，估值测算如下表所示：
单位：万元
项目/年份 折现值 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2036 年 2038 年
一、营业收入 41,055.69 44,606.03 48,682.56 50,086.82 50,355.37 50,355.37 9,243.28 683.75
减：营业成本 28,901.67 30,721.98 33,482.00 34,991.25 35,691.44 35,691.44 6,789.65 502.25
营业税金及附
242.38 283.74 308.34 311.35 310.63 310.63 51.52 3.81
加
销售费用 690.46 655.54 619.59 551.74 533.00 533.00 90.22 6.67
管理费用 811.57 799.94 834.71 861.99 886.32 886.32 228.21 16.88
财务费用 179.13 179.53 179.94 180.36 180.78 180.78 0.00 0.00
资产减值损失 3.38 3.82 4.48 1.57 0.33 0.33 0.17 0.01
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88 2,083.52 154.12
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88 2,083.52 154.12
减：所得税费用 2,556.78 2,990.37 3,313.38 3,297.14 3,188.22 3,188.22 520.88 38.53
四、净利润 7,670.33 8,971.11 9,940.13 9,891.42 9,564.66 9,564.66 1,562.64 115.59
加：固定资产折旧 1,437.23 1,311.58 1,261.49 1,187.36 1,106.92 917.40 347.91 25.74
加：无形\长期待摊
28.12 28.12 21.08 19.68 19.68 19.93 19.93 0.78
摊销
加：借款利息（税
119.38 119.38 119.38 119.38 119.38 119.38 0.00 0.00
后）
加：运营资金收回 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,232.61
加：其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 748.99 540.55 696.10 619.87 600.10 710.07 211.90 15.67
减：营运资金变动 -340.02 -157.41 -180.74 -62.26 -11.91 0.00 0.00 0.00
减：其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、企业自由现金
8,846.08 10,047.05 10,826.72 10,660.22 10,222.43 9,911.30 1,718.58 -2,106.18
流量
期数 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 5.5000 19.5000 21.0370
折现率为 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
折现系数 0.9449 0.8436 0.7531 0.6724 0.6003 0.5359 0.1095 0.0920
六、企业现金流量
77,848.34 8,358.39 8,475.26 8,153.70 7,167.50 6,136.19 5,311.51 188.22 -193.77
折现
加：溢余性资产 3,118.36
加：非经营性资产 18,833.17
减：非经营性负债 259.84
减：有息负债现值 21,600.00
94
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、股东权益评估
77,940.03
值
注：1、上述测算假设 2022 年-2035 年，标的公司各年经营情况保持不变；
2、2036 年、2037 年标的公司仅监利天然气尚处于经营状态；
3、上述测算未考虑到期后资产处置收益。
按照上述测算，假设荆州天然气及监利天然气特许经营权到期后不能继续取
得，标的资产估值约为 77,940 万元，与目前 87,920 万元交易价格相比降低约 9,980
万元。
本独立财务顾问认为，从目前来看，标的公司的特许经营权不存在被取消的
潜在法律风险。但仍无法完全排除未来标的公司由于管理不善发生重大质量、生
产安全事故或出现其他禁止性行为导致特许经营权被取消的风险；若到期后不能
取得特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值将会产生影响。
2、其他业务资质
荆州天然气开展日常经营活动所需的其他业务资质如下：
经营主体 资质名称 编 号 资质内容 发证机关 有效期
经营类别：管道
天然气 荆州市住房
燃气经营许可 鄂 2015.1.5-2017.
荆州天然气 经营区域：特许 和城乡建设
证 201506010009G 12.31
经营协议划定范 委员会
围内
经营类别：压缩
荆州市住房
红光路 CNG 加 燃气经营许可 鄂 天然气汽车加气 2015.1.5-2017.
和城乡建设
气站 证 201506010010J 经营区域：市城 12.31
委员会
区
经营类别：压缩
荆州市住房
南环路 CNG 加 燃气经营许可 鄂 天然气汽车加气 2015.1.5-2017.
和城乡建设
气站 证 201506020009J 经营区域：市城 12.31
委员会
区
获准从事长管拖
移动式压力容 车压缩天然气的 湖北省质量 2015.2.12-2019
荆州天然气 TS942060-2019
器充装许可证 移动式压力容器 技术监督局 .2.11
充装
红光路 CNG 加 特种设备（气 QP 鄂 获准从事 CNG 天 荆州市质量 2014.9.9-2018.
气站 瓶）充装许可证 D00040-2018 然气的气瓶充装 技术监督局 9.8
南环路 CNG 加 气瓶充装许可 QP 鄂 获准从事 CNG 天 荆州市质量 2016.1.8-2020.
气站 证 D00041-2020 然气的气瓶充装 技术监督局 1.7
95
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营类别：管道
燃气经营许可 鄂 燃气 监利县城市 2015.3.21-2018
监利天然气
证 201506060001G 经营区域：县城 管理局 .3.20
规划区
经营类别：汽车
曾庙 CNG 加气 燃气经营许可 鄂 加气 监利县城市 2015.3.21-2018
站 证 201506060025J 经营区域：监利 管理局 .3.20
县城区
曾庙 CNG 加气 气瓶充装许可 QP 鄂 获准从事 CNG 天 荆州市质量 2016.11.27-202
站 证 D00141-2020 然气的气瓶充装 技术监督局 0.11.26
获准从事长管拖
曾庙 CNG 加气 移动式压力容 车压缩天然气的 湖北省质量 2013.7.29-2017
TS942039-2017
站 器充装许可证 移动式压力容器 技术监督局 .7.28
充装
荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监
利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，根据《湖
北省燃气管理条例》，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定
机关提出申请。根据荆州天然气、监利天然气之前办理燃气经营许可证的情况来
看，均符合相关条件并顺利办理了续期，且目前经营状况、安全生产情况等均为
发生重大变化，据此推断荆州天然气、监利天然气之后对燃气经营许可证办理续
期不存在较大风险。
为进一步确保上述燃气经营许可证到期后成功续期，贤达实业、景湖房地产
及朱伯东特作出承诺，将保证荆州天然气、监利天然气及下属 CNG 加气站继续
取得燃气经营许可证在内的相关资质权属，若因上述资质权属问题使百川能源受
到处罚或遭受损失，将予以全额赔偿。
（八）质量控制情况
1、天然气质量控制标准
（1）控制标准
燃气质量控制：
荆州天然气及其子公司销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820-1999）
中的“二类天然气”的技术标准。
国家《天然气》（GB17820-1999）对天然气的技术指标分类如下：
96
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 一类 二类 三类
高位发热量, MJ/ m3 >31.4
总硫（以硫计），
≤100 ≤200 ≤460
mg/m3
硫化氢，mg/m3 ≤6 ≤20 ≤460
二氧化硫，%（V/V） ≤3.0 -
在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低
水露点，℃
环境温度低 5℃
（2）质量控制措施
荆州天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的
天然气达到二类天然气技术标准；在天然气输送环节，通过对管网的有效维护和
管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务
体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
2、燃气接驳质量控制
（1）控制标准
荆州天然气及其子公司的天然气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在
标的公司与工程施工方签订施工合同时，荆州天然气在合同中要求工程施工方严
格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇
燃 气 输配工程施工与验收规范》（ CJJ33-2005 ）、《输气管道工程设计规范》
（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
（2）控制措施
荆州天然气制定了《安全生产管理制度》、《天然气工程监理单位管理规则》、
《工程验收规程》、《天然气管道试压操作规程》等作业指导文件和质量标准，对
工程设计、施工、材料物质验收、安装以及管道设施维护等进行监督管理，保证
施工质量。
同时，荆州天然气还引入第三方监理对安装施工质量进行监督并出具监理报
告，确保工程质量监督。
97
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）研发情况
天然气城市管网的应用技术主要集中在管网安全检查、监测及维修方面，荆
州天然气在此方面有着丰富的实务运营操作经验。截至本报告出具日，荆州天然
气不存在产品研发等情况。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
天然气属于易燃易爆危险物质，在运输、加工、销售的过程中，一旦发生泄
漏存在燃烧或爆炸的可能。
（1）安全生产制度及组织机构建设
荆州天然气坚持―安全第一，预防为主，综合治理‖的安全工作基本方针，建
立―安全供气，人人有责‖的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方
面采取相应措施，确保企业的安全运营。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气
管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气
编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项
制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立
和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由
公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安
全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事
故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，
质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护
工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业
的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责
98
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用
户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线
检查等。
（2）安全生产相关投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》（财企[2012]16 号）规定，荆州天然气及其子公司按上年度对外
天然气销售收入 1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使
用。
报告期内，荆州天然气（合并口径）提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
安全生产费计提 517.20 490.80
安全生产费使用 421.92 393.11
（3）报告期内荆州天然气安全生产情况
2015 年 10 月，监利县容城镇国庆社区发生一起天然气爆燃事故，造成一人
受伤、部分财务受损。经监利县事故调查组调查，主要原因为该用户私搭乱接天
然气管道所致。该用户在监利天然气开户报装为一楼，其另行找不具备资质的社
会人员另接管道到四楼，且四楼家中长期没有人居住门窗紧闭，管道破损导致泄
漏天然气积聚达到天然气爆燃的极限值导致了事故发生。监利天然气因未对该用
户户内燃气设施进行每年不少于一次的安全检查及未及时排除隐患承担一定的
责任，截至本报告出具日，该用户已与监利天然气签署和解协议。
事故发生后，荆州天然气及监利天然气加大对燃气安全知识和用气常识的宣
传力度，同时加强职工教育培训管理，认真开展入户安全检查，进一步保证用气
安全。
（4）主管机构出具证明
荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已出具证明，证明
报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的
行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
99
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，经核查，本独立财务顾问认为，标的公司符合安全生产相关要求。
2、环保情况
天然气是最主要的清洁、环保能源之一，其加工、运输过程基本在封闭环境
中进行，因此在其储存、加工、输送的过程中产生的―三废‖极少。
荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具证明，证明报告期内未发
现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部
门的重大行政处罚。
五、财务情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE50014 号），荆
州天然气最近两年合并财务报表主要数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产 28,493.92 48,173.67
非流动资产 13,609.64 14,609.63
资产总计 42,103.57 62,783.31
流动负债 26,600.29 28,304.10
非流动负债 4,200.00 6,600.00
负债总计 30,800.29 34,904.10
所有者权益合计 11,303.27 27,879.20
归属母公司股东的所有者权益 11,303.27 27,879.20
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
营业总收入 37,953.42 42,584.60
营业总成本 27,545.50 35,102.99
营业利润 10,407.92 7,481.61
利润总额 10,415.76 7,459.56
净利润 7,804.96 5,572.40
100
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利润 7,804.96 5,572.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,799.08 4,662.69
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 7,154.87 12,069.49
投资活动产生的现金流量净额 -17,145.84 -9,000.47
筹资活动产生的现金流量净额 9,634.02 -4,746.94
现金及现金等价物净增加额 -356.95 -1,677.92
期末现金及现金等价物余额 5,468.46 5,825.41
4、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -0.49 -2.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1.40 16.08
助除外）
对外委托贷款取得的损益 - 1,235.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.92 -35.49
合计 7.83 1,212.95
所得税影响额 1.96 303.24
合计 5.87 909.71
报告期内，荆州天然气除 2015 年度对外委托贷款取得的损益外，其它非经
常性损益金额较小，对荆州天然气持续经营能力不构成重大影响。对外委托贷款
取得的损益主要为荆州天然气对关联方的委托贷款取得的利息收入，具体情况如
下：
借款金额
委托人 受托人 借款人 年利率 借款期限
（万元）
中国银行股份
荆州市景湖房地产
有限公司荆州 10,000.00 16% 4 个月
开发有限公司
分行
荆州天然气
中国银行股份 5,000.00 13% 24 个月
泸州市贤达投资有
有限公司渝北 7,000.00 13% 24 个月
限公司
支行 8,000.00 13% 24 个月
101
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合 计 30,000.00
截至本报告出具日，荆州天然气已不存在委托贷款情况。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
荆州天然气主要收入为燃气销售收入和燃气接驳收入。报告期内，荆州天然
气还有部分利息收入。
（1）天然气销售收入确认和计量
一般原则：
①荆州天然气已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②荆州天然气既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
①对于未安装磁卡燃气表的用户（抄表结算用户），荆州天然气以期末实际
抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的
实现。
②对于 CNG 站加气业务，荆州天然气以 CNG 站流量计显示的加气量和加
气金额确认销售收入的实现。
③对于安装磁卡燃气表的用户，在使用天然气前，荆州天然气要求用户预缴
购气款并将等值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气
表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量。期末荆州天然气根据门站流量计
释放的气量扣除管道库存气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，
确认各期销售收入的实现。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）燃气接驳收入的确认和计量原则
一般原则：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，于项目完工时确认提
供劳务收入，并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。劳务交易的结果能够可
靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入荆州天然气；
③劳务交易的完工情况能够可靠地确定；
④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
荆州天然气按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已
收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
具体原则：
荆州天然气根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳合同，按照经物
价主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。
荆州天然气从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点。
荆州天然气以燃气接驳项目完工取得客户确认，在项目达到通气条件并办理
完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收
入的实现。
对于新建的大规模居民小区，荆州天然气通常与房地产开发商签订燃气接驳
合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，荆州天然气于取得客户对楼栋或项目
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户
数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接驳业务收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
一般原则：
①与交易相关的经济利益很可能流入企业，
②收入的金额能够可靠地计量时。
具体原则：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制。
3、合并财务报表范围、变化情况
荆州天然气合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
荆州天然气所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
荆州天然气以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制
合并财务报表。荆州天然气编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反
映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
报告期内，荆州天然气纳入合并报表编制范围的子公司为监利天然气，报告
期内未发生变化。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，荆州天然气的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对荆州天然气利
润无重大影响。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，荆州天然气的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
6、荆州天然气资产转移剥离调整情况
报告期内荆州天然气不存在资产转移剥离调整情况。
7、行业特殊的会计处理政策
荆州天然气所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、交易标的主要资产及权属状况
（一）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气与生产经营有关的固定资产主要有输
气管网、房屋建筑物、机械设备、工具及仪器、运输设备等，上述主要资产不存
在权属纠纷。荆州天然气的固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
燃气管道 16,545.37 6,667.29 9,878.08
房屋及建筑物 2,839.17 1,756.81 1,082.36
机械设备 4,237.93 2,745.26 1,492.67
运输设备 303.11 219.63 83.47
其他设备 266.55 225.03 41.52
合 计 24,192.14 11,614.02 12,578.12
（1）输气管网
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截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气及其子公司拥有主要燃气管道长度约
307.86 km；城镇供气门站 2 座，调压配气站 1 座，CNG 加气站 3 座。
（2）自有房产
截至本报告出具日，荆州天然气拥有的主要房产情况如下：
序 面积
房产名称 地 址 权证编号 土地权证号
号 （m2）
荆 州 国 用
荆州房权证沙字
1 （ 2004 ） 第 2,425.55
第 200410174 号
沙市区北京西 10110067 号
天然气大厦
路 192 号 荆 州 国 用
荆州房权证沙字
2 （ 2004 ） 第 1,376.05
第 200410175 号
10110077 号
荆 州 国 用
沙市区锣场镇
3 荆州锣场门站站房 未办理 （ 2006 ） 第 218.93
河垱村
11410005 号
4 红光路配气站值班室 未办理 113.82
红光路 CNG 加气站
5 未办理 93.87
配电室 荆 州 国 用
沙市区江津东
红光路 CNG 加气站 （ 2006 ） 第
6 路/红光路 未办理 385.50
压缩机房 10610008 号
红光路 CNG 加气站
7 未办理 123.47
站房
南环路 CNG 加气站
8 未办理 荆 州 国 用 192.62
压缩机房
荆州区南环路 （ 2013 ） 第
南环路 CNG 加气站
9 未办理 1040100016 号 140.62
站房及值班室
监国用（2007）
10 监利何王门站站房 监利县何王村 未办理 108.00
第 200111011 号
曾庙 CNG 加气站办
11 未办理 363.77
公楼 监利县红城乡 监国用（2010）
曾庙 CNG 加气站压 曾庙村三组 第 200111016
12 未办理 209.55
缩机房
合 计 5,751.75
荆州天然气的部分房产存在未办理房产权证的情况，该部分房产均位于城镇
门站、配气站及加气站，实际用途如下：
序号 房产位置 实际用途
用于荆州锣场门站的站房，包括操作室、值班室、
1 荆州锣场门站
会议室、办公室、更衣室、卫生间、走廊等
2 红光路配气站/CNG 加气站 用于红光路配气站/CNG 加气站的值班房、配电房、
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杂用房、压缩机房、配气室等
用于南环路 CNG 加气站的值班房、压缩机房、卫
3 南环路 CNG 加气站
生间等
用于监利何王门站的监控室、办公室、工具室、配
4 监利何王门站
电室、厨房、走廊等
用于曾庙 CNG 加气站的办公楼、压缩机房、控制
5 曾庙 CNG 加气站
室等
①权属证书的办理进展和预计办毕时间
目前，荆州天然气已向相关部门申请办理房产证事宜。
荆州市不动产登记交易中心已于 2017 年 3 月 9 日出具证明，荆州天然气坐
落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的不
动产已向其提出办理不动产登记的申请且将按照相关规定办理上述不动产登记
事宜。
监利县不动产登记中心已于 2017 年 3 月 10 日出具证明，监利天然气坐落于
何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关
规定办理上述不动产登记事宜。
根据主管机构的证明文件，标的公司办理上述房产权属证书不存在实质性障
碍，但鉴于相关办理权属证书之程序相对复杂，预计尚需较长时间，目前尚无法
准确确定办毕权属证书的时间。
②逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措
施
鉴于：
A、尚未办理房产权证的房产无重大权属纠纷
上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所
有权争议，无重大权属纠纷。
B、尚未办理房产权证的房产无重大违反违规行为
荆州市房产管理局已于 2017 年 2 月 10 日出具证明，报告期内，未发现荆州
天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政
107
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
处罚。
C、尚未办理房产权证的房产评估价值占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理房产权证的房产评估价值较低，仅占本次交易标的资产评
估值的 0.18%，占比较小，对本次交易不存在重大不利影响，具体情况如下：
序号 房产位置 是否办证 账面价值（万元） 评估值（万元）
1 天然气大厦 是 632.20 2,865.10
2 锣场门站 否 10.25 15.42
3 红光路 CNG 加气站 否 31.29 56.65
4 南环路 CNG 加气站 否 16.65 25.95
5 曾庙 CNG 加气站 否 45.45 49.03
6 何王门站 否 0.67 7.56
未办证房产小计 104.31 154.61
全部自有房产合计 736.51 3,019.71
占全部自有房产比例 14.16% 5.12%
占本次交易标的资产整体估值比例 - 0.18%
D、交易对方及朱伯东已出具承诺
交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系
荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房
产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均
由其承担。
综上，本独立财务顾问认为，上述房屋价值占标的公司总资产价值的比例较
小；交易对方及其实际控制人已作出补偿承诺；上述房屋事实上为标的公司占有
和使用，且相关主管部门已分别出具证明文件，标的公司已就上述未办理房屋产
权证的房屋启动证照申办程序，其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的
生产经营产生重大不利影响。
（3）租赁房产
除自有房产外，荆州天然气部分经营场所系租赁房产。截至本报告出具日，
荆州天然气租赁房产情况如下：
序 房屋所在地 出租人 承租人 面积 实际用途 到期日 有无
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号 （m2） 权证
中国农业银行股
荆州市屈原路客
1 份有限公司荆州 荆州天然气 60 营业网点 2019.1.1 有
服中心
直属支行
荆州市沙市区三
2 杨家林 荆州天然气 160 员工宿舍 2018.6.15 有
岔路 2 号
荆州市三湾路原 荆州市古城国有
工程材料
3 天荣公司米厂 投资有限责任公 荆州天然气 1,440 2018.1.20 无
仓储
102#仓库 司
监利县玉沙大道
4 章元兰 监利天然气 1,050 办公楼 2018.10.31 无
63#
监利县国庆村 5
5 潘红星 监利天然气 784 员工宿舍 2017.11.30 无
组
荆州天然气租赁的上述第 1 项为中国农业银行荆州市分行为支持和鼓励当
地企业发展经济并拉动存贷款业务提供给荆州天然气使用。
荆州天然气、监利天然气租赁的上述 3、4、5 项的出租方未就该租赁物业提
供产权证明。根据荆州天然气的说明，未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处
罚，物业出租方未能提供产权证明的情形未对实际使用该物业产生影响；该租赁
物业并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致无法继续使
用而须搬离时，能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会
对经营造成不利影响。
（4）其他固定资产
荆州天然气的其他固定资产主要为机械设备、运输设备、其他设备等，上述
设备不存在权属纠纷。
（二）无形资产
1、无形资产概况
截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气的无形资产全部为土地使用权。
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 868.77 161.30 707.47
荆州天然气拥有的土地使用权情况如下：
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序 面积
土地名称 土地证号 座 落 使用权人 证载用途 性质
号 （m2）
荆州国用（2004）第 城镇混合
1 天然气大厦 沙市区北京西路 荆州天然气 1,142.46 出让
10110077 号 住宅用地
荆州国用（2004）第 城镇混合
2 天然气大厦 沙市区北京西路 荆州天然气 340.24 出让
10110067 号 住宅用地
荆州国用（2006）第 沙市区锣场镇河
3 荆州锣场门站 荆州天然气 6,472.10 公共设施 划拨
11410005 号 垱村
红光路 CNG 加 荆州国用（2006）第 荆州市江津东路
4 荆州天然气 16,611.89 工业 出让
气站 10610008 号 /红光路
南环路 CNG 加 荆州国用（2013）第 荆州城南开发区
5 荆州天然气 2,423.56 公共设施 划拨
气站 1040100016 号 南环路南侧
监国用（2007）第 监利县红城乡何
6 监利何王门站 监利天然气 7,449.20 商业 划拨
200111011 号 王村
曾庙 CNG 加气 监国用（2010）第 监利县红城乡曾
7 监利天然气 9,600.00 商业 出让
站 200111016 庙村三组
合 计 44,039.45
2、划拨土地情况
荆州天然气拥有的三宗土地使用权类型为划拨，其具体情况如下：
（1）划拨地取得情况
① 荆州锣场门站地块
2003 年 6 月 6 日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气
城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，
用于兴建荆州市天然气城市门站（即锣场门站）。
2006 年 3 月 27 日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2006）第 11410005
号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10 m2。
② 南环路 CNG 加气站地块
2006 年 6 月 23 日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转
让协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建
设南环路 CNG 加气站，土地转让价格为 112 万元。
2013 年 3 月 22 日，荆州市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》
（荆土拨[2013]08 号），将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公
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共设施用地，建设项目名称为荆州南环路 CNG 加气站。
2013 年 5 月 16 日，荆州天然气取得了证号为荆州国用（2013）第 1040100016
号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 2,423.56 m2。
③ 监利何王门站地块
2003 年 10 月 19 日，监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使
用权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天
然气，用于城市基础设施建设，土地费用 23.24 万元。
2004 年 11 月 9 日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地
合同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门
站，征地价款为 20.799 万元。
2007 年 11 月 29 日，监利天然气取得了证号为监国用（2007）第 200111011
号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 7,449.20 m2。
（2）划拨地用途及价值
荆州天然气拥有的三宗划拨地的主要用途为天然气城市门站、CNG 加气站，
三宗划拨性质土地的实际用途及地上建筑物情况如下：
是否办
序 面积
土地证号 规划用途 实际用途 地上建筑物 理房产
号 （m2）
证
荆 州 国 用 地上物为荆州锣场门站的天然气管
1 （ 2006 ） 第 6,472.10 公共设施 天然气门站 道及阀门，调压、计量、安全设备， 否
11410005 号 值班室、办公室、操作室等
荆 州 国 用 地上物为南环路 CNG 加气站站房、
CNG 加气
2 （ 2013 ） 第 2,423.56 公共设施 仓库、压缩机房、罩棚、冷却塔、储 否
站
1040100016 号 气罐等
监国用（2007） 地上物为监利何王门站的天然气管
3 第 200111011 7,449.20 商业 天然气门站 道及阀门，调压、计量、安全设备， 否
号 值班室、办公室、操作室等
合 计 16,344.86
（3）手续的办理进展和预计办毕时间
标的公司已向相关主管机构提交了申请土地使用权类型变更的申请。
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荆州市国土资源局已于 2017 年 3 月 15 日出具说明，荆州天然气位于荆州市
辖区共两宗划拨公共设施土地，分别是荆州锣场门站地块和南环路 CNG 加气站
地块。荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提
交上述两宗土地性质变更申请手续，将按照土地管理相关法律法规和程序进行办
理。
目前，荆州市国土资源对于荆州锣场门站地块性质变更申请已完成向规划部
门的征求意见，正在进行土地勘测等工作，土地勘测完成后，将进入土地评估及
补交土地出让价款等程序。预计 2017 年 12 月 31 日前可完成办理。
荆州市国土资源局对于南环路 CNG 加气站地块性质变更申请正在向规划部
门征求意见，规划部门征求意见反馈后，将进入土地勘测、评估等工作，预计
2018 年 6 月 30 日前可完成办理。
监利县国土资源局已于 2017 年 3 月 13 日出具说明，监利天然气何王门站用
地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监利天然气已提交办理上述土地出
让审批手续，将按照土地管理相关法律法规和程序进行办理。
监利县国土资源局对于监利天然气何王门站土地性质变更申请已经予以受
理，下一步将向规划部门征求意见，预计 2018 年 6 月 30 日前可完成办理。
（4）逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响
鉴于：
①划拨地的取得、使用符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法
规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条，―城市基础设施用地和公益事
业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地‖，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号）第三条规
定：―对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方
式提供土地使用权。‖国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包
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括：石油天然气设施用地中的油（气、水）井场及作业配套设施、油（气、汽、
水）计量站、转接站、增压站、油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运
输设施、成品油（气）库（站）、液化气站‖等。
荆州天然气所使用的划拨地主要用于城市门站、CNG 加气站，属于国家重
点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。同时，《划拨用地目录》中
规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括―燃气供应设施：包括人工煤气生
产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。‖
荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG 加气站，属于―城
市基础设施用地和公益事业用地‖和―国家重点扶持的能源项目用地‖，符合《中
华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。
②划拨用地已取得主管部门出具证明
荆州市国土资源局已于 2017 年 2 月 10 日出具证明，报告期内，未发现荆州
天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行政
处罚。监利县国土资源局已于 2017 年 2 月 8 日出具证明，报告期内，未发现监
利天然气存在重大违反土地管理法律法规的行为或受到土地管理部门的重大行
政处罚。
③划拨用地评估价值及占交易标的资产评估值较低
标的公司尚未办理土地出让手续的划拨用地其评估价值较低，仅占本次交易
标的资产评估值的 0.44%，对本次交易和标的公司生产经营影响较小，具体情况
如下：
账面价值 评估值
序号 地块位置 土地证号 土地性质
（万元） （万元）
荆州国用（2006）第
1 荆州锣场门站 划拨 40.05 134.17
11410005 号
荆州国用（2013）第
2 南环路 CNG 加气站 划拨 88.00 138.36
1040100016 号
监 国 用 （ 2007 ） 第
3 监利何王门站 划拨 30.05 117.24
200111011 号
未办证房产小计 158.1 389.77
④交易对方及朱伯东已出具承诺
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交易对方、朱伯东已出具承诺，将按照有关法律法规规定及政府机关、土地
规划主管部门的要求，协助荆州天然气及监利天然气尽快办理土地变更程序，若
上述变更手续自标的公司股权过户之日起 24 个月内未办理完毕的，将承担土地
性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性
费用等。如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿。
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，上述正在办理转为出让用地的划
拨用地的评估价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方及其实际控制人
已分别作出补偿承诺；标的公司已就划拨土地启动土地性质变更程序，相关主管
部门已出具证明，将对上述划拨土地的变更手续予以办理；上述划拨土地事实上
为标的公司占有和使用，在交易对方及其实际控制人切实履行其承诺的前提下，
上述划拨用地转出让用地的手续逾期未办理完毕不会对标的公司未来生产经营
产生重大不利影响。
3、域名
截至本报告出具日，荆州天然气拥有的域名情况如下：
证书类别 域名名称 注册日期 到期日期
顶级域名注册证书 Jztrq.cn 2012-08-28 2018-08-28
（三）投资性房地产
截至本报告出具日，荆州天然气拥有的投资性房地产主要为已出租的自有房
产，具体情况如下：
租金
序 2
出租房产 承租方 面积（m ） 租赁期限 （元/ m2
号
月）
天然气大厦 1 层 荆州好邻居便利店 商
1 109.00 2016.8.5-2018.10.14 66.15
西南角 贸有限公司
天然气大厦 2-3 生命人寿保险股份 有
2 1,972.74 2014.8.26-2017.8.25 26.5-28
层 限公司湖北分公司
合 计 2,081.74
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七、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气主要负债为银行借款，具体情况如下：
贷款余额 贷款利率
贷款银行 到期时间 抵押/担保 抵押物/担保人
（万元） （%）
1,650.00 2019-6-21 7.04% 质押 以荆州天然气
应收账款质
中国工行银行股份 2,200.00 2019-6-21 7.04% 质押
押；
有限公司荆州市分 1,650.00 2019-6-21 7.04% 质押 贤达实业、景
行
湖房地产提供
1,100.00 2019-6-21 7.04% 质押
担保
合计 6,600.00
2,000.00 2017-1-17 5.22% 质押、担保
2,000.00 2017-2-25 5.22%
2,000.00 2017-3-21 5.22%
以荆州、监利
1,100.00 2017-4-6 5.22% 天然气发展项
中国农业银行股份 900.00 2017-4-7 5.22% 目经营权、收
有限公司荆州分行 1,100.00 2017-5-17 5.22% 质押 费权质押；
沙市支行 900.00 2017-5-18 5.22% 贤达实业、景
担保
1,100.00 2017-6-7 5.22% 湖房地产提供
担保
900.00 2017-6-11 5.22%
1,500.00 2017-8-11 5.22%
1,500.00 2017-9-27 5.22%
合计 15,000.00
截至本报告出具日，上述借款已全部偿还完毕，相应质押、担保等已全部予
以解除。
（二）对外担保情况
截至本报告出具日，荆州天然气不存在对外提供担保的情况。
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估、交易情况
2013 年 7 月重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆
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贤达将其持有的荆州天然气 29%的股权以 5,829 万元人民币的对价转让给轮胜新
能源，景湖地产将其持有的荆州天然气 20%的股权以 4,020 万元人民币的对价转
让给轮胜新能源。
湖北永德源资产评估有限公司以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，出具了《荆
州市天然气发展有限责任公司资产价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估
报告书》（鄂永德源评字（2013）第 423 号）及《监利天然气有限责任公司资产
价值咨询全部资产及负债评估项目资产评估报告书》（鄂永德源评字（2013）第
423-1 号），评估报告采用成本法评估，荆州天然气与监利天然气合计评估值约为
20,091 万元。
本次股权转让以上述评估值为参考确定 100%股权转让价款为 201,00 万元。
2014 年 1 月 8 日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达
将其持有的荆州天然气 51%的股权（即人民币 3,060 万元出资额）以 10,251 万元
人民币对价转让给轮胜新能源。本次股权转让同样以上述评估值作为参考。
2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，
轮胜能源分别将其持有的荆州天然气 80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖
房地产。
（二）上次评估与本次评估差异的原因
1、2013 年 7 月-2014 年 4 月期间荆州天然气股权转让并不具有商业实质
2013 年 7 月 16 日、2014 年 1 月 8 日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持
有的荆州天然气 100%的股权以合计人民币 20,100 万元的对价转让给轮胜新能源。
上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在
海外上市所采取的资本运作方案的环节之一，转让完成后，朱伯东将通过增资或
其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市的目标。
上述股权转让属于非市场化交易，双方约定的交易价格并不能反映荆州天然
气的真实价值。
上述股权转让，轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让
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款。荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的实际控制之下，轮胜新能源从
未实际控制或意图实际控制荆州天然气。
由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱
伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后决定放弃荆州天然气的海外上
市。2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协
议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气 80%的股权以人民币 16,080 万元转让给
贤达实业，将其持有的荆州天然气 20%的股权以人民币 4,020 万元转让给景湖房
地产。本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式，贤
达实业、景湖地产从未就本次股权转让向轮胜新能源支付过任何股权转让价款。
2、评估的范围不同
上次出具的评估报告仅仅对荆州天然气及监利天然气账面上列示的资产及
负债项目进行评估，并未反映荆州天然气公司的实际价值。本次评估是对荆州天
然气股东全部权益价值进行评估，基本真实、合理的反映了荆州天然气公司的实
际价值。
3、采取的评估方法不同
上次评估仅采用成本法对资产及负债项目进行评估。本次评估采用了资产基
础法和收益法两种方式进行了评估，并经过合理性分析，选取收益法的评估结果
作为最终结论。
（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明
1、标的公司筹划和终止海外上市的具体原因
根据标的公司出具的说明，标的公司筹划和终止海外上市的具体原因如下：
（1）筹划海外上市的原因
为借助资本市场的力量促进公司发展、提升公司抗风险能力、进一步规范公
司治理，2013 年标的公司筹划于香港市场实现公司上市。
（2）为实现海外上市采取的措施
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2013 年 7 月，标的公司股东重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权
转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气 29%的股权转让给轮胜新能源，景
湖地产将其持有的荆州天然气 20%的股权以转让给轮胜新能源，标的公司变更为
中外合资企业；2014 年 1 月，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重
庆贤达将其持有的荆州天然气 51%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为外
商独资企业。
（3）终止海外上市的具体原因
①标的公司股东及管理层对资本市场认识的加深
实现海外上市是当时标的公司股东和管理层的愿景。受限于标的公司所处位
置、发展阶段及主要管理人员的工作背景等因素，标的公司在筹划海外上市及进
行前述股权转让时，并未对海外上市的相关法律法规、实现路径、监管机构要求
等进行深入、细致的研究与探讨。在具体推进过程中，经过与监管机构的多次沟
通、对于相关法律法规及案例的学习研究，标的公司股东及管理层对于海外市场
有了较为充分的认识，意识到进一步推动海外上市须搭造较为复杂的股权控制架
构、耗时较长，海外上市的难度较大。
同时，A 股上市公司 2014 年并购需求持续释放，并购案例逐渐增多，经讨
论，标的公司决定终止海外上市，若时机合适将主要考虑与 A 股上市公司开展合
作。
②为实现海外上市需支付较高的费用
为实现海外上市，标的公司须聘请证券公司、审计机构、评估机构及律师事
务所等中介机构为标的公司提供相关服务。考虑到境外市场的估值、交易等情况，
标的公司认为须支付的中介机构费用以及其他相关费用金额较大。
2、标的公司 2016 年参与胜利股份重大资产重组及终止事项的说明
根据标的公司和胜利股份出具的说明，标的公司参与胜利股份重大资产重组
及终止的情况如下：
（1）参与胜利股份重大资产重组的原因
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2016 年 5 月，标的公司与胜利股份进行了接触与沟通，双方均有意向开展
合作。胜利股份拟收购标的公司 100%股权。
（2）重大资产重组的具体进程
①2016 年 5 月 23 日，胜利股份申请停牌；
②2016 年 8 月，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签署了《股
权并购合作协议》；
③《合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、支付方
式等开展了多次商谈。
（3）终止的原因
标的公司股东与胜利股份对于部分交易条款如现金支付的进度、具体股份锁
定期安排等未能达成一致意见。同时，标的公司股权处于质押状态，对标的公司
股权解除质押的期限双方亦未能取得统一。综合各因素考虑，2016 年 9 月，标
的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。
3、标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素
综合考虑的结果，且与相关方均签署了相关声明或终止协议，不会对本次重组造
成影响。
4、标的公司前次参与山东胜利重大资产重组时的评估情况
标的公司与山东胜利终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进
行之中，并未出具正式评估报告。
九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）近三年行政处罚情况
1、因车用压缩天然气产品水露点指标不合格被处以行政处罚
①2014 年 4 月，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，
被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆）质监罚字[2014]6 号《行政处罚决定
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书》，考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生
产工艺，对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压
缩天然气产品并处罚款 23.4 万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，投资 30 万元采购新的
冷却塔设备、缩短分子筛更换周期、增加了脱水干燥时间。整改后，产品已符合
质量要求。
②2015 年 7 月，荆州天然气红光路压缩天然气加气站因车用压缩天然气产
品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为（荆州市）质监
罚字第 2015012 号《行政处罚决定书》，责令停止生产、销售不符合国家标准的
车用压缩天然气，没收违法所得 0.42 万元并处罚款 15.72 万元。
本次检验不合格主要是标的公司红光路加气站 2 号压缩机机器出现故障所
致。标的公司对出现故障的 2 号压缩机即时采取了停机作业并及时开展维修。维
修后产品已符合质量要求。为进一步降低 2 号机发生故障导致产品出现质量问题
发生的概率，2016 年 4 月，标的公司采购新的压缩机，原 2 号压缩机不再继续
使用。
③2015 年 8 月，监利天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格，被
荆州市质量技术监督局出具了荆州质监罚字[2015]015 号《行政处罚决定书》，考
虑到监利天然气没有主观故意、积极配合调查并积极进行整改，对监利天然气给
予从轻行政处罚：责令停止生产、销售不合格车用压缩天然气产品，没收违法所
得 0.63 万元，并处 20.92 万元罚款。
本次检测不合格后，标的公司立即采取对干燥器的过滤器进行清洗、更换分
子筛等措施。整改后，产品已符合质量要求。
④标的公司的内部控制制度是否健全有效
荆州天然气制定了《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在加气站管理方面，荆州天然气制定了《加气站管理制度》，包括《压缩机生产
设备巡回检查管理制度》、《设备维修保养制度》、《CNG安全生产责任制》等制度
及多项操作规程。
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上述检测不合格事项发生后，标的公司均立即进行了整改，采取了采购新设
备、缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等措施。此外，标的公司积极吸取
经验教训，对设备的管理、维护等从严要求，加强对管理层和员工的培训工作，
修订和完善各项规章制度。
⑤标的公司的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施
标的公司对于发生问题之处及时进行整改，整改措施主要包括采购新设备、
缩短分子筛替换周期、处理相关责任人员等。整改后，所生产产品已符合相关质
量要求。
为避免类似事件再次发生，标的公司采取了多项防范措施，主要包括：
加强对设备的维护、管理。采购先进设备，采用最新工艺流程设计，对于使
用时间长的设备缩短检查间隔、增加检查频率，及时发现问题，对于容易发生故
障的设备、部件等及时进行替换。对于有使用周期的配件等密切检测，及时进行
更新。
完善制度建设。积极建立和完善各项制度，进一步加强内控管理。对于生产
过程中的重要环节制定操作规程，对各业务环节进行细化，按制度办事。
加强对管理层和员工的培训。全体员工要牢牢树立安全至上、产品质量至上
的理念，始终把保证安全生产、责任生产作为首要任务。建立责任到人的安全生
产责任制，明确每个岗位的职责。同时，加强对员工的职业技能培训，提高职业
技能水平。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，结合标的公司行政处罚的原因、整改
措施及标的公司管理制度的建设等，标的公司的内部控制制度健全有效；标的公
司对发现的问题积极进行整改，同时采取了避免类似事件再次发生的防范措施
2、因部分在用天然气管道未经定期检验被处以行政处罚
2017 年 1 月，荆州天然气因部分在用天然气管道未经定期检验，被荆州市
质量技术监督局下发编号为（荆州）质监罚字第[2016]017-2 号《行政处罚决定
书》，责令停止使用未经检验的压力管道并处罚款 10 万元。
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荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改并及时缴纳罚款等，截至
本报告出具日，上述违法事项均已整改完毕。
荆州市质量技术监督局已出具证明，证明荆州天然气及监利天然气上述相关
事项已整改完毕，且不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
（二）不存在其他未决诉讼、重大仲裁或潜在纠纷
除上述行政处罚外，截至本报告出具日，标的公司及其下属企业不存在其他
未决重大诉讼、重大仲裁或潜在纠纷事项。
十、近三年利润分配情况及标的资产营运资金情况
（一）近三年利润分配情况
最近三年，荆州天然气共进行过三次利润分配，具体情况如下：
2014 年 12 月 22 日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议
案》，以截至 2014 年 6 月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合
计分红 10,000 万元。
2016 年 5 月 30 日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议案》，
以截至 2015 年 12 月的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房地产合计分
红 15,189.74 万元。
2016 年 12 月 31 日，荆州天然气召开股东会，通过了《关于分红方案的议
案》，以截至 2016 年 12 月 30 日的未分配利润为基数，向股东贤达实业、景湖房
地产合计分红 9,204.51 万元。
（二）截至 2016 年 12 月 31 日标的公司留存利润及账面资金情
况
截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气留存收益合计 4,609.53 万元，其中盈
余公积 3,000.00 万元、未分配利润 1,609.53 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气货币资金为 5,468.46 万元、其他流动
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资产 10,064.24 万元。其他流动资产主要为荆州天然气购买银行理财产品 10,000
万元。
（三）报告期现金流情况
报告期内，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,154.87 12,069.49
投资活动产生的现金流量净额 -17,145.84 -9,000.47
筹资活动产生的现金流量净额 9,634.02 -4,746.94
现金及现金等价物净增加额 -356.95 -1,677.92
期末现金及现金等价物余额 5,468.46 5,825.41
由上表可以看出，荆州天然气日常经营活动产生的现金流量净额较高，由于
标的公司燃气接驳、燃气销售业务均可取得部分预收款，可以有效的保证荆州天
然气的现金周转。
（四）营运资金需求测算
经初步测算，荆州天然气未来三年因经营活动产生的资金需求如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业总成本 35,102.99 27,545.50 30,828.59 32,644.55 35,429.06
支付所得税费用 1,887.16 2,610.80 2,556.78 2,990.37 3,313.38
减：折旧摊销 1,882.40 1,476.15 1,465.35 1,339.70 1,282.57
付现成本 35,107.75 28,680.15 31,920.02 34,295.22 37,459.87
每月付现支出 2,925.65 2,390.01 2,660.00 2,857.94 3,121.66
安全资金月数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
安全营运资金 5,851.29 4,780.02 5,320.00 5,715.87 6,243.31
期末账面资金 5,825.41 5,468.46 5,765.85 6,264.46 6,836.97
注：1、2017-2019 年度营运资金需求测算使用的数据为预测值；
2、营业总成本包括营业成本、期间费用、税金及附加、资产减值损失；
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3、折旧摊销为无需现金支付的费用；
4、结合荆州天然气报告期内现金周转率等指标，以 2 个月的营运资金需求为安全边际
进行测算。
根据上表，按照 2 个月计算安全营运资金，标的公司期末账面资金即可覆盖
安全营运资金的需求。此外，标的公司的燃气接驳和燃气销售业务均可取得部分
预收账款，可以及时满足标的公司的现金支付需求。
（五）未来年度的资本性支出
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《评估报告》，荆州天
然气未来的资本性支出预测如下：
单位：万元
单 位 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
荆州天然气 497.68 336.10 485.06 412.94 388.21
监利天然气 251.31 204.45 211.04 206.93 211.90
合 计 748.99 540.55 696.10 619.87 600.10
经过多年的经营，荆州天然气的城市燃气管网、输配气设施建设等已具备一
定规模，未来年度重大资本性支出较少，对资金的需求较小。
综上，本独立财务顾问认为，荆州天然气最近三年的利润分配履行了相应程
序，未对荆州天然气的生产经营产生不利影响。根据荆州天然气期末留存利润、
账面资金、自身现金流情况及对未来营运资金需求的预计，交易完成后标的资产
留有足够的资金进行经营。
十一、其他情况
（一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件
本次交易为收购标的公司 100%股权，本次股权转让无其他前置条件。
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（二）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告出具日，荆州天然气现股东贤达实业已分别以货币资金 4000 万
元、景湖房地产以货币资金 1000 万元置换 2006 年 2 月荆州天然气资本公积转增
注册资本金额。
截至本报告出具日，荆州天然气公司注册资本已足额缴纳，不存在影响荆州
天然气合法存续的情况。
（三）关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情
况
报告期内，荆州天然气股东贤达实业及关联方存在非经营性资金占用的情况。
占用情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方资金占用 8,214.19 40,636.04
截至本报告出具日，上述关联方资金占用已经全部归还给荆州天然气。为避
免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用上市公司及其子公司资金，本次交
易对方及其实际控制人出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司及其子公
司资金。
（四）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
本次交易为收购荆州天然气 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划和施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
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（六）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，荆州天然气的员工
将继续履行此前签署的劳动合同。
（七）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
荆州天然气前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司向贤达实业、景湖房地产以发行股份的方式购买其持有的荆州天然
气 100%股权。
二、发行股份情况
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产评估结果及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
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以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920 万元。经过交
易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，
可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增资本等除权事项导致交易对方持股公
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司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017
年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本
次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
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市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向上市公司进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义
务承担无限连带责任。
4、 交易对方、朱伯东的履约能力及履约保证措施
（1）交易对方、朱伯东的履约能力
交易对方贤达实业注册资本 2,000 万，截至 2016 年 12 月 31 日，贤达实业
未经审计的财务报表总资产为 172,476.08 万元，净资产 67,801.86 万元，2016
年度净利润 7,417.79 万元；交易对方景湖房地产注册资本 6,000 万，截至 2016
年 12 月 31 日，景湖房地产未经审计的财务报表总资产 102,890.47 万元，净资
产 33,697.60 万元，2016 年度净利润 6,656.64 万元。贤达实业、景湖房地产经
营状况良好，有一定资金实力。
交易对方实际控制人朱伯东另投资或控制多家公司，自身经济实力较强。
此外，根据交易对方及朱伯东提供的企业信用报告、个人信用报告及其说明，
本次业绩补偿义务人贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好，不存在大额
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到期未偿还债务。
综上，交易对方贤达实业、景湖房地产资金实力较强，有能力履行前述承诺，
保障上市公司股东的利益。
（2）荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强
①行业地位突出，具备较强的竞争力
荆州天然气拥有特许经营权区域为荆州市和监利县核心区域，市场较为成熟，
经济较活跃，众多的居民用户、工商业用户为荆州天然气带来较为稳定的现金流；
同时，荆州天然气公司经过 10 多年的积累，已经在当地确立了较高的行业地位
和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业
性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累
了较多优势。
②特许经营区域燃气需求量有望继续增长
受荆州当地政府出台的棚户区改造、煤改气等政策的影响，当地接驳安装量
和居民、工商业用户数量将得到增加，从而带来燃气接驳利润和燃气销售利润的
增长。
综上，标的公司完成业绩承诺的可实现性较强，可有效控制需进行业绩承诺
补偿和资产减值补偿的金额。
（3）履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为保障交易对方履行业绩补偿协议，本次交易设置了按比例分期解锁安排，
若业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，方可按
照上述约定转让获得的上市公司股票。
根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿义务人未解锁股份对以后年度可能的
最大补偿金额的覆盖率计算如下：
年 度 2017 年 2018 年 2019 年
（1）承诺扣非净利润（万元） 7,850 9,200 10,150
（2）累积需实现的扣非净利润占承诺扣非净利润
100% 71.14% 37.32%
总和的比例
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（3）当期期末业绩补偿义务人限售股份价值占交
100.00% 70.00% 40.00%
易价格的比例
（4）当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大
100.00% 98.40% 107.19%
补偿金额的覆盖率
注 1、承诺扣非净利润系根据业绩承诺：标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经
审计的扣非净利润分别不低于 7,850 万元、9,200 万元、10,150 万元。
2、累积需实现的扣非净利润，在 2017 年为 27,200 万元，2018 年为 19,350 万元（即承
诺扣非净利润总额 27,200 万元减去假设 2017 年已完成的 7,850 万元），在 2019 年为 10,150
万元。承诺扣非净利润总额为 27,200 万元。
3、当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假定
每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的
本次交易中获得的股份对价。限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。
4、覆盖率=（3）/（2）。
从上表可以看出，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大
补偿金额的覆盖率均在 98%以上，即使在荆州天然气业绩发生大幅下滑情形下，
上述安排也可以在较大程度上保障业绩补偿的实行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方及交易对方的实际控制人当前具
有较强的资金实力，履约能力良好；结合荆州天然气的竞争优势、市场未来发展
情况来看，荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强；同时，本次交易对荆州天
然气全体股东获得的上市公司股份对价做出了分期解锁安排，为业绩补偿提供了
保障，保障措施具备可行性。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
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（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东享有。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实
业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将由964,157,472
股增加至1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33
曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52
王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29
中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36
贤达实业 - - 53,885,057 5.22
景湖房地产 - - 13,471,264 1.31
其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97
合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川能源持有公司37.33%
的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司主要财务数据的变化
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第
133
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度 2016年12月31日/2016年度
项目
实现数 备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
134
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概述
本次交易的评估机构华信众合对标的资产进行了资产评估，根据华信众合出
具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对荆州天然气100%股权进行了评估，评估基准日为
2016年12月31日。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对
象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，评估值
为15,356.72万元，评估增值5,068.02万元，增值率49.26%。
2、收益法评估结果
截至2016年12月31日，荆州天然气净资产账面价值为10,288.70万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为87,920.00万元，增值77,631.30万元，增值率754.53%；
荆州天然气合并口径净资产账面价值为11,303.27万元，收益法评估后的股东全部
权益价值为87,920.00万元，增值76,616.73万元，增值率677.83%。
3、评估结果的差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为87,920.00万元，资产基础法评估
得出的股东全部权益价值为15,356.72万元，两者相差72,563.28万元，差异率为
472.52%。两种评估方法差异的原因是：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑，其主要是从成本构建的角度，
基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现
135
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
政策支持、市场、经营及人才上的优势，故其评估值不能反映企业的真正价值。
（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价
值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够
产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产
经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法
中予以体现。
4、评估结论的选取
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，选取收益法评估结
果作为评估结论，即荆州天然气股东全部权益的评估值为人民币87,920万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在
该市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指有自愿买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平
等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智
的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产状态的一种假定。首先假定委
估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持
续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使
用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
136
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设企业经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
基本一致；
（6）委托方及被评估单位提供的与本次评估相关的全部资料真实、完整、
合法、有效；
（7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（8）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（11）本次评估测算的参数不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、
辅料的供应及价格无重大变化；
（13）假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈
利预测中所预测的各年天然气销售量；
（14）本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到
期后仍能继续取得，可以永续经营；
（15）被评估单位在未来经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
（16）被评估单位与其关联方的所有交易以市场价格为基础，不存在任何形
式的利润转移情况；
（17）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
137
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为 39,030.88 万元，评估值为
44,098.89 万元，评估增值 5,068.02 万元，增值率 12.98%。负债账面价值为
28,742.17 万元，评估值为 28,742.17 万元，评估无增减值。净资产账面价值为
10,288.70 万元，评估值为 15,356.72 万元，评估增值 5,068.02 万元，增值率 49.26%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 28,191.62 28,191.62
非流动资产 10,839.25 15,907.27 5,068.02 46.76
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,304.57 2,594.63 1,290.06 98.89
投资性房地产 156.59 1,028.45 871.86 556.78
固定资产 8,867.60 11,007.28 2,139.67 24.13
在建工程
工程物资
无形资产 364.36 1,130.78 766.42 210.35
长期待摊费用
递延所得税资产 146.13 146.13
其他非流动资产
资产总计 39,030.88 44,098.89 5,068.02 12.98
流动负债 24,542.17 24,542.17
138
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动负债 4,200.00 4,200.00
负债合计 28,742.17 28,742.17
净资产 10,288.70 15,356.72 5,068.02 49.26
2、评估增减值情况及原因分析
（1）长期股权投资增值 1,290.06 万元，评估增值主要原因是全资子公司监
利子公司土地和房屋评估增值所致。
（2）固定资产和投资性房地产增值 3,011.53 万元，主要为公司持有的房产
市场价格上升所致。
（3）无形资产增值 766.42 万元，主要为公司持有土地增值所致。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结论及增值原因分析
截至评估基准日，荆州天然气的资产账面价值为 39,030.88 万元，负债账面
价值为 28,742.17 万元，净资产账面价值为 10,288.70 万元，收益法评估后的股东
全部权益价值为 87,920.00 万元，增值 77,631.30 万元，增值率 754.53%；合并口
径净资产账面价值为 11,303.27 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为
87,920.00 万元，增值 76,616.73 万元，增值率 677.83%。
按收益法计算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要因为行
业预期发展良好以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。
（1）行业预期良好
能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求。在经济增速换档、资源环境
约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代
煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天
然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设，对加大天然气使用具有积极
促进作用。《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家
大力推动大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。
139
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）新型城镇化进程加快提供发展新动力
―十三五‖城镇化率目标为 60%，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相
当于 8000 万吨标煤（节选国家发改委石油天然气发展―十三五‖规划）的能源消
费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不
断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用。
（3）荆州天然气经营优势
荆州天然气经营范围区域经济发展良好，当地房地产配套政策、区域城镇化
及棚户区改造为企业提供了持续发展空间，上游供应气源充足，管网送气通畅、
主管网已覆盖整个城区，下游客户稳定增长，具有较强的盈利能力。
通过对荆州天然气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，
依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，
经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。
2、收益法评估模型的选取
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加
上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东
全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营
性负债
经营性资产价值=企业自由净现金流量折现值
经营性资产价值的计算公式为：
140
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支
出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
非营业性资产指与主营业务无关或未来现金流预测未包含其收益的资产，此
类资产不产生利润或产生利润方式与主营业务有较大区别，会增大资产规模，降
低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款、闲置资产以及企业自由现金
流量预测不涉及的长期股权投资等。
非经营性负债是指与企业经营活动的无直接关系的负债，一般包括应付股利、
应付利息和与其他与主营业务无关的负债等。
溢余资产是指超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
有息债务是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利
息。
（2）收益年限的确定
① 预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估
141
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司
业绩会趋向稳定，本次预测期选择为 2017 年 01 月至 2021 年 12 月，以后年度收
益状况保持在 2021 年水平不变。
② 收益期的确定
根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展
潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开
拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（3）未来收益的预测
对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状
况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险
等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历
史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是收益现值法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型公式：r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke：权益资本成本
E/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
ke 采用资本资产定价模型 CAPM 计算确定。
142
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CAPM 模型公式：ke=rf1+βe×RPm+rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
βu 可比公司无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+（1-t）×（Di/Ei）]
βL 可比公司有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：为可比公司的付息债务与权益资本。
3、未来收益及现金流预测
本次评估以企业合并报表口径作为未来收益口径，以合并范围内各家公司各
会计期间历史业务为基础，分别预测各家公司未来收益，然后考虑各公司之间关
联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的未来收益预测表。
以荆州天然气为例说明未来收益预测及分析过程。
（1）营业收入的预测
① 天然气销售价格和管道接驳价格
标的公司天然气销售价格的预测基于评估基准日标的公司执行的价格文件
及荆州天然气与用气单位签订的合同确定，未来销售价格假设与评估基准日销售
价格保持一致。
以荆州天然气母公司为例，天然气销售价格为：
序 号 用户类型 气价（含税） 备 注
1 民用（一阶梯） 2.46 元/m 按年阶梯，每户每年 0-360M（含）
2 民用（二阶梯） 2.706 元/ m 按年阶梯，每户每年 360-580M（含）
3 民用（三阶梯） 3.444 元/ m 按年阶梯，每户每年 580M以上
143
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 民用（公福） 2.583 元/ m 学校、养老福利机构等
5 非居民 2.81 元/ m
6 低保户（一阶梯） 1.78 元/ m 按年阶梯，每户每年 0-180M（含）
7 低保户（二阶梯） 2.46 元/ m 按年阶梯，每户每年 180M以上
8 CNG 3.36 元/ m
燃气接驳价格为：
序 号 用户类型 价格（含税）
1 IC 表 2,300 元/户
2 膜表 2,100 元/户
工、商户及其它用 按《湖北省工程预算消耗量定额及统一基价表》和《湖北省安
3
户 装工程消耗定额及单位估价表》据实计算，协商确定。
②销售量的预测
销售量的预测以历史数据为基础，根据已通气户数、预计新增通气户数、年
平均用气量，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接驳安装合同和意向合
同，结合当地城市规划、房地产发展状况、在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂
建设用地数量及规划情况、建设开发周期、工商业规划、区域规划、未来 GDP
实现目标及调查摸底资料进行预测。
A、居民售气量预测
居民售气量区分存量用户、新增用户进行预测，因采用阶梯价格，采暖用户
年使用量普遍超过阶梯量，因此同时区分采暖用户、普通用户进行预测。
存量客户根据目前累计安装用户、累计通气用户、户均用气量进行预测，增
量客户根据当年新增安装用户、累计通气率、新增通气用户、户均用气量进行预
测。居民未来售气量根据采暖用户、普通用户分别进行预测。
当年售气量=期初通气户数×户年平均售气量+当年新增通气户数×户年平均
售气量÷2+期初采暖户数×户日平均采暖售气量×年采暖天数+当年新增采暖户数
×户日平均采暖售气量×当年新增采暖天数
居民售气量预测见下表：
序 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
144
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号
1 当年新增用户（户） 23,000.00 23,000.00 23,000.00 15,000.00 13,000.00
其中：普通用户（户） 22,850.00 22,850.00 22,850.00 14,880.00 12,880.00
采暖用户（户） 150.00 150.00 150.00 120.00 120.00
2 年初累计用户（户） 183,930.00 206,930.00 229,930.00 252,930.00 267,930.00
其中：普通用户（户） 179,900.00 202,750.00 225,600.00 248,450.00 263,330.00
采暖用户（户） 4,030.00 4,180.00 4,330.00 4,480.00 4,600.00
3 年初普通用户（户） 179,900.00 202,750.00 225,600.00 248,450.00 263,330.00
户年平均售气量（m/年户） 165.18 165.18 165.18 165.18 165.18
存量普通用户售气量（万 m） 2,971.59 3,349.03 3,726.47 4,103.90 4,349.69
4 当年新增普通用户（户） 22,850.00 22,850.00 22,850.00 14,880.00 12,880.00
户年平均售气量÷2（m/年户） 82.59 82.59 82.59 82.59 82.59
新增用户售气量（万 m） 188.72 188.72 188.72 122.89 106.38
5 年初存量采暖用户（户） 4,030.00 4,180.00 4,330.00 4,480.00 4,600.00
户年平均售气量（m/年户） 165.18 165.18 165.18 165.18 165.18
全年采暖天数（天） 74.00 74.00 74.00 74.00 74.00
户日平均采暖售气量（m/年户） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
存量采暖用户售气量（万 m） 513.90 533.03 552.15 571.28 586.58
6 当年新增采暖户（户） 150.00 150.00 150.00 120.00 120.00
户年平均售气量÷2（m/年户） 82.59 82.59 82.59 82.59 82.59
新增采暖户当年采暖天数（天） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
户日平均采暖售气量（m/年户） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
新增采暖用户售气量（万 m） 4.61 4.61 4.61 3.69 3.69
7 售气量合计（万 m） 3,678.82 4,075.39 4,471.95 4,801.77 5,046.34
其中：低保户售气量 36.79 40.75 44.72 48.02 50.46
注：1、截至评估基准日，荆州天然气在册通气用户为183,930户，其中：
普通用户为179,900户，采暖用户为4,030户数，预计2017年-2021年新增通气用
户分别为23,000户、23,000户、23,000户、15,000户、13,000户，2016年荆州
市开工建设保障性住房4.4万套，2017年预计开工建设棚改房4.67万套，主要集
中在未来三年实现；
2、根据荆州天然气2014年-2016年剔除采暖用户后，计算出每户年均售气
量，取3年简单平均计算出户年平均售气量为165.18m，当年新增通气户售气量
按年平均售气量一半考虑，即165.18÷2=82.59m；
3、全年采暖天数按12月采暖15天，1月采暖31天、2月采暖28天合计74天
计算，新增采暖户当年采暖天数只考虑12月采暖15天，户日平均采暖售气量根
据历史统计数据按15m/天考虑；
145
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、2013 年-2016 年低保户售气量占居民售气量比例分别为 0.91%、0.86%、
0.95%、0.97%，2017 年-2021 年按 1%比例预测低保户售气量。
B、工商业、公共福利售气量预测
非居用户（工业、商业用户）售气量：存量客户根据安装锅炉蒸吨数、客户
历史用气量、客户未来经营状况、客户未来锅炉开机状况以及与客户签订的 2017
年用气量合同进行预测；增量客户根据当地政府部门所作的远期经济规划、开发
区规划，并结合意向客户摸底排查的安装锅炉蒸吨数、客户未来预计用气量、以
及与客户签订的意向协议书进行预测。
公共福利用户售气量：公共福利用户历史数量相对较少、未来新增数量也相
对较少，根据能够掌握的历史售气量、预计新增数量、新增用户类型或新增大容
量设备等情况直接按一定比例增长予以预测。
单位：万m
售气量 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工业 2,104.12 2,800.59 3,160.44 3,480.00 3,900.00 4,500.00 5,000.00 5,266.00
商业 2,030.51 2,140.86 2,517.89 2,746.00 3,010.00 3,322.00 3,625.00 3,855.00
公福 143.60 162.41 178.51 195.00 210.00 220.00 225.00 225.00
小计 4,278.23 5,103.86 5,856.84 6,421.00 7,120.00 8,042.00 8,850.00 9,346.00
C、CNG 加气站售气量预测
考虑历史气量销售情况、当地市场容量、当地竞争状况、实际输气能力以及
与公交用户、槽车用户、转供用户签订的合同或意向等进行预测。
单位：万m
售气量 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
CNG 加气站 2,790.51 2,211.33 1,608.85 1,590.00 1,590.00 1,590.00 1,540.00 1,440.00
其中：公交 531.28 410.43 416.07 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00
出租 1,118.35 983.08 920.69 920.00 920.00 920.00 920.00 920.00
槽车 1,140.88 817.82 272.09 250.00 250.00 250.00 200.00 100.00
转供 1,056.56 1,425.42 708.50 600.00 600.00 600.00 550.00 400.00
D、接驳安装量预测
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根据当地房地产发展状况，目前在建楼盘数量、楼盘规模、已招拍挂建设用
地数量及规划情况与建设开发周期、未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、
区域规划、未来 GDP 实现目标，当地旧城改造计划以及已签订在建尚未完工接
驳安装合同和意向、调查摸底资料进行预测。
序
接驳安装数量 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号
居民累计安装
1 181,244.00 200,010.00 219,539.00 241,539.00 264,539.00 288,539.00 305,539.00 319,539.00
（户）
居民累计通气
152,911.00 166,149.00 183,930.00 206,930.00 229,930.00 252,930.00 267,930.00 280,930.00
（户）
累计通气率 84% 83% 84% 86% 87% 88% 88% 88%
当年居民安装
2 14,732.00 18,766.00 19,529.00 22,000.00 23,000.00 24,000.00 17,000.00 14,000.00
（户）
其中：居民零散户 6,836.00 5,247.00 5,005.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2,000.00 1,000.00
居民成批户 7,896.00 13,519.00 14,524.00 18,000.00 19,000.00 20,000.00 15,000.00 13,000.00
3 当年工业（户） 5.00 15.00 15.00 15.00
128.00 197.00 177.00
4 当年商业（户） 120.00 135.00 135.00 120.00
2017 年荆州市人民政府工作报告中提到：2016 年荆州市开工建设保障性住
房 4.4 万套，棚户区改造项目 40 个已开工 32 个，基本建成 2.9 万套，2017 年，
将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房 4.67 万套，预计基本建成 2.33 万套；
淘汰中心城区规划区 80 台高污染燃料锅炉；2017 年经济社会发展的预期目标为
地区生产总值增长 8.5%，规模以上工业增加值增长 9%，固定资产投资增长 16%，
社会消费品零售总额增长 12%，外贸出口增长 10%。
2014 年、 2015 年 、2016 年荆 州用 于 房地产 开 发 土地 出 让面 积分 别 为
1,359,265.62 平方米、2,259,365.31 平方米、836,905.85 平方米，按 3 倍容积率建筑
面积分别达 4,077,796.86 平方米、6,778,095.93 平方米、2,510,717.55 平方米、按套
均 100 平方米计算，可建住宅 40,800.00 套、67,800.00 套、25,100.00 套，合计 133,700.00
套，房地产开发周期一般 3 年，未来待接驳安装量可观。
经对评估基准日拟开发项目进行调查，2016 年已签订接驳协议或意向项目
21 个，涉及建筑面积 944,358.40 平方，住宅 8844 套；涉及棚户区改造的项目 27
个；已办理施工许可证的地块 11 块，建筑面积 873,810 平方米，住房 8,738 套；
2016 年规划方案已经规划局审批完毕的地块 7 块，建筑面积 1,027,547.32 平方，
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住房 10,816 套；考虑当地旧城改造计划、已签合同和意向、房地产开发周期、取
得规划及施工许可的地块情况，预计 2017 年~2021 年接驳安装量分别为 22,000 户、
23,000 户、24,000 户、17,000 户、14,000 户。
通过对商业用户调查，目前即将开业的大型商业体如新天地、荆州慢街等共
9 个，商业建筑面积达 438.05 万平方米，将来入驻商户数量可观，商业用户一般
装机容量较小，预计 2017 年~2021 年将分别新增 120 户、135 户、135 户、125 户、
0 户。
厂区在建未来经营需使用天然气或意向使用天然气企业分别为：华中农高区
企业 21 个，临港工业园企业 3 个，观音垱工业园企业 13 个，考虑厂区建设周期
及政府 2017 年淘汰中心城区规划区 80 台高污染燃料锅炉情况， 2017 年~2021 年
按 5 户、15 户、15 户、15 户、0 户进行预计。
③以列表形式对未来主营业务收入的预测过程、依据和合理性进行补充
基于上述预测，荆州天然气母公司未来主营业务收入预测如下表所示：
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、管道天然气销售
1、居民
居民售气量（立方米） 36,790,000.00 40,750,000.00 44,720,000.00 48,020,000.00 50,460,000.00
居民售气量增长率 16.34% 10.76% 9.74% 7.38% 5.08%
居民售气平均单价（立方米/元） 2.24 2.24 2.23 2.23 2.23
居民售气销售收入（元） 82,503,200.00 91,197,600.00 99,913,700.00 107,175,300.00 112,554,400.00
居民售气销售增长率 17.52% 10.54% 9.56% 7.27% 5.02%
2、工业
工业售气量（立方米） 34,800,000.00 39,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 52,660,000.00
工业售气量增长率 10.11% 12.07% 15.38% 11.11% 5.32%
工业售气平均单价（立方米/元） 2.45 2.46 2.48 2.48 2.48
工业售气销售收入（元） 85,141,600.00 95,928,400.00 111,718,100.00 124,136,300.00 130,751,000.00
工业售气销售增长率 11.94% 12.67% 16.46% 11.12% 5.33%
3、商业
商业售气量（立方米） 27,460,000.00 30,100,000.00 33,220,000.00 36,250,000.00 38,550,000.00
商业售气量增长率 9.06% 9.61% 10.37% 9.12% 6.34%
商业售气平均单价（立方米/元） 2.47 2.47 2.47 2.47 2.47
商业售气销售收入（元） 67,893,800.00 74,428,600.00 82,167,000.00 89,691,800.00 95,411,200.00
商业售气销售增长率 8.88% 9.63% 10.40% 9.16% 6.38%
4、管道天然气小计
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产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管道天然气销售数量（立方米） 99,050,000.00 109,850,000.00 122,940,000.00 134,270,000.00 141,670,000.00
管道天然气销量增长率 12.04% 10.90% 11.92% 9.22% 5.51%
管道天然气销售收入（元） 235,538,600.00 261,554,600.00 293,798,800.00 321,003,400.00 338,716,600.00
管道天然气销量额增长率 12.90% 11.05% 12.33% 9.26% 5.52%
二、CNG 加气站销售
CNG 加气站售气量（立方米） 15,900,000.00 15,900,000.00 15,900,000.00 15,400,000.00 14,400,000.00
CNG 加气站售气量增长率 -1.17% 0.00% 0.00% -3.14% -6.49%
CNG 加气站售气平均单价（立方米/元） 2.89 2.89 2.89 2.91 2.92
CNG 加气站售气销售收入（元） 46,019,500.00 46,019,500.00 46,019,500.00 44,758,500.00 42,037,200.00
CNG 加气站售气销售增长率 -3.34% 0.00% 0.00% -2.74% -6.08%
三、售气合计
售气量合计（立方米） 114,950,000.00 125,750,000.00 138,840,000.00 149,670,000.00 156,070,000.00
售气量增长率 10.01% 9.40% 10.41% 7.80% 4.28%
售气收入合计（元） 281,558,100.00 307,574,100.00 339,818,300.00 365,761,900.00 380,753,800.00
售气收入增长率 9.89% 9.24% 10.48% 7.63% 4.10%
四、安装接驳
1、居民
居民安装接驳户数（户） 22,000.00 23,000.00 24,000.00 17,000.00 14,000.00
居民安装接驳平均单价（元） 2,039.31 2,040.74 2,042.04 2,050.88 2,059.20
居民安装接驳收入（元） 44,864,900.00 46,937,000.00 49,009,000.00 34,864,900.00 28,828,800.00
居民安装接驳收入增长率 8.52% 4.62% 4.41% -28.86% -17.31%
2、工商业
工商业安装接驳户数（户） 125 150 150 135 0
工商业安装接驳平均单价（元） 36,756.80 51,351.33 51,351.33 54,054.07
工商业安装接驳收入（元） 4,594,600.00 7,702,700.00 7,702,700.00 7,297,300.00 0
工商业安装接驳收入增长率 -17.64% 67.65% 0.00% -5.26% -100.00%
3、安装接驳小计
安装接驳收入（元） 49,459,500.00 54,639,700.00 56,711,700.00 42,162,200.00 28,828,800.00
安装接驳收入增长率 5.41% 10.47% 3.79% -25.66% -31.62%
五、主营业务收入合计（元） 331,017,600.00 362,213,800.00 396,530,000.00 407,924,100.00 409,582,600.00
主营收入增长率 9.19% 9.42% 9.47% 2.87% 0.41%
六、其他业务收入（元） 1,538,300.00 1,538,300.00 1,538,300.00 1,538,300.00 1,538,300.00
七、收入合计（元） 332,555,900.00 363,752,100.00 398,068,300.00 409,462,400.00 411,120,900.00
全部收入增长率 8.63% 9.38% 9.43% 2.86% 0.41%
采用相同的方法得出监利天然气未来收入预测如下表所示：
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、管道天然气销售
1、居民
居民用气量（立方米） 7,416,200.00 8,163,600.00 8,891,100.00 9,594,000.00 10,252,400.00
居民用气量增长率 25.45% 10.08% 8.91% 7.91% 6.86%
149
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
居民用气单价（立方米/元） 2.28 2.28 2.29 2.29 2.29
居民用气销售收入（元） 16,915,700.00 18,647,800.00 20,332,700.00 21,961,200.00 23,485,600.00
居民用气销售增长率 22.53% 10.24% 9.04% 8.01% 6.94%
2、工业
工业用气量（立方米） 3,190,000.00 3,490,000.00 4,540,000.00 5,360,000.00 5,910,000.00
工业用气量增长率 36.26% 9.40% 30.09% 18.06% 10.26%
工业用气单价（立方米/元） 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
工业用气销售收入（元） 8,215,000.00 8,987,500.00 11,691,500.00 13,803,200.00 15,219,600.00
工业用气销售增长率 39.31% 9.40% 30.09% 18.06% 10.26%
3、商业
商业用气量（立方米） 5,200,000.00 5,900,000.00 6,700,000.00 7,200,000.00 7,920,000.00
商业用气量增长率 13.29% 13.46% 13.56% 7.46% 10.00%
商业用气单价（立方米/元） 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
商业用气销售收入（元） 13,391,200.00 15,193,800.00 17,254,000.00 18,541,600.00 20,395,800.00
商业用气销售增长率 12.86% 13.46% 13.56% 7.46% 10.00%
4、管道天然气销售小计
管道天然气销售数量（立方米） 12,616,200.00 14,063,600.00 15,591,100.00 16,794,000.00 18,172,400.00
管道天然气销量增长率 20.13% 11.47% 10.86% 7.72% 8.21%
管道天然气销售收入（元） 38,521,900.00 42,829,100.00 49,278,200.00 54,306,000.00 59,101,000.00
管道天然气销量额增长率 22.03% 11.18% 15.06% 10.20% 8.83%
二、CNG 加气站销售
CNG 加气站用气量（立方米） 9,560,000.00 9,560,000.00 9,560,000.00 9,560,000.00 9,560,000.00
CNG 加气站用气量增长率 -1.04% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
CNG 加气站用气单价（立方米
2.44 2.44 2.44 2.44 2.44
/元）
CNG 加气站用气销售收入
23,320,500.00 23,320,500.00 23,320,500.00 23,320,500.00 23,320,500.00
（元）
CNG 加气站用气销售增长率 -1.39% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
三、售气合计
售气量合计（立方米） 25,366,200.00 27,113,600.00 29,691,100.00 31,714,000.00 33,642,400.00
售气量增长率 12.72% 6.89% 9.51% 6.81% 6.08%
售气收入合计（元） 61,842,400.00 66,149,600.00 72,598,700.00 77,626,500.00 82,421,500.00
售气收入增长率 12.00% 6.96% 9.75% 6.93% 6.18%
四、安装接驳
1、居民
居民安装接驳户数（户） 7,500.00 7,500.00 7,500.00 6,500.00 5,000.00
居民安装接驳平均单价（元） 1,976.40 1,976.40 1,976.40 1,980.94 2,000.00
居民安装接驳收入（元） 14,823,000.00 14,823,000.00 14,823,000.00 12,876,100.00 10,000,000.00
居民安装接驳收入增长率 -9.28% 0.00% 0.00% -13.13% -22.34%
2、工商业
工商业安装接驳户数（户） 85 85 85 63 0
150
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工商业安装接驳平均单价（元） 15,580.00 15,580.00 15,580.00 14,157.14
工商业安装接驳收入（元） 1,324,300.00 1,324,300.00 1,324,300.00 891,900.00 0
工商业安装接驳收入增长率 -26.98% 0.00% 0.00% -32.65% -100.00%
3、安装接驳小计
安装接驳收入（元） 16,147,300.00 16,147,300.00 16,147,300.00 13,768,000.00 10,000,000.00
安装接驳收入增长率 -11.05% 0.00% 0.00% -14.73% -27.37%
五、主营业务收入合计（元） 77,989,700.00 82,296,900.00 88,746,000.00 91,394,500.00 92,421,500.00
主营收入增长率 6.30% 5.52% 7.84% 2.98% 1.12%
六、其他业务收入（元） 11,300.00 11,300.00 11,300.00 11,300.00 11,300.00
七、收入合计（元） 78,001,000.00 82,308,200.00 88,757,300.00 91,405,800.00 92,432,800.00
全部收入增长率 6.26% 5.52% 7.84% 2.98% 1.12%
荆州天然气合并口径营业收入预计如下表所示：
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、管道天然气销售
1、居民
居民售气量（立方米） 44,206,200.00 48,913,600.00 53,611,100.00 57,614,000.00 60,712,400.00
居民售气量增长率 17.78% 10.65% 9.60% 7.47% 5.38%
居民售气平均单价（立方米
2.25 2.25 2.24 2.24 2.24
/元）
居民售气销售收入（元） 99,418,900.00 109,845,400.00 120,246,400.00 129,136,500.00 136,040,000.00
居民售气销售增长率 18.35% 10.49% 9.47% 7.39% 5.35%
2、工业
工业售气量（立方米） 37,990,000.00 42,490,000.00 49,540,000.00 55,360,000.00 58,570,000.00
工业售气量增长率 11.91% 11.85% 16.59% 11.75% 5.80%
工业售气平均单价（立方米
2.46 2.47 2.49 2.49 2.49
/元）
工业售气销售收入（元） 93,356,600.00 104,915,900.00 123,409,600.00 137,939,500.00 145,970,600.00
工业售气销售增长率 13.91% 12.38% 17.63% 11.77% 5.82%
3、商业
商业售气量（立方米） 32,660,000.00 36,000,000.00 39,920,000.00 43,450,000.00 46,470,000.00
商业售气量增长率 9.71% 10.23% 10.89% 8.84% 6.95%
商业售气平均单价（立方米
2.49 2.49 2.49 2.49 2.49
/元）
商业售气销售收入（元） 81,285,000.00 89,622,400.00 99,421,000.00 108,233,400.00 115,807,000.00
商业售气销售增长率 9.52% 10.26% 10.93% 8.86% 7.00%
4、管道天然气小计
管道天然气销售数量（立方
111,666,200.00 123,913,600.00 138,531,100.00 151,064,000.00 159,842,400.00
米）
管道天然气销量增长率 12.90% 10.97% 11.80% 9.05% 5.81%
管道天然气销售收入（元） 274,060,500.00 304,383,700.00 343,077,000.00 375,309,400.00 397,817,600.00
151
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管道天然气销量额增长率 14.10% 11.06% 12.71% 9.40% 6.00%
二、CNG 加气站销售
CNG 加气站售气量（立方
25,460,000.00 25,460,000.00 25,460,000.00 24,960,000.00 23,960,000.00
米）
CNG 加气站售气量增长率 -1.12% 0.00% 0.00% -1.96% -4.01%
CNG 加气站售气平均单价
2.72 2.72 2.72 2.73 2.73
（立方米/元）
CNG 加气站售气销售收入
69,340,000.00 69,340,000.00 69,340,000.00 68,079,000.00 65,357,700.00
（元）
CNG 加气站售气销售增长
-2.69% 0.00% 0.00% -1.82% -4.00%
率
三、售气合计
售气量合计（立方米） 140,316,200.00 152,863,600.00 168,531,100.00 181,384,000.00 189,712,400.00
售气量增长率 10.49% 8.94% 10.25% 7.63% 4.59%
售气收入合计（元） 343,400,500.00 373,723,700.00 412,417,000.00 443,388,400.00 463,175,300.00
售气收入增长率 10.26% 8.83% 10.35% 7.51% 4.46%
四、安装接驳
1、居民
居民安装接驳户数（户） 29,500.00 30,500.00 31,500.00 23,500.00 19,000.00
居民安装接驳平均单价
2,023.32 2,024.92 2,026.41 2,031.53 2,043.62
（元）
居民安装接驳收入（元） 59,687,900.00 61,760,000.00 63,832,000.00 47,741,000.00 38,828,800.00
居民安装接驳收入增长率 3.48% 3.47% 3.35% -25.21% -18.67%
2、工商业
工商业安装接驳户数（户） 210 235 235 198 0
工商业安装接驳平均单价
38,412.77 38,412.77 41,359.60
（元）
工商业安装接驳收入（元） 5,918,900.00 9,027,000.00 9,027,000.00 8,189,200.00 0
工商业安装接驳收入增长
-19.93% 52.51% 0.00% -9.28% -100.00%
率
3、安装接驳小计
安装接驳收入（元） 65,606,800.00 70,787,000.00 72,859,000.00 55,930,200.00 38,828,800.00
安装接驳收入增长率 0.82% 7.90% 2.93% -23.24% -30.58%
五、主营业务收入合计（元） 409,007,300.00 444,510,700.00 485,276,000.00 499,318,600.00 502,004,100.00
主营收入增长率 8.63% 8.68% 9.17% 2.89% 0.54%
六、其他业务收入（元） 1,549,600.00 1,549,600.00 1,549,600.00 1,549,600.00 1,549,600.00
七、收入合计（元） 410,556,900.00 446,060,300.00 486,825,600.00 500,868,200.00 503,553,700.00
全部收入增长率 8.17% 8.65% 9.14% 2.88% 0.54%
综上，预测未来收入的主要依据为评估基准日标的公司参照执行的价格文件
及供气合同、标的公司历史户均用量统计资料、工商业用户装机吨数、当地政府
152
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
工作报告等，新增用户预测具有合理性。
本独立财务顾问认为：标的公司的天然气销售价格、销售量等重要参数的选
取符合谨慎性要求，增量客户销售量的预测具有合理性。
（2）营业成本的预测
营业成本的预测：天然气成本根据售气量、耗损率及《国家发展改革委关于
降低非居民天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格
[2015]2688 号文件、中国石油华中天然气销售公司价格文件进行预测；无形资产
摊销、折旧费根据评估基准日资产存量及 2017 年~2021 年资本性支出、企业折
旧与摊销会计政策进行预测；人工成本根据企业历史及未来依职工数量、调薪计
划进行预测；燃料及动力根据历史压缩 1M天然气所需燃料及动力费进行预测；
安全费用根据营业收入及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的比例
进行计提预测；其他费用根据企业预算、规划并参考历史费用额按一定比例上涨
进行预测；接驳安装成本参考目前材料及费用价格走势及最近年度毛利率进行预
测。
（3）其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入、其他业务成本为房屋租赁收入、IC 卡工本费收入、改管费
收入及委托贷款利息收入及房屋租赁成本、改管成本，房屋租赁收入与委托贷款
利息收入不予以预测，IC 卡工本费收入、改管费收入较小，本次根据历史平均
比较进行预测，改管成本根据平均毛利率进行预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。
按照企业业务及执行的税收政策，企业缴纳的流转税主要有 13%（天然气销
售）、11%（接驳安装）的增值税，其主营业务税金及附加有按应纳流转税计缴
的城建税和教育费附加及地方教育附加，城建税税率为 5%，教育费附加为 3%
及地方教育附加为 1.5%。
（5）营业费用的预测
153
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业费用是销售部门营运过程中发生的费用，包括工资、工资附加、职工社
保、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、房租费、广告费、住房公积
金、其他费用等。
（6）管理费用的预测
管理费用系由企业日常管理发生的费用，管理费用包括工资、工资附加、职
工社保、培训费、差旅费、物料消耗、折旧费、办公费、水电费、车辆费、董事
会费、业务招待费、维修费、无形资产摊销、财保费、咨询审计费、会务费、邮
电费、税金、职工福利费、住房公积金、其他费用等。
（7）财务费用的预测
财务费用主要有利息支出、利息收入及手续费等。
（8）营业外收支的预测
营业外收支一般指与企业生产经营没有直接关系的各种收入与支出，营业外
收入与支出相抵后，净额为经济利益流入。由于营业外收支的不可预测性强，偶
然性大，预测中对此项目不予考虑。
（9）资产减值损失的预测
资产减值损失的预测首先根据历史上剔除非经营性应收款项计提坏帐准备
占收入比例及未来营业收入测算当年应计提的坏帐准备，然后根据减去上年已计
提金额，测算当年预计资产减值损。
（10）企业所得税的预测
根据国家现行所得税法及荆州市天然气发展有限责任公司适用的所得税税
率，以后年度按照 25%的所得税税率进行预测，即利润总额乘以 25%即为所得
税额。本次对业务招待费、计提的资产减值损失等项目因金额较小不考虑纳税调
整。
（11）未来利润预测
根据上述预计，未来年度荆州天然气利润预测见下表：
154
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
年 份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 33,255.59 36,375.21 39,806.83 40,946.24 41,112.09
减：营业成本 23,220.73 24,815.06 27,114.36 28,362.62 28,901.79
营业税金及附加 202.53 237.90 258.55 261.56 259.11
销售费用 616.22 577.59 537.74 469.89 442.78
管理费用 615.76 596.21 629.30 656.58 658.11
财务费用 179.13 179.53 179.94 180.36 180.78
资产减值损失 2.62 3.10 3.41 1.13 0.16
二、营业利润 8,418.60 9,965.82 11,083.53 11,014.10 10,669.36
三、利润总额 8,418.60 9,965.82 11,083.53 11,014.10 10,669.36
减：所得税费用 2,104.65 2,491.46 2,770.88 2,753.53 2,667.34
四、净利润 6,313.95 7,474.37 8,312.65 8,260.58 8,002.02
采用相同方法，未来年度监利天然气有限责任公司利润预测见下表：
单位：万元
年 份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 7,800.10 8,230.82 8,875.73 9,140.58 9,243.28
减：营业成本 5,680.94 5,906.92 6,367.64 6,628.63 6,789.65
营业税金及附加 39.85 45.84 49.79 49.79 51.52
销售费用 74.24 77.95 81.85 81.85 90.22
管理费用 195.81 203.73 205.41 205.41 228.21
财务费用
资产减值损失 0.76 0.72 1.07 0.44 0.17
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 1,808.50 1,995.66 2,169.97 2,174.46 2,083.52
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,808.50 1,995.66 2,169.97 2,174.46 2,083.52
减：所得税费用 452.13 498.92 542.49 543.62 520.88
四、净利润 1,356.38 1,496.75 1,627.48 1,630.85 1,562.64
未来年度合并利润预测见下表：
单位：万元
年 份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 41,055.69 44,606.03 48,682.56 50,086.82 50,355.37
减：营业成本 28,901.67 30,721.98 33,482.00 34,991.25 35,691.44
营业税金及附加 242.38 283.74 308.34 311.35 310.63
销售费用 690.46 655.54 619.59 551.74 533.00
155
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理费用 811.57 799.94 834.71 861.99 886.32
财务费用 179.13 179.53 179.94 180.36 180.78
资产减值损失 3.38 3.82 4.48 1.57 0.33
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88
减：所得税费用 2,556.78 2,990.37 3,313.38 3,297.14 3,188.22
四、净利润 7,670.33 8,971.11 9,940.13 9,891.42 9,564.66
（12）资本性支出的预测
评估基准日企业无在建工程，资本性支出主要考虑维持简单再生产所需的投
入（存量资产的正常更新支出）、扩大再生产所需的投入（扩大产能的资本性支
出）。
（13）折旧与摊销的预测
折旧和摊销包括生产、经营、管理过程中计提的各类折旧以及发生的其他资
产的摊销。折旧和摊销包括四部分：评估基准日现有资产的折旧与摊销，评估基
准日现有在建工程完工转固后的折旧，现有资产更换后的折旧与摊销，未来扩大
产能投入形成的资产折旧与摊销。
（14）营运资金预测、营运资金增加额的预测
由于企业经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行核实、分类和统
计，根据营运资金占营业收入的比例进行计算预测。
（15）现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
156
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
一、营业收入 41,055.69 44,606.03 48,682.56 50,086.82 50,355.37 50,355.37
减：营业成本 28,901.67 30,721.98 33,482.00 34,991.25 35,691.44 35,691.44
营业税金及附加 242.38 283.74 308.34 311.35 310.63 310.63
销售费用 690.46 655.54 619.59 551.74 533.00 533.00
管理费用 811.57 799.94 834.71 861.99 886.32 886.32
财务费用 179.13 179.53 179.94 180.36 180.78 180.78
资产减值损失 3.38 3.82 4.48 1.57 0.33 0.33
二、营业利润 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88
三、利润总额 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88
减：所得税费用 2,556.78 2,990.37 3,313.38 3,297.14 3,188.22 3,188.22
四、净利润 7,670.33 8,971.11 9,940.13 9,891.42 9,564.66 9,564.66
加：固定资产折旧 1,437.23 1,311.58 1,261.49 1,187.36 1,106.92 917.40
加：无形\长期待摊摊销 28.12 28.12 21.08 19.68 19.68 19.93
加：借款利息（税后） 119.38 119.38 119.38 119.38 119.38 119.38
减：资本性支出 748.99 540.55 696.10 619.87 600.10 710.07
减：营运资金增加额 -340.02 -157.41 -180.74 -62.26 -11.91
五、企业权益自由现金流量 8,846.08 10,047.05 10,826.72 10,660.22 10,222.43 9,911.30
4、评估值测算过程与结果
（1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型公式：r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
ke 采用资本资产定价模型 CAPM 计算确定。
CAPM 模型公式：ke=rf+βe×RPm+rc
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估
采用选取对比公司进行分析来估算被评估企业期望投资回报率。
157
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① 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计，因此本次评估无风险收益率参照中国中长期政府债券利率；
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择
标准是国债到期日距评估基准日超过 10 年的国债，以其到期收益率的平均值作
为无风险报酬率 rf。查阅得出，rf 为 3.99%。
② 权益的市场风险系数 βe
Beta 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其
Beta 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司
Beta 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得
到高回报，Beta 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺 iFinD 公司是一家从事于 β 研究并给出计算 β 值计算公
式的机构，本次评估采用同花顺 iFinD 公司公布的 β 计算器计算 β 值，选取在中
国 A 股市场上市超过 2 年的燃气行业板块的中天能源、深圳燃气、金鸿能源、
陕天然气、新疆浩源上市公司，计算得出
βe=0.7527×[1＋（1－25.00%）×0.2937]=0.9184
③ 市场风险溢价 RPm
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015 年美国股票与长期国债的平均收
益差 6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）对我
国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.67%；σ 股票/σ 国债取新兴市
场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39 倍。
则，我国市场风险溢价 RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。
④ rc 企业特定风险调整系数
158
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企
业或股票的投资收益时应该考虑该企业特定风险所产生的超额收益，企业特定风
险包括企业资产规模风险和其他风险。
本次对于特有风险超额回报率取 1%，被评估单位企业特定风险超额回报率
rc 取 3.86%。
⑤ 权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke= rf+βe×RPm+rc
=3.99%＋0.9184×7.10%＋3.86%
=14.37%
债务资本成本 kd
债务成本是企业融资成本，按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd 取
5.31%。
加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
=14.37%×77.30%+5.31%×22.70%×（1－25.00%）
=12.01%
（2）经营性资产价值的确定
① 经营性资产各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流
进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
年 份 合 计 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年后
一、营业收入 41,055.69 44,606.03 48,682.56 50,086.82 50,355.37 50,355.37
159
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减：营业成本 28,901.67 30,721.98 33,482.00 34,991.25 35,691.44 35,691.44
营业税金及附
242.38 283.74 308.34 311.35 310.63 310.63
加
销售费用 690.46 655.54 619.59 551.74 533.00 533.00
管理费用 811.57 799.94 834.71 861.99 886.32 886.32
财务费用 179.13 179.53 179.94 180.36 180.78 180.78
资产减值损失 3.38 3.82 4.48 1.57 0.33 0.33
加：公允价值变动
收益
投资收益
二、营业利润 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 10,227.10 11,961.48 13,253.50 13,188.56 12,752.88 12,752.88
减：所得税费用 2,556.78 2,990.37 3,313.38 3,297.14 3,188.22 3,188.22
四、净利润 7,670.33 8,971.11 9,940.13 9,891.42 9,564.66 9,564.66
加：固定资产折旧 1,437.23 1,311.58 1,261.49 1,187.36 1,106.92 917.40
加：无形\长期待摊
28.12 28.12 21.08 19.68 19.68 19.93
摊销
加：借款利息（税
119.38 119.38 119.38 119.38 119.38 119.38
后）
减：资本性支出 748.99 540.55 696.10 619.87 600.10 710.07
减：营运资金增加
-340.02 -157.41 -180.74 -62.26 -11.91
额
五、企业权益自由
8,846.08 10,047.05 10,826.72 10,660.22 10,222.43 9,911.30
现金流量
期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现率为 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
折现系数（折现率
0.9449 0.8436 0.7531 0.6724 0.6003 4.9981
为 12.01%）
六、企业/权益现金
87,828.31 8,358.39 8,475.26 8,153.70 7,167.50 6,136.19 49,537.28
流量折现
② 经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值：
160
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
=87,828.31（万元）
（3）溢余资产价值的确定
本次收益预测的口径为合并口径，考虑到母子公司之间可以相互调度经营资
金，故本次溢余资产按照合并口径进行分析。
评估基准日合并口径货币资金帐面价值 5,468.46 万元，考虑到企业现金收入
回收有规律和保障，可以通过科学计划资金的使用量，不需要为日常经营而保持
超额现金，故本次评估将超额货币资金作为溢余资产，评估值为 3,118.36 元。
（4）非经营性资产价值的确定
本次评估非营业性资产帐面值及评估值如下：
①其他应收款为股东单位或业务单位占款，评估价值为 7,655.54 万元：
②评估基准日投资性房地产评估增值 871.86 万元，增值率 556.78%，已出租，
未来现金流预测时未考虑其预期收益，本次评估将其作为非经营性资产考虑。
③ 递延所得税资产帐面价值 113.68 万元，未来预测中未考虑其收益，本次
评估作为非经营性资产考虑，评估价值为 113.68 万元。
④ 荆州天然气理财产品 10,000 万元，未来预测中未考虑其收益，本次评估
作为非经营性资产考虑，评估价值为 10,000 万元。
（5）非经营性负债
目前荆州天然气有两块划拨用地、监利天然气有一块划拔用地，考虑到未来
变更为出让用地，相应出让金会流出企业，故本次将需缴纳出让金作为非经营性
负债考虑，初步预计需补缴出让金金额约 259.84 万元。
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
161
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
=87,828.31+3,118.36+18,833.17-259.84
=109,520.00（万元）
（7）付息负债的价值确定
付息负债通常包括银行借款、应付债券等。
根据评估基准日会计报表分析，荆州天然气付息债务价值合计 21,600.00 万
元。
（8）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=109,520.00-21,600.00
=87,920.00（万元）
（9）评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出荆州天然气评估基准日的股东全部权益价
值为 87,920.00 万元，评估结果较其账面净资产 10,288.70 万元，评估增值 77,631.30
万元，增值率 754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 87,920.00 万元，增值 76,616.73 万元，增值率 677.83%。
5、结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往
年收入增长情况，分析标的公司盈利预测的可实现性
（1）市场环境
目前，中国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，高效、清洁的天然
气行业发展潜力巨大。
①我国天然气市场有巨大发展空间，环境与能效治理提供了天然气发展的历
史机遇。
我国能源结构长期以煤炭为主，天然气消费占比远低于世界平均水平。2014
年比重不到6.3%，2020年有望达到10%，2030年有望达到13%，距离目前全球24%
的平均水平仍有差距。此外，加快推进以绿色和低碳技术为标志的能源革命是我
162
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国改善生态环境的必然选择。未来10~20年，作为最现实、经济、可大规模推广
的清洁能源，天然气市场有巨大的发展空间。
②当地棚户区改造、煤改气及房地产政策可有力地推动天然气消费。
荆州市2016年开工建设保障性住房4.4万套，2017年开工建设棚改房4.67万套，
淘汰中心城区规划区80台高污染燃料锅炉。此外，荆州市出台了《荆州市人民政
府办公室关于促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》（荆政发[2016]3号）等
多项政策，积极引导房地产地产发展。上述多种因素可有效提升荆州地区的天然
气消费能力，促进天然气行业发展。
（2）同业竞争
在荆州天然气拥有特许经营权区域内，除CNG销售外，天然气销售和接驳业
务不存在同业竞争。
由于CNG业务不受特许经权营限制，荆州天然气CNG加气站业务面临的竞
争对手较多，近年来对荆州天然气经营造成了一定影响。但由于CNG加气车辆数
量相对稳定，随着市场容量趋近饱和，荆州天然气经营范围内新建CNG加气站的
可能性不大，经过市场充分竞争，CNG加气业务量将趋于稳定。
（3）同行业其他公司收入增长情况
同行业可比上市公司近年来的收入增长情况如下：
序 营业收入（万元）
上市公司
号 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
陕天然气 - 679,033.24 532,245.89 405,808.60 380,317.32
1
增长率 27.58% 31.16% 6.70% -
天壕环境 - 95,343.02 44,775.05 32,550.25 25,737.16
2
增长率 - 112.94% 37.56% 26.47% -
国新能源 - 676,441.16 550,286.08 439,340.92 366,848.14
3
增长率 - 22.93% 25.25% 19.76% -
大众公用 453,468.04 457,136.22 415,333.09 387,409.29 366,604.87
4
增长率 -0.80% 10.06% 7.21% 5.67% -
百川能源 171,988.47 141,510.63 114,159.04 77,239.59 57,713.75
5
增长率 21.54% 23.96% 47.80% 33.83% -
中天能源 - 197,895.36 119,626.34 76,011.31 56,049.90
6
增长率 - 65.43% 57.38% 35.61% -
163
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、数据来源于上市公司年报，部分上市公司未公告 2016 年年度报告；
2、国新能源、百川能源、中天能源由于近年完成重组上市，为保持数据一致性，重组上市
完成前的数据选用注入资产的财务数据。
根据上表，同行业可比上市公司近年来营业收入保持了较高增长速度，尤其
是百川能源、中天能源等近年来完成重组上市的公司。
（4）标的公司往年收入增长情况
单位：万元
2016 年 2015 年
项 目 同比增减幅度
主营业务收入 主营业务收入
天然气销售 31,144.08 34,479.71 -9.67%
其中：管输非居民 15,617.83 16,904.12 -7.61%
管输居民 8,400.60 6,855.02 22.55%
CNG 加气站 7,125.65 10,720.56 -33.53%
燃气接驳 6,507.38 6,649.58 -2.14%
合 计 37,651.45 41,129.28 -8.46%
2016年度荆州天然气的主营业务收入与2015年度相比出现下滑，主要是管输
非居民销售收入和CNG加气站业务收入下滑较大所致。
2016年度管输非居民用户天然气销售收入较2015年下降的主要原因为非居
民用户天然气销售单价的下调。2016年度与2015年度相比，管输非居民用户的天
然气销售量由5,611.16万m增加至6,371.42 万m，增长约13.55%。
未来年度在销售单价保持不变的情况下，销售量的增加会有效提升标的公司
非居民用户天然气销售收入。
CNG加气站业务2016年度下滑较大，2016年度与2015年度相比，CNG加气量下
降19.76%，CNG加气平均单价下降15.47%。加气站业务下滑主要是受近年来车用
压缩天然气市场竞争加剧影响，目前标的公司所处区域CNG市场已趋于稳定。
由于燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，
燃气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，有效的保证了
燃气经营企业的持续营运能力。同时，燃气作为生产、生活主要的能源之一又使
得燃气经营行业具有社会性和公益性，一般情况下，已经铺设完燃气管道的居民、
164
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
工商业等用户均会持续的使用天然气，由此可有效保证燃气经营企业的盈利能力。
综上，独立财务顾问和评估机构认为，结合市场环境、同业竞争、同行业其
他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，标的公司盈利预测具有可实
现性。
6、标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期
结束后经营业绩的稳定性
2017 年-2021 年营业收入预测增长率、净利润预测增长率分别如下表所示：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入（万元） 41,055.69 44,606.03 48,682.56 50,086.82 50,355.37
其中：接驳收入占比 15.98% 15.87% 14.97% 11.17% 7.71%
售气收入占比 84.02% 84.13% 85.03% 88.83% 92.29%
收入增长率 8.17% 8.65% 9.14% 2.88% 0.54%
净利润（万元） 7670.33 8971.11 9940.13 9891.42 9564.66
净利润增长率 -1.72% 16.96% 10.80% -0.49% -3.30%
2017 年-2019 年预测收入增长率较高主要是基于目前预测依据，荆州市政府
棚户区改造与煤改气政策等将显著增加燃气接驳及通气用户数量，导致预测用气
量增加较多所致，根据预测，上述政策效应将集中于 2017 年-2019 年体现。
2020 年后，基于目前的预测基础，标的公司盈利水平将趋于稳定。这是由
于燃气经营行业特性所决定的。在没有新增特许经营权区域的前提下，随着运营
的发展，燃气销售收入占比将逐步提高，接驳收入占比将有所下降。此外，由于
管道铺设完成后，基本上已经完全绑定用户，用户基本生产、生活用气将为标的
公司经营业绩提供较高的安全垫，标的公司经营出现大幅下滑的可能性较小，经
营业绩具有较高的稳定性。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司盈利预测各年增长率差异较大具有合
理性，标的公司在承诺期结束后经营业绩具有较高的稳定性。
165
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序
合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与上市
公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设详见本节―一、标的资产的评估情况/（三）本次评估的基本
假设‖。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
166
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对荆州天然气后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告出具日，荆州天然气在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评
估值造成影响。
（六）评估结果敏感性分析
城市天然气销售行业作为公用事业，天然气销售、采购价格实行政府定价或
政府指导价。荆州天然气经过多年发展，燃气输送管网已趋完善，期间费用趋于
稳定，因此，天然气销售、采购价格及天然气销量的变动对荆州天然气的利润及
估值影响较大。以下以天然气销售单价、采购单价及销量作为变动因素，对荆州
天然气采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
变动 整体 估值 变动 整体 估值 变动 整体 估值
指标 估值 变动率 指标 估值 变动率 指标 估值 变动率
采购单 销售数
销售单价
103,630 18% 价上涨 77,930 -11% 量上涨 93,640 7%
上涨 5%
5% 5%
采购单 销售数
销售单价
94,200 7% 价上涨 83,920 -5% 量上涨 90,210 3%
上涨 2%
2% 2%
目前销售 目前采 目前销
87,920 0% 87,920 0% 87,920 0%
单价 购单价 售数量
采购单 销售数
销售单价
81,630 -7% 价下降 91,910 5% 量下降 85,630 -3%
下降 2%
2% 2%
采购单 销售数
销售单价
72,200 -18% 价下降 97,900 11% 量下降 82,190 -7%
下降 5%
5% 5%
销售单价与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售
单价变动以外，其他条件不变，则销售单价正负波动 2%，股东全部权益价值将
同向变动 7%；销售单价正负波动 5%，股东全部权益价值将同向变动 18%。
167
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
采购单价与荆州天然气股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除采购
单价动以外，其他条件不变，则采购单价正负波动 2%，股东全部权益价值将反
向变动 5%；采购单价正负波动 5%，股东全部权益价值将反向变动 11%。
销售数量与荆州天然气股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销量
变动以外，其他条件不变，则销量正负波动 2%，股东全部权益价值将同向变动
3%；销量正负波动 5%，股东全部权益价值将同向变动 7%。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
由于天然气业务的地域性属性，荆州天然气目前的业务范围仅限于荆州及监
利地区，与上市公司现有业务范围在地域上距离较远。经过多年经营，荆州天然
气与上市公司各自均形成完善的供应商、客户及燃气管道体系，因此，荆州天然
气与上市公司在业务上并无直接的协同效应。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司全资子公司，并将纳入上市公
司合并报表范围。一方面，荆州天然气较强的盈利能力、稳定的现金流量，将对
上市公司利润产生积极影响。另一方面，上市公司通过收购荆州天然气 100%股
权，将业务范围扩大至华中地区，是上市公司通过产业并购达到外延式扩张的既
定方针，对上市公司未来增强持续经营能力将起到积极作用。
荆州天然气进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此
也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考
虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《资产评估报告》，本
次交易拟购买资产荆州天然气 100%股权按收益法的评估值为 87,920.00 万元。经
各方协商，交易作价为 87,900 万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]
第 ZE50014 号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
项 目 2016 年实际 2017 年预测
168
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
7,799.08 7,850.00
润（万元）
评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 11,303.27
荆州天然气 100%股权交易作价（万元） 87,900.00
本次交易市盈率（倍） 11.27 11.20
本次交易市净率（倍） 7.78
注 1：本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
注 2：本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权
益
2、可比上市公司的市盈率、市净率
我们选取了证监会行业分类中，属于―电力、热力、燃气及水生产和供应业-
燃气生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业‖的上市公司，并剔除天
然气业务占比较低的公司。可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
是否已
2016 年度
公告 净资产 总市值 市盈
序 证券 净利润 市净率
证券代码 2016 （B，单位： （C，单位： 率
号 简称 （A，单 （C/B）
年年度 万元） 万元） (C/A)
位：万元）
报告
南京 是
1 000421.SZ 19,260.45 357,838.23 509,083.12 26.43 1.42
公用
金鸿 否
2 000669.SZ 23,246.71 429,436.33 833,500.78 35.85 1.94
能源
陕天 否
3 002267.SZ 55,151.83 535,889.02 1,066,480.35 19.34 1.99
然气
新疆 是
4 002700.SZ 8,005.53 91,167.59 527,611.17 65.91 5.79
浩源
天壕 否
5 300332.SZ 11,636.22 257,325.10 727,916.31 62.56 2.83
环境
国新 否
6 600617.SH 49,392.45 425,134.76 1,138,896.88 23.06 2.68
能源
大众 是
7 600635.SH 54,764.43 825,058.77 1,744,525.51 31.86 2.11
公用
百川 是
8 600681.SH 55,117.41 214,114.98 1,527,225.44 27.71 7.13
能源
中天 否
9 600856.SH 44,077.04 389,011.34 1,565,376.99 35.51 4.02
能源
重庆 是
10 600917.SH 37,122.62 399,796.99 2,052,364.00 55.29 5.13
燃气
深圳 是
11 601139.SH 77,200.96 806,012.57 2,010,820.91 26.05 2.49
燃气
12 603393.SH 新天 是 20,336.18 178,819.95 848,000.00 41.70 4.74
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
然气
可比上市公司平均数 37.61 3.52
可比上市公司中位数 33.69 2.76
荆州天然气 11.27 7.78
注 1：截至本报告出具日，部分可比上市公司尚未公布 2016 年年度报告。上表中已公
告年报的“2016 年度净利润”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“2016 年净利润”
为可比上市公司 2016 年 1-9 月归属于母公司的净利润年化后的数字；
注 2：上表中已公告年报的“净资产”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“净资
产”为可比上市公司 2016 年 9 月 30 日数据；
注 3：总市值为可比上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值；
注 4：剔除市盈率超过 100 倍的上市公司，如胜利股份、长春燃气。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比上市公司平均值、中位数，市净
率高于可比上市公司平均值，但接近于百川能源、新疆浩源市净率。荆州天然气
市净率较高主要是其在本次交易前向股东进行利润分配导致净资产下降所致。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
近年来同行业可比交易的定价情况如下：
上 净利润
标的资产 交易作价 净资产
序 市 收购 评估基准 （B，单 市盈率 市净率
评估值（单 （A，单 （C，单
号 公 标的 日 位：万 （A/B） （A/C）
位：万元） 位：万元） 位：万元）
司 元）
ST 山西
1 联 天然 2012.12.31 351,904.13 351,904.13 20,485.86 127,778.92 17.18 2.75
华 气
长
百 中天
2 2013.12.31 225,319.21 225,319.21 7,751.74 78,890.98 29.25 2.86
集 能源
团
青岛
11,043.36 11,043.00 237.51 2,724.97 46.49 4.05
润昊
昆仑
胜 利用
12,041.31 12,041.00 1,739.38 9,212.29 14.13 2.67
利 49%
3 2013.12.31
股 股权
份 东泰
23,647.76 23,647.00 1,230.71 2,292.80 19.21 10.31
燃气
东泰
5,916.04 5,916.00 369.74 1,723.76 16.00 3.43
压缩
4 天 北京 2014.10.31 100,903.89 100,000.00 5,966.75 22,691.78 16.76 4.41
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
壕 华盛
环
境
旌能
燃气
51,685.83 3,273.27 8,133.94 15.79 6.35
大 88%
通 股权
5 2014.12.31 56,500.00
燃 罗江
气 燃气
12,384.60 849.69 2,185.88 14.58 5.67
88%
股权
万
鸿 百川
6 2015.4.30 408,565.00 408,565.00 39,356.96 67,164.32 10.38 6.08
集 燃气
团
可比交易平均数 19.98 4.86
可比交易中位数 16.38 4.23
荆州天然气 11.27 7.78
注 1：上表中“净利润数”为重组当年交易标的扣除非经常性后归属于母公司的净利润，
“净资产”为截至评估基准日交易标的净资产；
注 2：数据来源于上市公司公告。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比交易的平均值、中位数，市净率
高于可比上市公司平均值。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东
进行利润分配导致净资产下降所致。
（九）标的公司业绩承诺的合理性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE50014
号《审计报告》，以及华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《资产评
估报告》，荆州天然气 2015 年度至 2019 年度的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 42,584.60 37,953.42 41,055.69 44,606.03 48,682.56
营业成本 29,164.68 26,532.82 28,901.67 30,721.98 33,482.00
净利润 5,572.40 7,804.96 7,670.25 8,970.95 9,939.86
归属于母公
5,572.40 7,804.96 7,670.25 8,970.95 9,939.86
司的净利润
从经营情况看，荆州天然气为荆州市最大的天然气运营商，经过多年的运营，
171
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已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
从行业地位看，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，
先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进入
该区域市场的机会；另一方面，建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，
受政府调控，一般同一区域不会重复建设，本行业因此具有自然垄断属性。荆州
天然气已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议，因此在相当长时
间内对所在区域的燃气供应都处于自然垄断地位。
从未来发展趋势看，我国正处于经济发展和能源结构转型的关键时期，未来
高效、清洁的天然气发展潜力巨大，未来天然气产业仍有广阔的发展空间。2017
年荆州市人民政府工作报告中提到，2017 年，将继续推进棚改项目，预计开工
建设棚改房 4.67 万套，预计基本建成 2.33 万套，淘汰中心城区规划区 80 台高污
染燃料锅炉等。经济的持续向好、旧城改造及雾霾环境的治理为荆州天然气未来
的发展提供了良好的机遇。
另外，标的公司已于本报告出具日之前偿还了全部银行借款，由此每年可节
省财务费用一千余万元，可显著增厚标的公司业绩。
（十）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
分析
评估基准日至本报告出具日，荆州天然气原关联方占用资金 8,214.19 万元已
全部予以收回、荆州天然气原银行借款 2.16 亿元已全部偿还。上述事项对本次
交易的估值影响较小。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请华信众合作为本次交易的评估价格，并签署了相关协议，选聘
程序合规。华信众合作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华
信众合及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存
172
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在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对荆州天然气的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用
性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结
果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
173
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2017 年 4 月 7 日，百川能源与荆州天然气的股东贤达实业、景湖房地产签
订了《发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、交易定价
百川能源采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2016 年
12 月 31 日，标的资产的评估值为 87,920 万元，经各方协商，交易标的资产的交
易价格确定为 87,900 万元。
2、发行价格
本次发行购买资产的定价基准日为百川能源就本次交易召开的首次董事会
决议公告之日，发行价格为百川能源本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票
均价（计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60
个交易日的股票交易总量）的 90%，即 13.05 元/股。
3、发行股份数量
按照标的资产评估值 87,900 万元，发行价格 13.05 元/股计算，本次股份发
行的股份数量约为 67,356,321 股，其中向贤达实业发行 53,885,057 股，向景湖房
地产发行 13,471,264 股。最终发行数量以经中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至交易完成日期间，如果百川能源发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
4、业绩承诺
各方同意，交易对方对本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
174
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2017 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 7,850 万元；
2018 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 9,200 万元；
2019 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 10,150 万元。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后
的第三个会计年度当年 12 月 31 日。根据本次交易的初步方案，预计本次交易将
于 2017 年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为 2017 年度、2018 年度和 2019
年度。若本次交易未能于 2017 年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中
国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
5、锁定期安排
贤达实业、景湖房地产承诺：自本次交易完成日起 12 个月内不以任何形式
转让本次交易中认购的百川能源股份。
自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然气 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2017 年期末承诺净利润数，则贤达实
业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2018 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天
然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转
让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
175
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上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，
可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
各方同意，本次交易完成日后，交易对方因百川能源送股、配股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
交易对方同意，如果中国证监会及/或上交所/或结算公司对于上述锁定期安
排出台新的规定或有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公
司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、期间损益
各方同意，百川能源将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日，不含）至标的资产
交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产交割日不为当月最后一天，则
交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。
各方同意，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由百
川能源享有，但经百川能源书面同意，交易对方在过渡期内对标的公司的实缴增
资除外。
各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，
该等减少的部分，由交易对方自交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方
式对百川能源进行补足。
7、过渡期
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权
利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产
价值减损的行为。
过渡期内，交易对方应确保标的资产以符合法律法规和良好经营惯例的方式
保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、
被撤销的行为。
176
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8、标的资产交割及股份发行
交易对方应在协议生效之日起 30 日内向百川能源转交与标的资产相关的全
部合同、文件、印鉴、票据、凭证、账簿、权属证书、资质证书、政府批文、批
复、行政许可、会议纪要、设计图纸、申报文件及其他资料的原件清单，并完成
标的资产的过户手续，使百川能源在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，
同时百川能源（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理
部门备案并于交割日起生效。
9、债权债务及人员安排
百川能源本次交易购买的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司的独
立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的
债权和债务。
本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与所属各
用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标
的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由
其所属各用人单位承担。
本次交易完成后，交易对方可共同提名一名董事候选人进入上市公司董事会，
由百川能源按照上市公司内部治理规范和监管机关的要求履行相关决策程序后
聘任；本次交易完成后，百川能源有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标
的公司的日常经营管理，并选派部分人员进入标的公司（包括下属子公司）的董
事会、监事会或担任执行董事，交易对方有义务予以配合。
10、避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对百川能源及其子
公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源
及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企
业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源
177
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及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解
决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产
品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力
将该等商业机会让与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业及相关企
业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施
若违反上述承诺，贤达实业、景湖房地产将赔偿百川能源因此产生的任何可
具体举证的损失。
11、协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）百川能源按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对
本次交易的批准；
（2）荆州天然气按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、
股东会、股东对本次交易的批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
12、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责
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任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁
裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因百川能源股东大会未能审议通过，或因政
府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议
的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2017 年 4 月 7 日，百川能源与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈
利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
各方同意，贤达实业、景湖房地产对本次交易完成后三个会计年度的业绩承
诺如下：
2017 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 7,850 万元；
2018 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 9,200 万元；
2019 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 10,150 万元。
各方一致同意，本次交易的承诺/盈利补偿测算终止日为本次交易完成日后
的第三个会计年度当年 12 月 31 日。根据本次交易方案，预计本次交易将于 2017
年完成，因此承诺年度/盈利补偿期间暂定为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
若本次交易未能于 2017 年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监
会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
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2、盈利预测差异的确定
各承诺年度结束后，百川能源将对盈利补偿期间该年度标的资产的累计实际
净利润与承诺净利润数差异情况进行审查，并由百川能源聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际净利润与承诺净利润数
的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》的审核结果确定。
3、利润补偿方式
在每一会计年度标的资产《专项审核报告》出具后，如果标的公司在盈利补
偿期间未实现交易对方承诺的净利润额，交易对方应就未实现的差额部分（即承
诺年度内各年度承诺净利润-当年度实现净利润）对百川能源进行补偿，朱伯东
承担无限连带责任。
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末
累积承诺净利润数，则交易对方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，
以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利
润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期
累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发
180
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行价格。
在补偿期限届满后 3 个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期
届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补
偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
4、应补偿股份的注销
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值
测试事项出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内：甲方应将其应补偿的股
份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润
分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
大会表决通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格，定向回购专门账户中存放的
全部锁定股份并予以注销。
5、违约责任和争议解决
交易对方应按照本补偿协议的约定向百川能源补偿在承诺年度未实现的净
利润额。如没有按照本补偿协议约定的时间和方式进行支付，每延迟一日，须向
百川能源支付应付金额 1‰的违约金。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，
则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京由仲裁庭根
据提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁。
181
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、其他
各方一致同意，若监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)在审核过程
中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信用和最大善
意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
本补偿协议自各方签订之日起生效，与各方签署的《发行股份购买资产协议》
同时生效。
本协议未约定的事项，适用《发行股份购买资产协议》，就同一内容，如本
协议的约定与《发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用本协议。如《发
行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
182
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、有关协
议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及
本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事城市燃气销售及燃气接驳业务，该等业务不属
于《产业结构调整目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据相关主管机构的证明，报告期内，标的公司在环境保护、土地管理等方
面没有因违反法律和行政法规的行为受到相关部门的重大行政处罚。
本次交易不涉及垄断行为。
183
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，上市公司拟向贤达实业、景湖房地产发行 67,356,321 股。本次交
易完成后，公司的股本将由 964,157,472 股增加至 1,031,513,793 股。其中社会公
众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综
合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气
进行评估。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气的净资产账面价值为
10,288.70 万元；资产基础法评估评估结果为 15,254.41 万元，收益法评估结果为
87,920.00 万元，结合上述两种不同评估方法的评估结果，本次评估选定收益法
评估结果作为最终的评估结论，即荆州天然气评估基准日股东全部权益价值为
87,920.00 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
本次交易涉及标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构进行评估，标的公司的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依
据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会进行审议。独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机
构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司
或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
184
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荆州天然气 100%股权。截至本报告出具日，标的资
产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在
本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公
司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存
在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第
三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公
司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为燃气销售、燃气接驳业务，与上市公司属于同行业。标
的公司盈利能力稳定，通过本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，有利
于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的
利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
185
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定监利规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变
更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，荆州天然气将
成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性相关规定。
百川资管、王东海、贤达实业、景湖房地产已出具了保证上市公司独立性的
相关承诺，确保未来保持上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍
将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程
的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治
理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
186
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易标的公司荆州天然气主营业务为城市燃气销售、燃气接驳，交易完
成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016
年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度 2016年12月31日/2016年
项目
实现数 度备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（2）本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
①新增关联方
本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过 5%。
根据《上市规则》规定，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联法人，
朱伯东为关联自然人。本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公
司。
②预计新增关联交易情况
报告期内，标的公司与朱伯东控制的其他企业及关联人发生的主要关联交易
情况包括：
187
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A、非经营性占用荆州天然气资金
报告期内，朱伯东控制的企业及关联人占用荆州天然气资金情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
荆州贤达 5,211.67 260.58 38,455.57 2,500.06
景湖房地产 1,002.52 200.29 1,501.68 100.13
春城物业 2,000.00 100.00 - -
泸州贤达 - - 650.00 32.50
朱杰 - - 28.79 1.44
合计 8,214.19 560.87 40,636.04 2,634.12
截至本报告出具日，上述拆借资金已全部予以归还。朱伯东、荆州贤达、景
湖房地产出具关于避免资金占用的承诺，承诺在本次交易后不会占用百川能源及
其下属子公司的资金，否则，将承担相应责任。
综上，本次交易完成后，上市公司预计不会新增此关联交易。
B、荆州天然气向关联方发放委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行同荆州天然气分别在2014
年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日分别签订了编号为―渝中银渝北司委
贷字2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字
2014003号‖的《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达
共借款人民币20,000.00万元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。泸州贤
达在2015年9月提前还清借款20,000.00万元。荆州天然气2014年度确认的委托贷
款利息收入1,181.26万元，收到委托贷款利息1,101.82万元；2015年度确认的委托
贷款利息收入1,235.00万元，收到委托贷款利息1,314.44万元，其中包含前期应收
利息款79.44万元。
上述事项已执行完毕，本次交易完成后，上市公司预计不会新增上述关联交
易。
C、关联担保情况
报告期内，荆州天然气作为被担保方情况如下：
188
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
荆州贤达 14,000.00 2011 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日
荆州贤达 3,000.00 2013 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 30 日
景湖房地产 14,000.00 2011 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日
景湖房地产 3,000.00 2013 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 30 日
荆州贤达 22,000.00 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 19 日
景湖房地产 22,000.00 2016 年 1 月 18 日 2019 年 1 月 17 日
截至本报告出具日，荆州天然气银行贷款已全部予以偿还，上述荆州然气作
为被担保方的关联担保已全部予以解除。
D、向杰展物资采购部分材料
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
杰展物资 采购材料 0.67 680.98
报告期内，荆州天然气从关联方采购部分材料，主要是钢管、调压及计量设
备、球阀、PVC管及管件等物资，2016年已经大幅减少。目前，荆州天然气材料
采购方式为与材料供货商直接签署购销合同，本次交易完成后，上市公司预计不
会新增此关联交易。
E、为景湖房地产提供燃气接驳服务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
景湖房地产 提供燃气接驳 163.76 125.12
2015年、2016年荆州天然气向景湖房地产提供燃气接驳收入总收入的比重分
别为0.43%、0.29%，比例较小。
由于景湖房地产部分开发楼盘位于荆州天然气特许经营权范围内，荆州天然
气向景湖房地产提供燃气接驳服务是燃气行业在特定区域内独家特许经营的行
业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
F、关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
单位：万元
189
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁房屋面积 确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
（㎡） 2016 年度 2015 年度
荆州贤达 房屋 30 0.36
景湖房地产 房屋 35 0.84 0.84
天海物业 房屋 35 0.84 0.84
上述房屋均位于荆州天然气大厦内，上述关联企业租赁房屋主要是办理工商
注册、便于联系之目的，占用面积很小，且均按照当地租金水平向荆州天然气缴
付租金，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
③关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川
能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源
股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川
能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的
行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的
损失向百川能源进行赔偿。”
（3）关于同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争情况。
本次交易的标的公司与上市公司经营业务相似，本次交易后，上市公司的控
190
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管、王东海、
本次交易的交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。详见“重大事项提示”之
“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报
字[2017]第 ZE10076 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告出具日，上市公司及现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为荆州天然气 100%股权，权属清晰、完整，截至本报
告签署日，已不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，
能够及时办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公
司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存
在委托他人代为持有标的股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第
三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公
司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
191
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有
关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且本次交易不涉及向上市公
司实际控制人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的交易情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的
交易情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气进行
评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气合并口径的净资产账面价
值为 11,303.27 万元，收益法评估结果为 87,920.00 万元，评估增值 76,616.73 万
元，增值率 677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《资产评估报告》，本
次交易拟购买资产荆州天然气 100%股权按收益法的评估值为 87,920.00 万元。经
各方协商，交易作价为 87,900 万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第 ZE50014 号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
项 目 2016 年实际 2017 年预测
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
7,799.08 7,850.00
润（万元）
评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元） 11,303.27
荆州天然气 100%股权作价（万元） 87,900.00
本次交易市盈率（倍） 11.27 11.20
本次交易市净率（倍） 7.78
注 1：本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润
注 2：本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公
司所有者净资产
2、可比上市公司的市盈率、市净率
我们选取了证监会行业分类中，属于―电力、热力、燃气及水生产和供应业-
燃气生产和供应业-燃气生产和供应业-燃气生产和供应业‖的上市公司，并剔除天
然气业务占比较低的公司。可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
是否已
2016 年度
公告 净资产 总市值 市盈
序 证券 净利润 市净率
证券代码 2016 （B，单位： （C，单位： 率
号 简称 （A，单 （C/B）
年年度 万元） 万元） (C/A)
位：万元）
报告
南京
1 000421.SZ 是 19,260.45 357,838.23 509,083.12 26.43 1.42
公用
金鸿
2 000669.SZ 否 23,246.71 429,436.33 833,500.78 35.85 1.94
能源
陕天
3 002267.SZ 否 55,151.83 535,889.02 1,066,480.35 19.34 1.99
然气
新疆
4 002700.SZ 是 8,005.53 91,167.59 527,611.17 65.91 5.79
浩源
天壕
5 300332.SZ 否 11,636.22 257,325.10 727,916.31 62.56 2.83
环境
国新
6 600617.SH 否 49,392.45 425,134.76 1,138,896.88 23.06 2.68
能源
大众
7 600635.SH 是 54,764.43 825,058.77 1,744,525.51 31.86 2.11
公用
百川
8 600681.SH 是 55,117.41 214,114.98 1,527,225.44 27.71 7.13
能源
9 600856.SH 中天 否 44,077.04 389,011.34 1,565,376.99 35.51 4.02
193
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
能源
重庆
10 600917.SH 是 37,122.62 399,796.99 2,052,364.00 55.29 5.13
燃气
深圳
11 601139.SH 是 77,200.96 806,012.57 2,010,820.91 26.05 2.49
燃气
新天
12 603393.SH 是 20,336.18 178,819.95 848,000.00 41.70 4.74
然气
可比上市公司平均数 37.61 3.52
可比上市公司中位数 33.69 2.76
荆州天然气 11.27 7.78
注 1：截至本报告出具日，部分可比上市公司尚未公布 2016 年年度报告。上表中已公
告年报的“2016 年度净利润”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“2016 年净利润”
为可比上市公司 2016 年 1-9 月归属于母公司的净利润年化后的数字；
注 2：上表中已公告年报的“净资产”为可比上市公司年报数据，未公告年报的“净资
产”为可比上市公司 2016 年 9 月 30 日数据；
注 3：总市值为可比上市公司 2016 年 12 月 31 日总市值；
注 4：剔除市盈率超过 100 倍的上市公司，如胜利股份、长春燃气。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比上市公司平均值、中位数，市净
率高于可比上市公司平均值，但接近于百川能源、中天能源市净率。荆州天然气
市净率较高主要是其在本次交易前向股东大额分红导致净资产值下降所致。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
近年来同行业可比交易的定价情况如下：
上 净利润
标的资产 交易作价 净资产
序 市 收购 评估基准 （B，单 市盈率 市净率
评估值（单 （A，单 （C，单
号 公 标的 日 位：万 （A/B） （A/C）
位：万元） 位：万元） 位：万元）
司 元）
ST 山西
1 联 天然 2012.12.31 351,904.13 351,904.13 20,485.86 127,778.92 17.18 2.75
华 气
长
百 中天
2 2013.12.31 225,319.21 225,319.21 7,751.74 78,890.98 29.25 2.86
集 能源
团
青岛
胜 11,043.36 11,043.00 237.51 2,724.97 46.49 4.05
润昊
利
3 昆仑 2013.12.31
股
利用 12,041.31 12,041.00 1,739.38 9,212.29 14.13 2.67
份
49%
194
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权
东泰
23,647.76 23,647.00 1,230.71 2,292.80 19.21 10.31
燃气
东泰
5,916.04 5,916.00 369.74 1,723.76 16.00 3.43
压缩
天
壕 北京
4 2014.10.31 100,903.89 100,000.00 5,966.75 22,691.78 16.76 4.41
环 华盛
境
旌能
燃气
51,685.83 3,273.27 8,133.94 15.79 6.35
大 88%
通 股权
5 2014.12.31 56,500.00
燃 罗江
气 燃气
12,384.60 849.69 2,185.88 14.58 5.67
88%
股权
万
鸿 百川
6 2015.4.30 408,565.00 408,565.00 39,356.96 67,164.32 10.38 6.08
集 燃气
团
可比交易平均数 19.98 4.86
可比交易中位数 16.38 4.23
荆州天然气 11.27 7.78
注 1：上表中“净利润数”为重组当年交易标的扣除非经常性后归属于母公司的净利润，
“净资产”为截至评估基准日交易标的净资产；
注 2：数据来源于上市公司公告。
本次交易，荆州天然气的市盈率远低于可比交易的平均值、中位数，市净率
高于可比上市公司平均值。荆州天然气市净率较高主要是其在本次交易前向股东
进行利润分配导致净资产下降所致。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产定价，在参考资产评估结果的
基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，
标的资产作价具备合理性，符合公平原则本次交易标的资产定价公允，充分保
护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
195
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重
要评估参数取值合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
本次交易的评估机构华信众合对标的资产进行了资产评估，根据华信众合出
具的华信众合评报字[2017]第1025号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对荆州天然气100%股权进行了评估，评估基准日为
2016年12月31日。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对
象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映荆州天然气的股东全部权益价值。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
荆州天然气作为湖北省荆州市城区最大的燃气供应商，在当地运营多年，已
与上下游建立起良好的业务关系，拥有良好的用户口碑。受益于燃气行业特许经
营的特性，未来年度将拥有良好的盈利能力和持续运营能力。收益法是以判断整
体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企
业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、
稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等对获利能力产
生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本报告“第六节 标的资产的评估情况”。
196
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本
次交易标的评估在评估方法选取上具有适当性；评估过程中涉及评估假设前提
符合资产评估惯例，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有
合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况影响分析
1、资产结构分析
根据上市公司2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第
ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 增减幅
流动资产
货币资金 49,003.72 54,472.18 11.16%
以公允价值计量且其变动计入当期损益
10,000.00 10,000.00 0.00%
的金融资产
应收票据 464.87 464.87 0.00%
应收账款 25,920.22 26,240.69 1.24%
预付款项 2,839.00 4,684.94 65.02%
其他应收款 1,529.28 9,288.45 507.37%
存货 54,360.14 57,395.80 5.58%
其他流动资产 39,244.56 49,308.80 25.64%
流动资产合计 183,361.80 211,855.72 15.54%
非流动资产
可供出售金融资产 150.00 150.00 0.00%
长期应收款 3,292.19 3,292.19 0.00%
投资性房地产 - 945.62 -
固定资产 82,054.37 96,596.22 17.72%
在建工程 58,577.90 58,577.90 0.00%
无形资产 8,775.77 10,378.38 18.26%
商誉 - 86,994.28 -
长期待摊费用 631.86 650.14 2.89%
197
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
递延所得税资产 1,692.10 1,841.28 8.82%
其他非流动资产 4,021.35 4,021.35 0.00%
非流动资产合计 159,195.54 263,447.38 65.49%
资产总计 342,557.34 475,303.09 38.75%
截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总资产为475,303.09万元，较
交易前增幅为38.75%。流动资产的增加主要来源于预付款项、其他应收款及其他
流动资产，较交易前分别增加1,845.93万元、7,759.17万元及10,064.24万元；非流
动资产的增加主要来自于固定资产、无形资产和收购荆州天然气所形成的商誉，
较交易前分别增加14,541.85万元、1,602.61万元及86,994.28万元。
2、负债结构分析
根据上市公司2016年审计报告及备考审计报告报告，本次交易完成前后，上
市公司负债情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 增幅
流动负债
短期借款 - 15,000.00
应付账款 45,774.74 46,411.43 1.39%
预收款项 43,004.80 50,980.32 18.55%
应付职工薪酬 24.86 24.86 0.00%
应交税费 6,040.45 6,489.59 7.44%
应付股利 2,824.53 2,824.53 0.00%
其他应付款 2,457.49 2,596.44 5.65%
一年内到期的非流动负债 - 2,400.00
流动负债合计 100,126.87 126,727.16 26.57%
非流动负债
长期借款 - 4,200.00
递延收益 16,614.53 16,614.53 0.00%
递延所得税负债 11,700.97 12,612.94 7.79%
非流动负债合计 28,315.50 33,427.48 18.05%
负债合计 128,442.37 160,154.63 24.69%
截至2016年12月31日，交易完成后，上市公司总负债为160,164.63万元，较
交易前增幅为24.69%。流动负债的增加主要来源于短期借款、预收款项、应交税
费和一年内到期的流动负债，较交易前分别增加15,000万元、7,975.51万元、449.14
198
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
万元及2,400万元；非流动负债的增加主要来源于长期借款及递延所得税负债，
较交易前分别增加4,200万元、911.98万元。截至本报告出具日，上述借款均已清
偿。
3、对公司偿债能力的分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿
债能力指标如下：
项目 交易前 交易后
资产负债率 37.50% 33.70%
流动比率 1.83 1.67
速动比率 0.87 0.79
注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，偿债能力得到增强；受
荆州天然气截至2016年12月31日的短期借款、一年内到期的非流动负债等流动负
债余额较大的影响，本次交易后上市公司备考流动比率、速动比率较交易前有所
降低，但流动比率、速动比率的下降并不显著影响上市公司的短期偿债能力。
4、公司资产运营效率分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效
率指标如下：
项目 交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 11.95 10.23
存货周转率（次/年） 3.00 3.56
注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2]
交易前后，上市公司应收账款周转率分别为11.95次/年、10.23次/年，存货周
转率分别为3.00次/年、3.56次/年。交易完成后，上市公司资产运营效率指标仍较
为稳定，资产运营保持正常。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
199
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE10076
号《审计报告》及信会师报字[2017]第 ZE10097 号《审阅报告》，本次交易前后
上市公司的盈利指标如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项 目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总收入 171,988.47 209,941.89 22.07% 141,510.63 184,095.23 30.09%
营业利润 73,775.24 83,980.40 13.83% 54,574.22 61,853.06 13.34%
利润总额 74,294.71 84,507.70 13.75% 55,349.36 62,606.16 13.11%
净利润 55,360.46 63,013.34 13.82% 40,996.73 46,417.06 13.22%
归属于母公司
55,117.41 62,770.29 13.88% 40,783.71 46,204.04 13.29%
股东的净利润
基本每股收益
0.63 0.67 6.35% 0.67 0.68 1.49%
（元/股）
稀释每股收益
0.63 0.67 6.35% 0.67 0.68 1.49%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等均有明显提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项 目
交易前 收入比 交易后 收入比 交易前 收入比 交易后 收入比
例 例 例 例
销售费用 1,754.43 1.02% 2,464.44 1.17% 1,353.21 0.96% 2,072.47 1.13%
管理费用 7,901.65 4.59% 8,774.13 4.18% 5,118.77 3.62% 6,141.45 3.34%
财务费用 -635.10 -0.37% 624.88 0.30% -104.25 -0.07% 1,654.12 0.90%
合 计 9,020.98 5.25% 11,863.45 5.65% 6,367.73 4.50% 9,868.04 5.36%
本次交易完成后，随着经营规模的扩大，上市公司的期间费用将有一定增长，
总体来看对上市公司影响较小。
（三）本次交易对上市公司持续经营的影响
荆州天然气主要从事所处区域的燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本
一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目
200
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是
公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公
司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改
善，盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力
的影响
1、本次交易将有效推进公司跨越式发展战略的实现
2016年3月，上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业
务由园林绿化与装饰装修转型为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。公司发展
迈入了新的时代。
天然气行业作为国民经济中重要的基础能源行业，随着国民经济持续发展和
我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。根据国家发改委制定《国
家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到2020年将我国天然气消费量在
一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。我国
天然气消费增长空间巨大，相关燃气产业发展提供了良好的发展机遇。
为充分把握重大发展机遇、争创国际一流能源企业，公司―十三五‖战略拟以
产业经营和资本运作作为双驱动，坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市
场潜力实现精耕细作的基础上，加快市场拓展，努力实现全国市场布局，持续提
升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易是上市公司成长为全国性清洁能源服务商迈出的重要一步
上市公司目前经营范围覆盖河北省廊坊市6个县市以及张家口市涿鹿县、天
津市武清区等区域，基本位于京津冀协同发展核心区域。伴随京津冀协同发展及
201
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
污染治理、―气代煤‖政策利好等因素，公司目前经营区域能源需求较为旺盛，发
展趋势较好。但公司目前仍然一定程度上存在着业务区域集中的风险，公司业务
规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场
的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会
制约公司经营业绩的快速增长。
为夯实公司持续、稳定发展的基础，公司拟在继续开发现有区域业务的基础
上，积极拓展新的业务区域。荆州天然气是荆州市最大的燃气提供商，业务模式
与公司相似，经营稳定，经过多年的发展，已经在当地确立了较高的行业地位和
较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，在市场基础、业
务规模、安全技术管理、客户服务等方面，有较大优势。本次交易是公司抓住重
要契机，是公司实现全国性布局的重大举措，是实现公司成长为全国性清洁能源
服务商的重要一步，意义重大。
综上，本次交易有利于拓宽上市公司发展空间、改善上市公司资产质量及增
强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
本次交易上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
202
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的交易标的的交付安排具有
可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款
切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过 5%。因此，本次交易后，交
易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联
股东回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿
203
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
协议》，交易对方及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司就标的公司的未来盈
利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就相关资产的实际盈利
数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
2015年度、2016年度，标的公司存在控股股东占用标的资产非经营性资金情
况，具体情况如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
荆州贤达 5,211.67 260.58 38,455.57 2,500.06
景湖房地产 1,002.52 200.29 1,501.68 100.13
春城物业 2,000.00 100.00 - -
泸州贤达 - - 650.00 32.50
朱杰 - - 28.79 1.44
合计 8,214.19 560.87 40,636.04 2,634.13
截至本报告出具日，标的公司控股股东及关联方占用标的公司资金已全部收
回。本次交易交易对方贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东已出
具承诺，未来不会占用上市公司及标的公司资金。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方及其关联方不
存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
因筹划重大事项，百川能源股票于2017年1月11日开市起停牌，根据《重组
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、
监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述人员的直系亲属（以下简称―相关人员‖）买卖上市公司股票情况进
行了自查，自查期间为本次交易停牌前六个月（2016年7月10日至2017年1月10
204
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2016
年7月10日至2017年1月10日期间，上述自查主体中，除以下机构或自然人存在买
卖百川能源股票情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖百川能源股票的情形。
（一）天风证券股份有限公司买卖股票情形：
账户 交易日期 交易方向 数量（股） 价格（元） 持仓量
天风证券 52 2016 年 8 月 26 日 买入 1,700 19,727 1,700
天风证券 52 2016 年 9 月 5 日 卖出 1,700 20,202 0
天风证券 52 2016 年 11 月 16 日 买入 1,400 20,482 1,400
天风证券 52 2016 年 11 月 21 日 卖出 1,400 20,750 0
就上述交易，天风证券作出如下说明和保证：―上述交易中，本公司自营部
门账户“天风证券52”为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出
一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的
主观判断和干预。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的
正常业务活动，与本公司担任百川能源重大资产重组独立财务顾问无关联关系，
不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前“天风证券52”账户未持有百川能源股
票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖百川
能源股票，当前亦未持有百川能源股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措
施，本公司自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关
的内幕信息。本公司自营账户在自查期间买卖百川能源股票的行为是本公司自营
部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕
信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关
信息建议他人买卖百川能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司已建
立了严格的防火墙隔离制度，本公司自营分公司在自查期间买卖百川能源股票的
行为系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内
幕信息进行股票交易的情形。
205
天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司保证上述说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。‖
（二）自然人买卖股票的交易情况
1、朱杰
姓名 交易日期 交易方向 数量（股） 价格（元） 持仓量
2016 年 11 月 4 日 买入 400 5,888 400
朱杰 2016 年 11 月 4 日 买入 200 2,944 600
2016 年 11 月 28 日 卖出 600 9,366 0
就上述交易，朱杰做出如下说明和保证：―本人买卖百川能源股票行为系本
人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月
11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何
信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。‖
2、彭依
姓名 交易日期 交易方向 数量（股） 价格（元） 持仓量
2016 年 7 月 27 日 买入 100 1,176 100
2016 年 7 月 27 日 买入 900 10,584 1,000
彭依
2016 年 7 月 28 日 卖出 500 5,925 500
2016 年 8 月 9 日 卖出 500 6,085 0
就上述交易，彭依做出如下说明和保证：―本人买卖百川能源股票行为系本
人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月
11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何
信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。‖
3、陈夏
姓名 交易日期 交易方向 数量（股） 价格（元） 持仓量
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 30 日 买入 1,000 15,710 1,000
2017 年 1 月 3 日 卖出 200 3,168 800
陈夏 2017 年 1 月 3 日 卖出 400 6,336 400
2017 年 1 月 3 日 卖出 200 3,168 200
2017 年 1 月 3 日 卖出 200 3,168 0
就上述交易，陈夏做出如下说明和保证：―本人买卖百川能源股票行为系本
人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票2017年1月
11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何
信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。‖
经核查，独立财务顾问认为：天风证券股份有限公司及自然人朱杰、彭依、
陈夏买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。在交易报告书、独立财务
顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目
进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司发行股份购买资
产申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见
对上市公司发行股份申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开
内核会议对上市公司发行股份购买资产申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核结论意见
百川能源本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就发
行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关
证券监管部门审核。
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对
本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产定价
原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
6、本次交易拟购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，本次交易的资
产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易有利于上市公司拓展公司发展空间，改善经营业绩，增强持续
发展能力；本次交易有利于上市公司的可持续发展，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形；
8、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可
能存在的风险，上市公司已经在发行股份购买资产报告书及相关文件中作了揭示。
（以下无正文）
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天风证券关于百川能源发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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