北京植德律师事务所
关于
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书(二)
致：百川能源股份有限公司
北京植徳律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市
司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具
法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，
指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行股份购买资产暨关联
交易之事宜出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据上海证券交易所于 2017 年 4 月 14 日下发的《关于对百川能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函
[2017]0411 号)(以下简称“《问询函》”)，我们就《问询函》中的相关事项出具了
补充法律意见书。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2017 年 5 月 31 日
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170876 号)(以下
简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充
法律意见书(二) (以下简称“本补充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向百川能源、荆州天
然气及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问及荆州天然气进行了必要的讨论，
并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所
作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
反馈意见 1：申请材料显示，2016 年 8 月 3 日，胜利股份公告与贤达实业、
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景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气 100%股权，9 月 21 日，胜利股份
公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方签署终止协议。
2013 年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露
上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、2016 年胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响
(一) 胜利股份收购标的公司事项主要进程
胜利股份拟收购标的公司的主要进程如下：
1、2016 年 5 月 23 日，胜利股份董事会正在筹划重大事项，且相关事项存
在不确定性，因此申请重大事项停牌；
2、2016 年 6 月 2 日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署
《股权并购意向协议书》；
3、2016 年 8 月 2 日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署
《股权并购合作协议》；
4、 股权并购合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、
支付方式等开展了多次商谈，就部分交易条款未能达成一致意见。2016 年 9 月
19 日，标的公司股东与胜利股份签署《终止协议》，决定终止合作。
(二) 胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响
1、2016 年 9 月 19 日，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签
署《终止协议》。《终止协议》中约定，经双方协商一致，解除已签署的《股权并
购意向协议书》和《股权并购合作协议》，交易各方同意互不追究责任；
2、2016 年 9 月 20 日胜利股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，胜利股份独立董事出具赞
成意见。原拟任独立财务顾问广州证券股份有限公司出具《关于山东胜利股份有
限公司终止发行股份购买资产事项之专项核查意见》，认为“终止原因合理，终止
程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，截至 2016 年 9 月 20 日，胜利股份已就终止收购标的公司的交易履行
了必要的内部审议及信息披露程序，交易各方已签署《终止协议》并以此约定互
不追究责任。有鉴于此，胜利股份终止收购标的公司事项不会对本次交易造成不
利影响。
二、标的公司 2013 年筹划和 2014 年终止于香港市场上市事项对本次交易的
影响
(一) 标的公司筹划和终止海外上市事项的主要进程
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1、2013 年间，标的公司筹划于香港证券市场上市。2013 年 7 月，标的公司
股东贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其
持有的荆州天然气 29%股权转让予轮胜新能源，景湖房地产将其持有的荆州天然
气 20%股权转让予轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业。
2、2014 年 1 月，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业
将其持有的荆州天然气 51%股权转让予轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企
业。
3、2014 年 4 月，标的公司决定终止于香港证券市场上市。2014 年 4 月 20
日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将
其持有的荆州天然气 80%股权转让予贤达实业、20%股权转让予景湖房地产。
4、2014 年 4 月 28 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展
有限责任公司股权变更的批复》，同意终止荆州天然气前两次股权转让，将荆州
天然气股权恢复为变更前的初始状态，即贤达实业持有 80%股权，景湖房地产持
有 20%股权。荆州天然气为内资公司。
(二) 标的公司 2013 年筹划和 2014 年终止于香港市场上市事项对本次交易的
影响
2013 年，标的公司筹划于香港上市，其目的在于借助资本力量推动标的公
司的发展。2014 年 4 月，标的公司终止该上市计划。
根据标的公司的说明及相关当事人出具的声明性文件，2013 年 7 月、2014
年 1 月，贤达实业、景湖房地产先后将其合计持有的荆州天然气 100%股权转让
予轮胜新能源的行为是贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东为实现荆州
天然气在海外上市之目的而采取的资本运作方案的环节之一。就上述两次股权转
让，轮胜新能源未实际向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让价款。荆州天
然气始终处于贤达实业和景湖房地产的实际控制之下，轮胜新能源从未实际控制
荆州天然气。
经查，自标的公司 2014 年终止上市计划以来，贤达实业、景湖房地产与轮
胜新能源之间未因筹划/终止海外上市事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。
综上，2013 年至 2014 年间标的公司拟香港上市及后续终止该上市计划是标
的公司基于当时情形而作出的决策；标的公司及其股东贤达实业、景湖房地产与
轮胜新能源之间未因筹划/终止海外上市事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。有
鉴于此，2013 年标的公司筹划和后续终止香港上市事项不会对本次交易造成不
利影响。
反馈意见 2: 申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事
业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营
协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风
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险。请你公司补充披露：1)上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措
施。2)相关特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能
力的影响及应对措施。3)相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，
如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、荆州天然气、监利天然气特许经营权被取消的风险、应对措施及对持
续盈利能力的影响
(一) 荆州天然气及监利天然气的特许经营权被取消的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》(以下简称“《特许经营管理办法》”)
第十八条的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主
管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1) 擅自转让、出租特许经营权的；
(2) 擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
(3) 因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(4) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(5) 法律、法规禁止的其他行为。
根据荆州天然气与荆州市建设委员会(以下简称“荆州建设委”)签署的《特许
经营协议》(以下简称“《荆州特许经营协议》”)第 3.7 条关于取消特许经营权的
规定，甲方(荆州天然气)在特许经营期间有下列行为之一的，乙方(荆州建设委)
应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
(1) 擅自转让、出租特许经营权的；
(2) 擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵
押的；
(3) 存在重大安全隐患且拒不整改的；
(4) 因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
(6) 因违法经营被吊销公司法人营业执照，且乙方因此而提起诉讼最终未能
使该决定予以撤销的；
(7) 根据《中华人民共和国公司法》等法律规定乙方(荆州天然气)解散或被
判定破产时；
(8) 法律禁止的其他行为。
根据监利天然气与监利县城市管理局(以下简称“监利城管局”)签署的《特许
经营协议》(以下简称“《监利特许经营协议》”)第 3.6 条关于取消特许经营权的
规定，如有下列事项中的一项或几项发生时，则甲方(监利城管局)有权终止本协
议，取消乙方(监利天然气)的特许经营权：
(1) 乙方擅自转让、出租特许经营权，将对正常供气产生重大不良影响的；
(2) 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
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(3) 乙方因经营管理不善，财务状况严重恶化而导致破产无法提供正常服务
的；
(4) 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
(5) 乙方因违法经营被吊销营业执照的，且乙方因此而提起诉讼终未能使该
决定予以撤销的；
(6) 法律、法规和法规禁止的其他情形。
根据《报告书》，本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气 100%股
权。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司并成为上市公司全资子公司，
特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不会导
致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天
然气持有的特许经营权状态不会发生变化。
根据荆州市住房和城乡建设委员会（以下简称“荆州市住建委”）于 2017
年 2 月 13 日出具的《证明》，自 2014 年 1 月 1 日至该函件出具日，荆州天然气
不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处
罚。
根据监利县综合管理局于 2017 年 2 月 9 日出具的《证明》，自 2014 年 1 月
1 日至该函件出具日，未发现监利天然气存在重大违反燃气管理法律法规的行为
或受到燃气主管部门的重大行政处罚。
此外，根据荆州天然气及监利天然气出具的说明及我们的核查，荆州天然气
及监利天然气不存在因违法经营被吊销营业执照的情形，不存在根据《公司法》
等法律规定解散或被判定破产的情形，荆州天然气及监利天然气不存在可能导致
其特许经营权被取消的情形。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在依
据《特许经营管理办法》或其与相关方签署的《特许经营协议》被取消特许经营
权的情形。
(二 ) 荆州天然气(及监利天然气)所采取的措施
荆州天然气的特许经营权未来被取消的主要风险在于因管理不善而发生重
大质量、安全事故。为此，荆州天然气(及监利天然气)采取了如下措施：
1、荆州天然气在公司成立初期已制定安全管理规章制度，其后对此不断进
行修改、完善。截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气已制定的主要制度
包括：天然气安全管理体系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生
产管理制度包含以下制度：(1)、安全生产责任制度；(2)、事故管理规定；(3)、
安全管理规定；(4)、安全检查规定；(5)、安全隐患整改规定；(6)、安全教育管
理规定；(7)、安全台账管理规定；(8)、安全生产考核规定；(9)、消防安全管理
规定；(10)、应急抢险物资管理规定；(11)、天然气管网安全维护规定；(12)、拆
迁拆违区域天然气管道安全维护管理规定；(14)、重大危险源管理规定等。
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上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育、事故分类、
应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故
抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。
2、荆州天然气成立了安全生产环保委员会，全面负责各项安全生产管理工
作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，负责安全生产检查、监
督、调查处理事故等工作。
3、荆州天然气及监利天然气按照财政部、国家安全生产监督管理总局印发
的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的规定，平均逐
月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
根据荆州天然气提供的各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，若该
等制度和措施被有效执行，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事
故的风险。
(三 ) 上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响
截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在特许经营
权被取消的风险；荆州天然气已制定并采取各项质量安全管理制度和措施；若荆
州天然气切实有效地执行其各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，将可
以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事故的风险；在荆州天然气享有的
天然气特许经营权无重大不利变化的前提下，其持续盈利能力不会受到不利影响。
二、相关特许经营协议是否存在违约或被终止的风险
(一 ) 法律、法规及其他规范性文件关于特许经营协议违约、被终止的规定
根据《特许经营管理办法》第三十八条的规定，在特许经营期限内，因特许
经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约
定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一
致后，可以提前终止协议。
《特许经营管理办法》第五十三条规定，特许经营者违反法律、行政法规和
国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环
境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严
重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已分别出具的
证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理
法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，证明报告期
内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保
管理部门的重大行政处罚。
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根据荆州天然气于 2017 年 4 月 17 日出具的说明，除《报告书》中已经披露
的不构成重大违法违规的处罚之外，荆州天然气不存在其他违反法律或行政法规
的情形。根据监利天然气于 2017 年 4 月 18 日出具的说明，除《报告书》中已经
披露的不构成重大违法违规的处罚之外，监利天然气不存在其他违反法律或行政
法规的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在《特
许经营管理办法》第三十八条规定的提前终止协议的情形，不存在第五十三条规
定的特许经营协议被终止的情形。
(二)《特许经营协议》关于违约或终止的约定
1、 《荆州特许经营协议》中关于违约或终止的约定
根据《荆州特许经营协议》第四章特许经营协议终止的约定：
(1) 特许经营权期限届满时，特许经营协议自动终止；
(2) 因不可抗力或乙方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前终止本协议，
并签订终止协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议；
(3) 因特许经营权被取消，双方提前终止执行本协议。
根据《荆州特许经营协议》第 10.2 条乙方(荆州天然气)违约责任的约定，若
产生下列情形，则荆州天然气需要向荆州建设委支付违约金：
(1) 违反本协议 3.7 条(1)的行为(擅自转让、出租特许经营权的情形)；
(2) 有本协议 3.7 条(2)的行为(擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全
的财产进行处置或者抵押的情形)；
(3) 有本协议 3.7 条(4)的行为(擅自解散或歇业的情形)；
(4) 违反本协议荆州天然气承诺的义务(第 9.4 条)的情形；
(5) 违反或降低本协议规定的技术、质量、安全、服务等标准向用户供应燃
气、提供维修服务和燃气管网设施运行管理的情形；
(6) 违反本协议第 9.5 条约定的定期报告义务和第 9.6 条约定的临时报告义务
的情形；
(7) 荆州建设委根据燃气用户的投诉对乙方的经营活动进行监管，并经调查
确属荆州天然气责任的情形。
其中，《荆州特许经营协议》第 10.2 条里提到的相关条款的约定如下：
9.4 乙方义务
(1) 按照荆州市城市总体规划及燃气专业规划的要求制订管道天然气发展的
远、近期投资计划，并组织投资建设；
(2) 按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气及相关服务，不断改善服
务条件，提高服务质量；加强内部管理，降低供气成本，促进用户获得合理的供
气价格；
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(3) 维护天然气管网设施正常运行，保证供气连续性。发生故障或者天然气
安全事故时，应迅速抢修和援救；
(4) 有普遍服务和持续经营义务，未经甲方同意不得擅自决定中断供气、解
散、歇业；
(5) 接受甲方的日常监督管理及依照法律、法规、规章进行的临时接管和其
他管制措施和社会公众的监督；
(6) 乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护市政管道天然气设施而造成
的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任，对甲方予以赔偿。但
若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责
任的环境污染除外；
(7) 乙方必须将有关市政管道天然气设施设计、建设和运行的所有技术数据，
包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以
使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行；
(8) 在特许经营权被取消或终止后，应在市政府规定的时间内，保证正常供
应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产及全部
档案给甲方时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任；
(9) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
9.5 定期报告
乙方在特许经营期间应当对下列事项向甲方做出定期报告：
(1) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交上一年度的特许经营报告(内
容包括特许经营资产情况、发展、管理、服务质量报告、经营计划的执行情况和
企业基本状况等)、特许经营财务报告；
(2) 乙方应于每一季度开始的十日前向甲方和相关监督部门提交上一季度的
管道天然气质量检测报告；
(3) 乙方应于每一年度结束前两个月向甲方提交下一年度管道天然气发展、
气量、投资项目计划报告，年度经营计划。
9.6 临时报告
乙方应当在下列事项出现后十日内向甲方提交书面备案报告：
(1) 乙方制订远期经营计划(如五年或十年经营计划)；
(2) 乙方董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
人员确定或发生人员变更；
(3) 乙方的股东或股权结构发生变化；
(4) 乙方董事会、监事会作出的有关特许经营业务的决议；
(5) 乙方签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书；
(6) 发生影响天然气价格、安全、技术、质量、服务的重大事项；
(7) 其他对公司特许经营业务有重大影响的事项。
2、《监利特许经营协议》关于违约或终止的约定
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根据监利天然气《特许经营协议》第四章特许经营协议的终止的约定，第 4
条特许经营权在下列情况下正常终止：
(1) 按照本协议的规定，特许经营期限届满且监利天然气不愿意再延续；
(2) 本协议双方就提前终止特许经营权达成协议；
(3) 特许经营权期满前两年，双方若无书面异议，特许经营权将自动延续 28
年。如监利县城管局重新授予特许经营权，监利天然气享有优先权。
第 4.2 条 特许经营权在下列情况下提前终止：
(1) 因不可抗力或一方认为有必要时，经双方协商可以提前终止本协议，并
签订提前终止协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议；
(2) 因特许经营权被取消，双方终止执行本协议。
根据《监利特许经营协议》第 10.1 条对违约赔偿责任的约定：协议任何一
方违反本协议的任一约定的行为，均为违约。第 9.4 条约定了监利天然气的义务；
第 9.5 条约定了监利天然气的定期报告义务；第 9.5 条约定了监利天然气的临时
报告义务。具体如下：
9.4 乙方义务
(1) 制订管道天然气发展的远、近期投资计划，按照监利县容城镇城市总体
规划及天然气专业规划的要求组织投资建设；
(2) 按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气及相关服务；
(3) 维护天然气管网设施正常运行，保证供气连续性，发生故障或者天然气
安全事故时，应迅速抢修和援救；
(4) 有普遍服务和持续经营义务，未经甲方同意，不得擅自决定中断供气、
解散、歇业；
(5) 接受甲方的日常监督管理及依照法律、法规、规章进行的临时接管和其
他管制措施和社会公众的监督；
(6) 乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护市政管道天然气设施而造成
的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任对甲方予以赔偿。但若
所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责任
的环境污染除外；
(7) 乙方必须将有关市政管道天然气设施设计、建设和运行的所有技术数据，
包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以
使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行；
(8) 在特许经营权被取消或终止后，应在县政府或甲方规定的时间内，保证
正常供应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产
及全部档案给甲方时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任。
9.5 定期报告
乙方在特许经营期间，应当对下列事项向甲方做出定期报告：
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(1) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交上一年度的特许经营报告(内
容包括特许经营资产情况、发展、管理、服务质量报告、经营计划的执行情况和
企业基本状况等)；
(2) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方和相关监督部门提交上一年度的管
道天然气质量检测报告；
(3) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交本年度管道天然气发展、气量、
投资项目计划报告、年度经营计划。
9.6 临时报告
乙方应当在下列事项出现后十日内向甲方提交书面备案报告：
(1) 乙方制订远期经营计划(如五年或十年经营计划)；
(2) 乙方董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
人员确定或发生人员变更；
(3) 乙方的股东或股权结构发生变化；
(4) 乙方董事会、监事会作出的有关特许经营业务的决议；
(5) 乙方签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书；
(6) 发生影响天然气价格、安全、技术、质量、服务的重大事项；
(7) 其他对公司特许经营业务有重大影响的事项。
(三 ) 荆州天然气及监利天然气关于《特许经营协议》的实际执行情况
经查，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气：(1) 特
许经营权期限未届满；(2) 未出现不可抗力或与甲方协商提前终止特许经营协议
的情形；(3) 特许经营权未被取消，双方没有提前终止执行本协议。
根据荆州天然气和监利天然气分别出具的说明，荆州天然气和监利天然气均
不存在：
(1) 擅自转让、出租特许经营权的情形；
(2) 擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押
的情形；
(3) 因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的情形；
(4) 擅自解散或歇业的情形；
(5) 违反或降低《特许经营协议》规定的技术、质量、安全、服务等标准向
用户供应燃气、提供维修服务和燃气管网设施运行管理的情形；
(6) 违反《特许经营协议》约定各项义务的情形；
(7) 《特许经营协议》约定的提前终止的情形。
(四 ) 相关政府主管部门出具的证明
根据荆州市住建委于 2017 年 2 月 13 日出具的《证明》，自 2014 年 1 月 1
日至该函件出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾
受到燃气主管部门的重大行政处罚。
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根据监利县城市综合管理局于 2017 年 2 月 9 日出具的《证明》，报告期内，
监利天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为或受到燃气主管部门的重
大行政处罚。
(五 ) 荆州天然气所采取的的措施
特许经营权被取消的主要风险在于不发生重大质量、安全事故。为此，荆州
天然气(及监利天然气)采取了如下措施：
1、荆州天然气在公司成立初期已制定安全管理规章制度，其后又不断修改、
完善。截至本补充法律意见书出具日，荆州天然气已制定的主要的制度为：天然
气安全管理体系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生产管理制度
包含以下具体的制度：(1)、安全生产责任制；(2)、事故管理规定；(3)、安全管
理规定；(4)、安全检查规定；(5)、安全隐患整改制度；(6)、安全教育管理规定；
(7)、安全台账管理规定；(8)、安全生产考核规定；(9)、消防安全管理规定；(10)、
应急抢险物资管理规定；(11)、天然气管网安全维护规定；(12)、拆迁拆违区域
天然气管道安全维护管理规定；(14)、重大危险源管理规定等；
上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育及事故分类及
应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故
抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。
2、荆州天然气成立了安全生产环保委员会，全面负责各项安全生产管理工
作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监
督，调查处理事故等工作。
3、荆州天然气及监利天然气按照财政部、国家安全生产监督管理总局印发
的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的规定，平均逐
月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
根据荆州天然气提供的各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，若该
等制度和措施被有效执行，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事
故的风险。
(六) 特许经营协议违约或终止对荆州天然气持续盈利能力的影响
截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气不存在《特许经营协议》项下
发生违约或被终止的风险。因此，荆州天然气对天然气特许经营权的使用未发生
重大不利变化，荆州天然气的持续盈利能力未被影响。
未来， 特许经营协议》项下发生违约或被终止的主要风险在于因管理不善，
发生重大质量、安全事故。荆州天然气已制定并采取各项质量安全管理制度和措
施，若荆州天然气切实有效地执行其各项质量安全管理制度以及人员、投入的安
排，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事故的风险；在荆州天然
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气享有的天然气特许经营权无重大不利变化的前提下，其持续盈利能力不会受到
不利影响。
三、相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序，如需，补
充披露办理情况
根据《报告书》，本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气 100%股
权。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司并成为上市公司全资子公司，
相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不
会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆
州天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。
根据荆州市住建委于 2017 年 6 月 14 日出具的《关于与荆州市天然气发展有
限责任公司《荆州市城市管道天然气特许经营协议》有关事宜的情况说明》，本
次交易为股权交易，不涉及《特许经营协议》及相关补充协议的签署方及特许经
营权的持有主体的变更。本次交易不会导致荆州天然气特许经营权的转让或变更，
不会导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约主体的变更。荆州
天然气将继续履行《天然气特许经营协议》及相关补充协议的约定。该委认为本
次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，同意本次交易。作
为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，该委将继续按照《特许经营协议》
及相关补充协议的约定，履行该协议项下的权利和义务。
综上，本次交易为股权交易，交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公
司并成为上市公司全资子公司，相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其
子公司监利天然气，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变
更，因此无需履行许可、备案或变更程序。
反馈意见 3：申请材料显示，荆州天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可
证将于 2017 年 12 月 31 日到期、监利天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可
证将于 2018 年 3 月 20 日到期、曾庙 CNG 加气站移动式压力容器充装许可证将
于 2017 年 7 月 28 日到期。请你公司：1)补充披露上述许可证续期是否存在法律
障碍，对标的资产生产经营的影响。2)结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出
的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力。3)补充披露荆州天然气是否需取得安全、
环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律
师审查并发表明确意见。
一、上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
(一) 关于燃气经营许可证续期事宜
根据《城镇燃气管理条例》(国务院令第 583 号)第十五条的规定，“从事燃气
经营活动的企业，应当具备下列条件：(1)符合燃气发展规划要求；(2)有符合国
家标准的燃气气源和燃气设施；(3)有固定的经营场所、完善的安全管理制度和
健全的经营方案；(4)企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和
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抢修人员经专业培训并考核合格；(5)法律、法规规定的其他条件。符合前款规
定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。”
根据《湖北省燃气管理条例》第十五条的规定，“燃气经营许可证有效期为
三年。需要延期的，燃气经营企业应当在许可证有效期届满 30 日前向许可决定
机关提出申请。”
根据标的公司出具的情况说明并经核查，荆州天然气、监利天然气目前均符
合申请燃气经营许可证的条件。在相关规范性文件对取得或续展燃气经营许可证
的规定或条件无重大变化的情况下，在燃气许可证有效期届满 30 日前分别向主
管机构提出申请办理续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不
利影响。
(二) 关于移动式压力容器充装许可证续期事宜
《移动式压力容器充装许可规则》第一章第四条规定，“从事移动式压力容
器充装的单位，取得省、自治区、直辖市(以下简称省级)质量技术监督部门《移
动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工
作。
第二章第七条规定，“充装单位应当具备以下基本条件：(1)有与移动式压力
容器充装工作相适应的，符合相关安全技术规范要求的管理人员和操作人员；(2)
有与充装介质类别相适应的充装设备、储存设备、检测手段、场地(厂房)和安全
设施；(3)有健全的质量保证体系和适应充装工作需要的事故应急预案，并且能
够有效实施；(4)充装活动符合有关安全技术规范的要求，能够保证充装工作质
量；(5)能够对使用者安全使用移动式压力容器提供指导和服务。”
第十九条规定，“《充装许可证》有效期为 4 年。充装单位到期需要继续从
事充装工作时，应当在有效期满 6 个月前向发证机关提出换证申请。”
曾庙 CNG 加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017 年 7 月 28 日到期。
2017 年 5 月 15 日，荆州市质量技术监督局出具了《荆州市质量技术监督局行政
许可申请受理决定书》((荆质许)受字【2017】QPR0003 号)，决定对监利天然气
提交的换证申请予以受理。监利天然气下属曾庙 CNG 加气站移动式压力容器充
装许可证续期目前正在办理之中，在相关规范性文件对取得或续展移动式压力容
器充装许可证的规定或条件无重大变化的情况下，其继续取得移动式压力容器充
装许可证不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。
二、结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，其具有赔偿能力
为进一步保障上市公司利益，交易对方及朱伯东作出了《关于燃气经营许可
证及移动式压力容器充装许可证到期后续期的承诺》，具体内容如下：
“荆州天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可证将于 2017 年 12 月 31 日到
期、监利天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可证将于 2018 年 3 月 20 日到期、
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监利天然气下属曾庙 CNG 加气站移动式压力容器充装许可证将于 2017 年 7 月
28 日到期，承诺人特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质
权属续期不成功使百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。”
经查，贤达实业除持有荆州天然气股权外，尚持有多家公司股权，并持有湖
北荆州农村商业银行股份有限公司 0.89%的股权，业务涵盖房地产、物业管理、
股权投资、环保设备等；景湖房地产运营地产业务多年，正在开发多个楼盘；朱
伯东实际控制贤达实业、景湖房地产的多数股权。根据交易对方及朱伯东提供的
企业信用报告、个人信用报告及其说明，贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记
录良好，不存在大额到期未偿还债务。
综上，结合许可证续期办理的风险、交易对方和朱伯东的资金实力及其诚信
表现，交易对方及朱伯东具备赔偿能力。
三、安全、环保等资质的取得情况
(一) 荆州天然气无需取得《安全生产许可证》资质
1、相关法律法规关于《安全生产许可证》的规定
《安全生产许可证条例》(国务院 2014 修订)第二条规定：国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据《中华人民共和国建筑法》(2011 修订)第二条规定，本法所称建筑活动，
是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活
动。因此包括燃气管道安装在内的管道安装活动属于建筑活动。
2、荆州天然气无需办理《安全生产许可证》
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。就燃气销售业务，荆州天然
气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年供气合同，通过管道运输
方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过
滤后通过自身天然气管网、CNG 加气站向终端居民、非居民用户、CNG 车辆配
送天然气。
就燃气接驳业务，荆州天然气不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务，
均通过有资质的第三方施工单位进行, 荆州天然气按照施工进度与施工单位进
行结算。因此，荆州天然气就燃气接驳业务，不属于《安全生产许可证条例》规
定的建筑施工企业，不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务，无需办理《安
全生产许可证》。
综上，荆州天然气主营业务为燃气销售和燃气接驳，荆州天然气不属于矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，未从事
建筑施工业务，即未直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务。因此，荆州天
然气无需办理《安全生产许可证》。
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(二) 关于环保方面的资质
1、环保相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国环境保护法》(2014 年修订)第四十五条的规定，国家
依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他
生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得
排放污染物。
根据《排污许可证管理暂行规定》(2016 年修订)第四条的规定，下列排污单
位应当实行排污许可管理：(一)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气
污染物的企业事业单位；(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；(三)直接
或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；(四)城镇或工业污水集
中处理设施的运营单位；(五)依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。
2、关于荆州天然气的环保事宜
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，属于燃气行业中下游，不属
于《排污许可证管理暂行规定》(2016 年)第四条(一)至(四)的情形。
根据荆州天然气及监利天然气出具的说明，作为城镇燃气经营企业，已取得
目前生产经营活动所需的全部必要的资质、许可、同意或授权，不需办理《安全
生产许可证》、《排污许可证》、《危险化学品经营许可证》、《道路运输许可
证》等资质文件。荆州天然气已制定环境保护管理制度。
根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未
发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理
部门的重大行政处罚。
四、关于安全保障措施
荆州天然气采取制定安全保障制度、加强安全生产监督、保证安全生产相关
投入等制度和措施，确保企业的日常生产经营活动的安全运营。
(一) 安全保障制度
1、安全保障制度
根据荆州天然气提供的资料，荆州天然气(及监利天然气)在公司成立初期已
制定安全管理规章制度，并逐年对制定进行修订。制度包括：天然气安全管理体
系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生产管理制度包含以下具体
的制度：1、安全生产责任制；2、事故管理规定；3、安全管理规定；4、安全检
查规定；5、安全隐患整改制度；6、安全教育管理规定；7、安全台账管理规定；
8、安全生产考核规定；9、消防安全管理规定；10、应急抢险物资管理规定；11、
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天然气管网安全维护规定；12、拆迁拆违区域天然气管道安全维护管理规定；13、
重大危险源管理规定等。
上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育及事故分类及
应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故
抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。
2、安全保障监督
荆州天然气已成立安全生产环保委员会，全面负责公司安全生产管理工作，
研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，
调查处理事故等工作。
(二) 主管机关出具的证明
根据荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已分别出具的
证明，报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律
法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
五、关于环保措施
(一) 环保措施
根据荆州天然气的说明，天然气是最主要的清洁、环保能源之一，燃烧后除
二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气的储运、输配过程中没有发生化学
反应，不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质
泄露。因此在其储存、加工、输送的过程中产生的“三废”极少。同时，荆州天然
气已制定环境保护管理措施。
(二) 环保主管机关出具的证明
根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未
发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理
部门的重大行政处罚。
综上，荆州天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可证、监利天然气及下属
CNG 加气站燃气经营许可证、曾庙 CNG 加气站移动式压力容器充装许可证的续
期不存在法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；贤达实业、景
湖房地产及朱伯东对其作出的承诺具有赔偿能力；荆州天然气无需取得安全、环
保等其他资质，已制定与其生产经营相适应的安全、环保相关保障措施，标的公
司报告期内不存在重大违反环保、安全生产法律法规的行为或受到环保管理部门、
安全生产监督管理的重大行政处罚。
反馈意见 4：申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然
气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商
依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露
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上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响及应对措施
(一) 国家产业政策变动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影
响以及应对措施
天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，天然气资源由
国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均受国家政策的严格监管，国家产
业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。
从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、
改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持。《能源发展战略行动计划
（2014－2020 年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020 年，
天然气主干管道里程达到 12 万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高
到 10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28 号)指
出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、
天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售
价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产
经营的稳定性。
(二) 天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险对荆州天然气经营稳定性
及持续盈利能力的影响以及应对措施
天然气作为国家统筹安排的资源，类别及价格依据国家发改委印发的相关文
件的规定执行。荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售
价格由当地物价局制定，燃气接驳价格由当地区市、扩权县（市）人民政府制定。
若未来燃气价格调整可能会影响荆州天然气的业绩表现。
2017 年 6 月 22 日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》
(发改价格〔2017〕1171 号，以下简称“《指导意见》”)提出要加强城镇燃气配
送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准
许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准
许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入
除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。
准许收益率为税后全投资收益率，按不超过 7%确定。《指导意见》要求省级价
格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于
2018 年 6 月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价
格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细
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则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出
现荆州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做
好成本监审等工作。
为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对
方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司
与交易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行
了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司
将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试
并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺
期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还
需另行向上市公司补偿差额部分。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司
已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可
行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。
。
(三) 市场区域化集中的风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的
影响以及应对措施
燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃
气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，荆州天然气的经
营状况和发展空间与荆州市的天然气政策规划、区域经济发展速度、工业化发展
水平息息相关。如果未来荆州地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地相关
政策变动，将制约公司业务经营及盈利能力的持续增长。
为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加
强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借
助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务
范围。
(四) 对上游供应商依赖风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影
响以及应对措施
由于我国能源行业体制特点，天然气资源由国家统筹安排运营，目前国内天
然气供应企业主要是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、
中国海洋石油总公司三家大型中央企业。燃气销售和运营企业在采购上对上述三
家企业均存在不同程度的依赖。
荆州天然气在长期的经营中已经与中国石油天然气股份有限公司建立了长
期稳定的密切合作关系，且中国石油天然气股份有限公司作为国内主要的天然气
供应商之一，在天然气的供应方面具备充足性、可靠性。对上游供应商依赖不会
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对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供
应的充足性和可靠性；同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关
行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。
(五) 安全生产风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应
对措施
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，天
然气管道也可能由于多种原因导致泄露、供应中断、爆炸等事故。因此荆州天然
气存在安全生产风险。
荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。
荆州天然气坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作基本方针，建立“安
全供气，人人有责”的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采
取相应措施，确保企业的安全运营。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》、《湖北省燃
气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天
然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》
等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立
和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由
公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安
全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事
故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，
质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护
工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业
的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责
对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用
户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线
检查等。综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，
预计不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
(六) 季节性波动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及
应对措施
荆州天然气燃气销售的季节性波动来源于天然气需求的季节性特点。荆州市
处于中国中部地区，冬季气温较低，考虑到冬季采暖等因素，冬季的用气量明显
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大于夏季。因此，标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定
性及持续盈利能力产生重大不利影响。
综上，荆州天然气存在的国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引
起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产
风险、季节性波动风险等经营风险不会对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力
造成重大不利影响。
反馈意见 5：申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路 CNG 加气
站、红光路 CNG 加气站、曾庙 CNG 加气站和监利何王门站的房产未办理房产
证，合计建筑面积约为 1,376.83 ㎡。请你公司补充披露：1)尚未办理权属手续的
房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限，以及应对措施。2)
标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十
三条第一款第(四)项的相关规定。3)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关
承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计
办毕期限，以及应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气拥有多处自有房产，其中部分
房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
序 建筑面积
房产名称 地址 权证编号 所属土地权证号
号 (m2)
荆州房权证沙字 荆州国用(2004)第
1 2,425.55
沙市区北京西 第 200410174 号 10110067 号
天然气大厦
路 192 号 荆州房权证沙字 荆州国用(2004)第
2 1,376.05
第 200410175 号 10110077 号
荆州锣场门 沙市区锣场镇 荆州国用(2006)第
3 未办理 218.93
站站房 河垱村 11410005 号
红光路配气
4 未办理 113.82
站值班室
红光路 CNG
5 加气站配电 未办理 93.87
室 沙市区江津东 荆州国用(2006)第
红光路 CNG 路/红光路 10610008 号
6 加气站压缩 未办理 385.50
机房
红光路 CNG
7 未办理 123.47
加气站站房
南环路 CNG
8 加气站压缩 未办理 192.62
荆州国用(2013)第
机房 荆州区南环路
1040100016 号
南环路 CNG
9 未办理 140.62
加气站站房
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及值班室
监利何王门 监 国 用 (2007) 第
10 监利县何王村 未办理 108.00
站站房 200111011 号
曾庙 CNG 加
11 未办理 363.77
气站办公楼
监利县红城乡 监 国 用 (2010) 第
曾庙 CNG 加
曾庙村三组 200111016
12 气 站 压 缩 机 未办理 209.55
房
其中：未办理权属手续房产面积小计 1,950.15
全部房产面积合计 5,751.75
荆州天然气未办理权属手续的房产面积为 1,950.15m2，占全部房产面积的
33.91%。
荆州市不动产登记交易中心已于 2017 年 3 月 9 日出具证明，荆州天然气就
坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的
不动产已向其提出办理不动产登记的申请，其将按照相关规定办理上述不动产登
记事宜。截至本补充法律意见书出具日，前述办理工作正在进行之中。
监利县不动产登记中心已于 2017 年 3 月 10 日出具证明，监利天然气就坐落
于何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，其将按照相
关规定办理上述不动产登记事宜。截至本补充法律意见书出具日，前述办理工作
正在进行之中。
根据主管机构出具的证明文件，主管部门已同意按照相关规定办理上述不动
产登记事宜。但鉴于办理相关权属证书的程序相对复杂，预计尚需较长时间。目
前尚无法准确确定办毕权属证书的时间。
针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在
影响，荆州天然气管理层及控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属证书的办理进程，
争取早日取得权属证书；
2、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相
关部门处罚；
3、荆州天然气控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：
(1)上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在
其他所有权争议；
(2)荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，
包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
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(3)若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司
名下之日起 36 个月内未办理完毕的，则其将承担上述办理房屋所有权证书过程
中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
(4)如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，
将在接到百川能源通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但
不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的而遭受的损失、第
三方索赔等；
(5)上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
二、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、
第四十三条第一款第(四)项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定，“上市公司实施
重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第(四)项规定，“上市公司
发行股份购买资产，应当符合下列规定：……(四)充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续”。
本次交易为股权交易，上市公司所购买的资产为荆州天然气 100%股权，不
涉及标的公司所属房产等资产的权属转移、过户等手续。
上述尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、
经营用房，具体用途如下：
序号 房产位置 实际用途
用于荆州锣场门站的站房，包括操作室、值班室、
1 荆州锣场门站
会议室、办公室、更衣室、卫生间、走廊等
用于红光路配气站/CNG 加气站的值班房、配电房、
2 红光路配气站/CNG 加气站
杂用房、压缩机房、配气室等
用于南环路 CNG 加气站的值班房、压缩机房、卫
3 南环路 CNG 加气站
生间等
用于监利何王门站的监控室、办公室、工具室、配
4 监利何王门站
电室、厨房、走廊等
用于曾庙 CNG 加气站的办公楼、压缩机房、控制
5 曾庙 CNG 加气站
室等
根据朱伯东的承诺，上述尚未取得产权证书的房产自建成以来，一直实际为
荆州天然气占有、使用，且不存在任何权属争议。
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荆州市房产管理局已于 2017 年 2 月 10 日出具证明，报告期内，未发现荆州
天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政
处罚；
荆州天然气未办证房产的房产面积、账面价值、评估价值均较低，且占全部
自有房产的比例较小，具体情况如下：
建筑面积 账面价值 评估值
序号 房产位置 是否办证
(m2) (万元) (万元)
1 天然气大厦 是 3,801.60 632.20 2,865.10
2 锣场门站 否 218.93 10.25 15.42
3 红光路 CNG 加气站 否 716.66 31.29 56.65
4 南环路 CNG 加气站 否 333.24 16.65 25.95
5 曾庙 CNG 加气站 否 573.32 45.45 49.03
6 何王门站 否 108.00 0.67 7.56
未办证房产小计 1,950.15 104.31 154.61
全部自有房产合计 5,751.75 736.51 3,019.71
未办证房产占全部自有房产的比例 33.91% 14.16% 5.12%
未办证房产占本次交易标的资产整体估值的比 - - 0.18%
例
交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系
荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房
产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均
由其承担。
综上，本次交易为股权交易，不涉及标的公司所属房产等资产的权属转移、
过户等手续，标的公司部分房产因尚未取得房产证而存在一定的权利瑕疵，但该
等房产一直为荆州天然气占有、使用，不存在权属争议；标的公司报告期内不存
在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述
未办证房产评估值占本次交易金额的比例较小；目前标的公司正在积极办理权属
证书；交易对方及朱伯东已出具相关承诺。因此，上述房产暂未办理权属手续不
会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关
规定。
三、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
针对荆州天然气尚未办理权属手续的房产，荆州天然气控股股东、实际控制
人完善了关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函，具体如下：
原承诺 现承诺
为避免未办理房屋所有权证的房屋建 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳
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筑物纳入上市公司后可能产生的风险， 入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人特
本公司/本人特承诺如下： 承诺如下：
1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物
1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物
确系荆州天然气所有，不存在其他所有
确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议；
权争议；
2、如果未来未办理房屋所有权证的房
屋建筑物因未办理房屋所有权证而产生 2、荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所
的一切风险或其他经济损失，均由本公 有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税
司/本人承担，对上市公司所遭受的相关 费以及其他程序性费用等；
经济损失予以补足。
3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权
过户至百川能源股份有限公司名下之日起 36 个
月内未办理完毕的，则本公司／本人将承担上
述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包
括但不限于税费以及其他程序性费用等；
4、如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建
筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川
能源通知后 30 日内无条件以现金给与足额补
偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆
除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第
三方索赔等；
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承
诺，履行期限为长期。
综上，上述房屋价值占标的公司整体估值的比例较小；交易对方及其实际控
制人已作出补偿承诺；上述房屋事实上为标的公司占有和使用，且相关主管部门
已分别出具证明文件，标的公司已就上述未办理房屋产权证的房屋启动证照申办
程序，其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的生产经营及本次交易产生
重大不利影响。
反馈意见 6：申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路 CNG 加气
站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积 16,344.86 ㎡。目前
标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司：
1)补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2)补充披露划拨土地的面
积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，以及应对措施。3)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其
他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4)《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
一、有关划拨地的取得过程是否符合相关规定
(一) 划拨用地的取得过程
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1、荆州锣场门站地块
2003 年 6 月 6 日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订《荆州市天然气
城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，
用于兴建荆州市天然气城市门站(即锣场门站)。2006 年 3 月 27 日，荆州天然气
取得证号为荆州国用(2006)第 11410005 号的《土地使用证》，使用权类型为划
拨，面积为 6,472.10m2。
2、南环路 CNG 加气站地块
2006 年 6 月 23 日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订《土地转让
协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设
南环路 CNG 加气站。
2013 年 3 月 22 日，荆州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》(荆
土拨[2013]08 号)，将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设
施用地，建设项目名称为荆州南环路 CNG 加气站。2013 年 5 月 16 日，荆州天
然气取得证号为荆州国用(2013)第 1040100016 号的《土地使用证》，使用权类
型为划拨，面积为 2,423.56m2。
3、监利何王门站地块
2003 年 10 月 19 日，监利县国土资源局与监利天然气签订《国有土地使用
权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的土地使用权划拨给监利
天然气，用于城市基础设施建设。
2004 年 11 月 9 日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订《征用土地合
同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站。
2007 年 11 月 29 日，监利天然气取得证号为监国用(2007)第 200111011 号的
《土地使用证》，使用权类型为划拨，面积为 7,449.20 ㎡。
(二) 划拨地的取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法
律法规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》(2004 年修订) 第 54 条的规定，城市基
础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，
经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据国土资源部颁布的《划拨用地目录》(2001 年实施)第三条的规定：对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权。《划拨用地目录》中同时规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括
燃气供应设施，燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化
石油气储配站、天然气输配气设施。
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荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG 加气站，属于城
市基础设施用地和公益事业用地，属于国家重点扶持的能源项目用地。因此，荆
州天然气(及监利天然气)取得上述三宗划拨土地使用权，符合《土地管理法》、
《划拨用地目录》的相关规定。
(三) 与相关土地主管部门签署划拨合同、转让合同或类似合同
如上所述，荆州天然气和监利天然气已就上述划拨用地与相关土地主管部门
签署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并依据该等合同占有和使用该等划
拨土地。
(四) 划拨用地已取得主管部门出具的证明
根据荆州市国土资源局于 2017 年 3 月 15 日出具的说明，荆州天然气位于荆
州市辖区共两宗划拨公共设施土地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。
荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述
两宗土地性质变更的申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规
和程序进行办理。
根据监利县国土资源局于 2017 年 3 月 13 日出具的说明，监利天然气位于何
王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目
前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地
管理相关法律法规和程序进行办理。
综上，荆州天然气以及监利天然气就上述三块划拨土地，均已与相关土地主
管部门签署划拨合同、转让合同或其他类似合同，并均已取得《土地使用权证》，
其取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定；根据荆州市国土资
源局以及监利县国土资源局出具的无处罚证明，上述划拨用地取得过程符合相关
法律、法规的规定。
二、划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进
展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
(一) 划拨土地的面积占比
根据华信众合出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第 1025 号)，
荆州天然气(及监利天然气)拥有土地使用权的土地面积合计为 44,039.45 ㎡。荆
州天然气下属锣场门站、南环路 CNG 加气站、监利何王门站三块土地性质为划
拨土地，合计土地面积为 16,344.86 ㎡。划拨土地的面积占所使用的全部土地面
积的比例约为 37.11%。
根据华信众合出具的《资产评估报告》，上述三块划拨用地的评估值约为
389.77 万元，占标的资产评估值的比例为 0.44%，占比较小。
(二) 变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况及预计办毕期限
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1、办理进展及相关主管部门出具的文件
(1) 南环路 CNG 加气站地块
根据荆州市城乡规划局于 2017 年 5 月 18 日向荆州市国土资源局出具的《关
于荆州天然气发展有限责任公司南环路加气站土地出让问题的回函》，该回函明
确同意该宗土地由划拨变更为出让。
(2) 锣场门站地块
根据荆州市国土资源局沙市分局于 2016 年 8 月 9 日向荆州市城乡规划局沙
市分局出具的《关于出具项目规划意见的函》，该函称，根据国土资发【2006】
114 号《协议出让国有土地使用规范》，荆州天然气位于沙市区锣场镇现有天然
气门站土地符合规划，可以办理协议出让。
根据荆州市城乡规划局沙市分局向荆州市国土资源局沙市分局出具的《关于
规划意见的回函》，根据荆政函【2015】97 号文批准的《荆州市锣场镇片区河
垱村单元控制性详细规划》，经查询，该土地规划用途及参数未发生变化。
根据荆州市国土资源局沙市分局 2016 年 8 月 18 日印发的《关于荆州市天然
气发展有限责任公司业务宗地的会审纪要》，会审意见为：1、依据国土资发【2006】
114 号《协议出让国有土地使用规范》文件规定办理协议出让手续。2、按照评
估地价与划拨权溢价的差额缴纳土地出让金。
根据荆州市国土资源局于 2017 年 3 月 15 日出具的说明，荆州天然气位于荆
州市辖区共两宗划拨公共设施用地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。
荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述
两宗土地性质变更申请，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序
进行办理。
根据荆州市国土资源局沙市分局锣场国土资源所出具的于 2017 年 4 月 18 日
审核的宗地代码为 421002100009GB04065 的《不动产权籍调查表》，该表称，
经现场核实，标地权属合法，界址清楚，权属无争议。
(3) 何王门站地块
根据监利县国土资源局于 2017 年 3 月 13 日出具的说明，监利天然气位于何
王门站的土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，
目前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土
地管理相关法律法规和程序进行办理。
根据荆州天然气于 2017 年 4 月 21 日向监利县人民政府呈报的《关于变更城
区天然气利用工程何王门站(储配站)土地使用权类型的申请》，监利县相关领导
已作出批复，请国土局支持，依法办理。
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2、荆州天然气及监利天然气就划拨土地性质变更办理进展出具的说明
根据荆州天然气于 2017 年 6 月 3 日出具的说明：
(1) 锣场门站地块：荆州天然气已于 2017 年 5 月 12 日向沙市区国土资源局
提交书面申请，已获得该局受理；沙市区国土局已收到沙市区规划局的回复意见；
土地面积测绘及权籍调查均由区国土局组织实施，现已完成。预计取得土地使用
权证书需用时 12 个月；
(2) 南环路 CNG 加气站地块：荆州天然气已向荆州市国土资源局提交书面
申请，已获得受理、完成规划地块测绘、规划意见咨询等工作。预计取得土地使
用权证书需用时 12 个月。
根据监利天然气于 2017 年 6 月 3 日出具的说明，监利天然气就何王门站地
块于 2017 年 4 月 6 日向监利县国土资源局呈报《关于变更何王门站土地使用权
类型的申请》，于 4 月 21 日将申请呈送监利县人民政府，现已获得同意；后续
会依法办理变更手续；预计取得土地使用权证书需用时 12 个月。
(三) 相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳、是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险，以及应对措施
根据荆州天然气股东贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东出具的承
诺，荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让
土地过程中发生的费用(包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等)。
若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 12
个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，
包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气尚未就本次土地
性质的变更缴纳出让金。
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气已就
划拨土地启动土地性质变更程序，荆州市国土资源局、监利县国土资源局将对上
述三宗划拨土地的变更手续予以办理；荆州天然气及监利天然气上述划拨用地变
更为出让用地不存在法律障碍。
(四) 交易对方及其实际控制人关于不能如期办毕的承诺
贤达实业、景湖房地产作为本次交易的交易对方，朱伯东作为交易对方的实
际控制人，为避免因荆州天然气及监利天然气正在进行的划拨土地变更为出让土
地可能产生的风险，分别作出承诺，具体内容如下：
1、荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为
出让土地过程中发生的费用(包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费
用等)；
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2、若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之
日起 12 个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所
有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；
3、如果因前述土地性质变更导致上市公司遭受损失的，将在接到百川能源
股份有限公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限
于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失
等；
4、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。
综上，标的公司已就其名下划拨土地启动土地性质变更的申报程序，相关主
管部门已出具证明，将对上述划拨土地的变更手续予以办理；上述正在办理转为
出让用地的划拨用地的评估价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方已
分别作出补偿承诺；上述划拨土地事实上为标的公司及其子公司占有和使用，在
交易对方切实履行其承诺的前提下，上述划拨用地变更为出让用地的手续逾期未
办理完毕的风险较小，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
三、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其它划拨用地政策，
补充披露上述划拨用地注入上市公司是否违反其规定
(一) 上述划拨用地注入上市公司未违反相关规定
2008 年 1 月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)由
国务院下发。根据该通知第(十)条的规定，今后除军事、社会保障性住房和特殊
用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等
基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，
对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
除上述通知所作出的原则性规定外，截至本补充法律意见书出具之日，并
无具体的配套规定或实施细则出台，国土资源部颁布的《划拨用地目录》(2001
年)亦未进行修订。
根据国土资源部颁布的现行有效的《划拨用地目录》(2001 年)第三条的规定，
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供
土地使用权。该目录中明确规定，燃气供应设施用地属于城市基础设施用地，燃
气供应设施具体包括：人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配
站、天然气输配气设施。
经查：
1、荆州天然气就其锣场门站地块于 2003 年 6 月与荆州市国土资源局签订
《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，取得实际使用权，并于 2006 年
取得荆州国用(2006)第 11410005 号《国有土地使用证》；
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2、荆州天然气就其南环路 CNG 加气站地块于 2006 年 6 月与荆州市土地收
购储备中心签订《土地转让协议》，取得实际使用权，并于 2013 年取得荆州国
用(2013)第 1040100016 号《国有土地使用证》；
3、监利天然气就其何王门站地块于 2003 年 10 月与监利县国土资源局签订
《国有土地使用权划拨合同》，取得实际使用权，并于 2007 年取得监国用(2007)
第 200111011 号《国有土地使用证》。
综上，荆州天然气与监利天然气就上述划拨用地的取得和使用均与当地政府
主管部门签署了协议或合同，其中对政府部门的土地划拨安排作出了明确的规定，
该等协议的签署或土地使用权的取得发生于《国务院关于促进节约集约用地的通
知》(2008)发布之前，且上述 3 处划拨土地均已取得土地主管部门核发的权属证
书。
(二) 地方政府主管部门出具的证明
根据荆州市国土资源局于 2017 年 3 月 15 日出具的说明，荆州天然气共两宗
划拨土地，荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气
已提交上述两宗土地性质变更申请，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律
法规和程序进行办理。
根据监利县国土资源局于 2017 年 3 月 13 日出具的说明，监利天然气位于何
王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚。目
前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地
管理相关法律法规和程序进行办理。
2017 年 5 月 18 日，荆州市城乡规划局向荆州市国土资源局出具《关于荆州
天然气发展有限责任公司南环路加气站土地出让问题的回函》，该回函明确同意
该宗土地由划拨变更为出让。
综上，上述三宗划拨用地的取得不违反《国务院关于促进节约集约用地的通
知》及《划拨用地目录》的规定；根据相关政府主管部门出具的证明文件，标的
公司用地符合有关法律规定，未曾因上述划拨用地受到过行政处罚；标的公司已
向当地有关主管部门提交上述三宗划拨用地性质变更为出让用地的申请；主管部
门出函同意南环路地块由划拨变更为出让。因此，我们认为，上述划拨用地注入
上市公司并未违反相关规定，不构成本次交易的重大障碍。
四、根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
针对荆州天然气土地性质变更风险，荆州天然气股东、实际控制人完善了关
于土地性质变更问题的承诺函：
原承诺 现承诺
为避免因荆州天然气正在进行的划 为避免因荆州天然气正在进行的划
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拨土地变更为出让用地可能产生的风 拨土地变更为出让用地可能产生的风
险，本公司/本人特承诺如下： 险，本公司/本人特承诺如下：
1、将按照有关法律法规规定及政府 1、荆州天然气及监利天然气将各自
机关、土地规划主管部门的要求，协 承担其所属划拨土地在土地性质变更
助荆州天然气及其下属公司尽快办理 为出让土地过程中发生的费用（包括
变更程序，若上述变更手续自标的公 但不限于土地出让金、税费以及其他
司股权过户之日起 24 个月内未办理完 程序性费用等）；
毕的，将承担土地性质变更过程产生
的所有费用，包括但不限于土地出让
金、税费以及其他程序性费用等；
2、如果因前述土地使用权变更上市 2、若上述变更手续自荆州天然气股
公司遭受损失的，将给与足额补偿， 权过户至百川能源股份有限公司名下
前述损失包括但不限于行政处罚、搬 之日起 12 个月内未办理完毕的，则承
迁费用、相关设施的拆除费用、因影 诺人将承担上述土地性质变更过程产
响正常生产经营活动的损失等。 生的所有费用，包括但不限于土地出
让金、税费以及其他程序性费用等。
3、如果因前述土地使用权变更导致
上市公司遭受损失的，将在接到百川
能源股份有限公司通知后 30 日内无条
件以现金给与足额补偿，前述损失包
括但不限于行政处罚、搬迁费用、相
关设施的拆除费用、因影响正常生产
经营活动的损失等；
4、上述补偿承诺为无条件及不可撤
销的承诺，履行期限为长期。
反馈意见 7：申请材料显示，2014 年 4 月 28 日，荆州市沙市区商务局出具
《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次
股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1)2014 年 4 月
股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影
响。2)荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。3)
荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、2014 年 4 月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风
险，对本次交易的影响
(一) 2013 年 7 月至 2014 年 4 月股权转让过程及原因
1、2013 年 7 月，股权转让
2013 年 7 月 16 日贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，
贤达实业将其持有的荆州天然气 29%股权、景湖房地产将其持有的荆州天然气
20%股权转让予轮胜新能源。
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2013 年 12 月 31 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展
有限责任公司变更为外商投资企业的批复》(鄂商资批[2013]37 号)，同意上述股
权变更。
2、2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 8 日，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实
业将其持有的荆州天然气 51%股权转让予轮胜新能源。
2014 年 1 月 14 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》(沙商务文[2014]2 号)，同意上述股权变更。
3、2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协
议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气 80%股权、20%股权转让予贤达实业、
景湖房地产。
2014 年 4 月 28 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》(沙商务文[2014]10 号)，同意终止前两次股权转让，
将标的公司股权恢复至变更前状态，即标的公司股东分别为贤达实业(持有 80%
股权)，景湖房地产(持有 20%股权)。荆州天然气为内资公司。
4、上述股权转让的原因
2013 年 7 月 16 日、2014 年 1 月 8 日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持
有的荆州天然气 100%股权以合计人民币 20,100 万元的对价转让予轮胜新能源。
上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在
海外上市之目的而采取的资本运作方案的环节之一。转让完成后，朱伯东将通过
增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市
的目标。
由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱
伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后，荆州天然气决定放弃海外上
市计划。2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转
让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气 80%的股权以人民币 16,080 万元
转让予贤达实业，将其持有的荆州天然气 20%的股权以人民币 4,020 万元转让予
景湖房地产。
就 2014 年 4 月的股权转让行为，贤达实业、景湖房地产未向轮胜新能源支
付过任何股权转让价款。
(二) 是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险
经核查，结合标的公司出具的说明，荆州天然气在 2013 年 7 月变更为中外
合资企业、2014 年 1 月变更为外商独资企业期间，均未向税务部门申请享受涉
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及外资企业的相关税收优惠。荆州天然气、贤达实业及景湖房地产所在地税务管
理部门均已出具证明，证明荆州天然气、贤达实业及景湖房地产自 2014 年 1 月
1 日起不存在重大违反税收管理法律法规的行为或受到税管部门的重大行政处罚。
因此荆州天然气不存在补税风险。
截至本补充法律意见书出具之日，贤达实业、景湖房地产及轮胜新能源对上
述股权转让事项均无异议，不存在经济纠纷或其他法律风险。
(三) 对本次交易的影响
2014 年 4 月股权转让实质为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至
2013 年 7 月 6 日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且
不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补
税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。
二、荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序
(一) 荆州天然气相关股权变动应该履行的国资审批及评估备案程序
根据《国有资产评估管理办法》(以下简称“《办法》”)(1991 年)第 3 条的规
定，国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评
估：(一)资产拍卖、转让。第 13 条规定，依照本办法第 3 条、第 4 条规定进行
资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理主管
部门提交资产评估立项申请书。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992 年)第 24 条的规定，国有资
产占有单位发生《办法》第 3 条、第 4 条所说的经济情形时，应于该经济行为发
生之前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管辖
的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖的
国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；
尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办
法》和本细则作出具体规定。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003 年)第 23 条的规定，国有资
产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或
者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。第
14 条规定，国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起
十日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管
部门。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部 3 号令，2004 年)
第 4 条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，
不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，
从其规定。第 8 条规定，国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监
管职责： (二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产
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权转让事项并报本级人民政府批准。第 13 条规定，在清产核资和审计的基础上，
转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
荆州天然气设立于 2000 年，截至 2005 年，国有股东完全退出荆州天然气。
根据上述法律、法规及部门规章的实施时间，荆州天然气 2001 年变更出资
比例及 2002 年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》(1991 年实施)，
即国有股权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作
出立项审批。
荆州天然气 2005 年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》(1991
年实施)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003 年实施)及《企业国有产权转
让管理暂行办法》(2004 年实施)，即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序，
并应在产权交易机构公开转让等程序。
(二) 荆州天然气相关股权变动履行的国资审批及评估备案程序
1、2001 年 11 月，变更出资比例
2001 年 6 月，荆州市建设委员会(以下简称“荆州建设委”)出具《关于天然气
工程合资方案的报告》(荆建文[2001]029 号)，确定合资主体为荆州市天然气有限
责任公司、川东开发公司、贤达实业，其持股比例分别为 20%、51%、29%；合
资公司注册资本为人民币 2,000 万元。
2001 年 8 月，荆州天然气召开股东会并作出决议，一、同意荆州天然气在
注册资本 1,000 万元的基础上增资 1,000 万元。根据“天然气合资协议”所规定的
三方合资股权的比例：四川石油管理局川东开发公司(以下简称“川东开发公司”
持股 51%、重庆贤达实业有限公司持股 29%、荆州市城市建设投资开发公司(以
下简称“荆州建投公司”)、荆州市投资公司、荆州市城南热电公司(以下简称“热
电公司”)合计持股 20%，同意将荆州天然气原 1,000 万元的注册资本采取缩股的
办法减少至 400 万元，并将剩余 600 万元股权分别转让予川东开发公司和贤达实
业，并签署股权转让协议；二、同意荆州市燃气总公司将所持荆州天然气股权全
部转让予荆州建投公司；三、同意调整荆州市天然气有限责任公司股权比例，调
整后，荆州市燃气总公司持股 12%、荆州市投资公司持股 3%、热电公司持股 5%。
根据荆州天然气与贤达实业出具的说明，上述决议拟表达的真实意图为：所
谓“缩股”，是指荆州天然气原股东向川东开发公司和贤达实业出让 600 万元的注
册资本，原股东仅保留 400 万元的注册资本；上述转让完成后，荆州市燃气总公
司将所持荆州市天然气有限责任公司股权全部转让予荆州建投公司。
2、2002 年 5 月，转让股权及增加注册资本
2002 年 4 月，经荆州天然气股东会决议通过，荆州市燃气总公司将其持有
荆州天然气的出资额转让予川东开发公司、重庆贤达实业有限公司及荆州建投公
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司。热电公司将其持有荆州天然气的部分出资额转让予川东开发公司、贤达实业。
荆州市投资公司将其所持荆州天然气的部分出资额转让予川东开发公司、贤达实
业。
3、2005 年 5 月，股权转让
川东开发公司与贤达实业签订《股东转让出资合同书》，川东开发公司将其
所持荆州天然气 51%的股权转让于贤达实业；热电公司与贤达实业签订了《股东
转让出资合同书》，将其所持荆州天然气 5%的股权转让于贤达实业；荆州建投公
司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，将其所持荆州天然气 12%的股权
转让于贤达实业；荆州市投资公司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，
荆州市投资公司将其所持荆州天然气 3%的股权转让于贤达实业；贤达实业与重
庆春城物业发展有限公司(下称“春城物业”)签订了《股东转让出资合同书》，将其
所持荆州天然气 15%的股权以 495 万元的价格转让于春城物业。
2005 年 2 月 23 日，四川石油管理局出具《关于同意川东开发公司转让荆州
天然气发展有限责任公司股权的批复》，原则同意川东开发公司转让所持荆州天
然气的股权。
2005 年 3 月 6 日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具鄂九鼎会师评报字(2005)
第 6 号《资产评估报告书》，对荆州天然气股东转让股权所涉及的资产和负债进
行评估。
2005 年 3 月 7 日，荆州市发展和改革委员会出具《关于市投资公司转让所
占荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意荆州市投资公司退出荆州天然气
项目经营，转让所占 3%股份。
2005 年 3 月 8 日，荆州市经济委员会出具《批复》(荆经发[2005]15 号)，同
意荆州市城南热电公司退出荆州天然气项目经营，退出所占股份。
2005 年 3 月 8 日，荆州市建设委员会出具了《批复》(荆建设发[2005]13 号)，
同意荆州建投公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占 12%股份。
2005 年 3 月 28 日，荆州市国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项
目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。
2005 年 3 月 28 日，荆州市产权交易所出具荆产权鉴证第 1 号《产权交易鉴
证书》，核查交易双方产权转让行为符合程序，并予以鉴证。
至此，国有股东完全退出荆州天然气。
综上，荆州天然气 2001 年、2002 年的股权变动事项未履行资产评估、备案
等程序，存在一定程序瑕疵；2005 年国有股东完全退出荆州天然气时，均履行
了资产评估、评估结果备案、主管部门审批及进场交易等程序。
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(三) 2017 年，荆州市国有资产监督管理委员会就荆州天然气历史上国有股
权变动事宜出具证明
根据荆州市国资委于 2017 年 6 月 15 日出具的证明，自荆州天然气设立至国
有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事
宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股
权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对
荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。
(四) 交易对方、朱伯东会就荆州天然气国有股权变动事宜出具的承诺
对于荆州天然气的历史股权演变，交易对方、朱伯东已分别出具承诺，承诺
现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争
议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史
上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损
失，将承担现金赔偿责任。
三、荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响
(一) 2006 年增资事宜存在出资瑕疵
经核查，荆州天然气 2006 年增资事宜存在出资瑕疵。
(二) 现有股东置换瑕疵出资
2006 年 2 月 1 日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意荆州天然气注
册资本由 2,000 万元增加至 7,000 万元，新增 5,000 万元注册资本由资本公积转
增。
2006 年 2 月 12 日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具鄂九鼎会师验字(2006)
第 8 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 31 日，荆州天然气已将资本公
积 5,000 万元转增股本。
根据上述《验资报告》所载的验资事项说明，荆州天然气于 2003 年 3 月至
2005 年 5 月累计向贤达实业、春城物业借入 5,000 万元人民币，用于购置固定资
产。该等借款后被转为股东对荆州天然气的投入，并于 2005 年 7 月被记入资本
公积账户。
(三) 会计师就置换出资出具审验报告
2016 年 6 月 22 日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意股东贤达实业、
景湖房地产分别以现金出资 4,000 万元和 1,000 万元作为公司注册资本，置换 2006
年公司原股东以资本公积转增的注册资本。本次置换完成后，贤达实业与景湖房
地产对荆州天然气的出资均为货币出资，且持股比例保持不变。
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根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 20 日出具的《关于荆
州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》(信会师报字[2017]第
ZD50005 号)，其主要内容为：2005 年 7 月，荆州天然气将欠股东贤达实业的 5,000
万元代付款项由债务转入资本公积，后于 2006 年 2 月再将该 5,000 万元资本公
积转增实收资本，并由湖北九鼎会计师事务有限公司对该资本公积转增实收资本
进行了审验，并于 2006 年 2 月 12 日出具鄂九鼎会师验字(2006)第 8 号《验资报
告》。根据荆州天然气 2016 年 6 月 22 日的股东会决议和 2016 年 6 月 24 日修改
后的公司章程，因原用于转增实收资本的人民币 5,000 万元资本公积证据不充分，
决定用货币资金人民币 5,000 万元置换原资本公积转增出资。原股东贤达实业和
景湖房地产分别以货币资金 4,000 万元和 1,000 万元置换其原资本公积转增出资
5,000 万元，置换后各股东的出资比例不变。经审验，截至 2017 年 2 月 8 日，荆
州天然气已收到股东贤达实业和景湖房地产用于置换原验资报告中以资本公积
转增实收资本的货币资金人民币 5,000 万元，其中贤达实业用于置换资本公积转
增实收资本的货币资金人民币 4,000 万元，景湖房地产用于置换资本公积转增实
收资本的货币资金人民币 1,000 万元已分别存入荆州天然气设立的账户之中。
(四) 交易对方的承诺
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责
任。
综上，贤达实业、景湖房地产已于 2016 年、2017 年以 5,000 万货币现金置
换 2006 年瑕疵出资，立信会计师事务所已对该次置换出具《关于荆州市天然气
发展有限责任公司置换出资专项审验报告》，交易对方已就上述瑕疵出资出具承
诺，荆州天然气相关出资瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司造成影响。
综上，本所律师认为：标的公司 2014 年 4 月的股权转让事项不存在补税、
经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的不会产生不利影响；虽然荆州天然气
2001 年及 2002 年的股权变动未履行资产评估、备案等程序，存在一定程序瑕疵，
但在 2005 年国有股东全部退出时履行了资产评估、评估结果备案、主管部门审
批及进场交易等必要的国资审批及评估备案程序；根据荆州市国资委出具的证明，
荆州天然气涉及国有股东的股权转让，增加注册资本等事宜不涉及国有资产流失，
亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行
政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不
持异议；交易对方历史上的瑕疵出资对本次交易及交易完成后上市公司不会产生
不利影响。
反馈意见 9：申请材料显示，除荆州天然气外，贤达实业持有重庆市聚能投
资有限公司等企业的股权。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管
的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、
高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。如存在，对本次交易及交易完成后上
市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司
是否存在竞争性业务。
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(一) 交易对方控制或参股的其他企业，不与本次交易完成后的上市公司构
成同业竞争。
下表为交易对方控制或参股的其他企业，以及上述企业的主营业务：
所投资、控制或参股的企业 再投资、控制的或参股的企业
交易
对方 持股 主营 持股
名称 名称 主营业务
比例 业务 比例
荆州市聚能房地
80% 房地产开发 无 无 无
产开发有限公司
泸州市贤达投资
100% 房地产开发 无 无 无
有限公司
重庆聚贤投资有 能源项目开 重庆市聚能投资 CNG 加气业
100% 85%
限公司 发投资 有限公司 务
贤达 重庆科渝物业管 荆州市天海物业
80% 房地产业 96.67% 物业管理
实业 理有限公司 管理有限公司
建筑装饰
重庆贤达世益环
65% 和其他建
保科技有限公司
筑业
重庆市春城物业 房地产投资
80% 泸州市天海物业
发展有限公司 与开发 100% 物业管理
服务有限公司
泸州市聚贤投资 房地产开
100%
有限公司 发
景湖
荆州市聚能房地
房地 20.00% 房地产开发 无 无 无
产开发有限公司
产
百川能源主营业务为燃气销售、燃气接驳及燃气器具销售等；荆州天然气主
营业务为燃气销售和燃气接驳。
根据上表所列上述企业的主营业务，截至本补充法律意见书出具之日，除重
庆市聚能投资有限公司(以下简称“聚能投资／重庆聚能”)外，其余企业均不与百
川能源、荆州天然气、监利天然气从事相同或近似的义务，不与本次交易完成后
的上市公司构成同业竞争。
(二) 聚能投资与标的公司或上市公司不构成同业竞争
贤达实业通过全资子公司重庆聚贤投资有限公司(以下简称“重庆聚贤”)间
接持有聚能投资 85%股权。目前，聚能投资在重庆市南岸区经营 CNG 加气站，
且仅可以在重庆市经营，销售对象为重庆市区以 CNG 作为燃料的汽车。由于国
家对燃气经营实行许可证制度，根据重庆聚能目前已获得的资质，其开展 CNG
加气业务的地域仅限于重庆，无法在同一区域内与荆州天然气、百川能源经营相
同或相似的业务。
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综上，截至本补充法律意见书出具之日，聚能投资与荆州天然气、百川能源
各自的特许经营权具有地域性，其相互之间不够成直接竞争关系。
(三) 交易对方贤达实业出具了承诺
为避免潜在的经营竞争，交易对方贤达实业已出具《关于避免同业竞争》承
诺，承诺：
“本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公
司及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产
经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争
的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企
业及相关企业(包括本次重组完成后设立的相关企业)的产品或业务与百川能源
及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解
决：
1、本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品
或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将
该等商业机会让与百川能源；
2、如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；
3、百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务
中持有的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
4、在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序优
先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
5、若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。
根据贤达实业出具的承诺，若在本次交易完成后，出现与上市公司可能构成
同业竞争的情形时，将优先考虑上市公司的利益，将资产转让给上市公司或无关
联第三方。
综上，根据公开途径及荆州天然气、交易对方及其实际控制人提供的材料，
及贤达实业出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方或其实际控
制人投资的企业及再投资的企业(间接控股)，荆州天然气董事、高管担任高管、
董事的其他企业(详见下表)，均与标的公司、上市公司不够成直接竞争关系。
二、标的资产的董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，若存在，
对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
(一) 荆州天然气、监利天然气的董事、高管及其兼职情况
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荆州天然气设有董事会，董事会成员为 3 人，分别为朱伯东、汪英杰、陈展，
其中朱伯东为董事长，汪英杰为总经理。监利天然气的董事分别为朱伯东、汪英
杰、陈展，其中朱伯东为董事长，褚爱军为总经理。
下表为荆州天然气、监利天然气董事、高管的兼职情况：
兼职企业情况
在荆州天然气、监利
姓名
天然气担任职务
企业名称 任职 主营业务
泸州市贤达投资有限公
董事长兼总经理 房地产开发
司
重庆市春城物业发展有
总经理 房地产开发
限公司
重庆市聚能投资有限公
执行董事 CNG 加气业务
司
荆州天然气董事长、 能源项目开发
朱伯东 重庆聚贤投资有限公司 执行董事
监利天然气董事长 投资
泸州市聚贤投资有限公 执行董事兼总经
房地产开发
司 理
荆州市聚能房地产开发
董事长 房地产开发
有限公司
重庆贤达世益环保科技 建筑装饰和其
执行董事兼经理
有限公司 他建筑业
重庆杰展物资有限公司 执行董事 商贸
荆州市聚能房地产开发
董事 房地产开发
有限公司
重庆科渝物业管理有限
荆州天然气董事、监 执行董事 物业管理
陈展 公司
利天然气董事
荆州市天海物业管理有
总经理 物业管理
限公司
泸州市天海物业管理有
执行董事 物业管理
限公司
泸州市贤达投资有限公
董事 房地产开发
司
荆州天然气董事兼
荆州市聚能房地产开发
汪英杰 总经理、监利天然气 董事兼总经理 房地产开发
有限公司
董事
重庆市春城物业发展有
董事 房地产业
限公司
褚爱军 监利天然气总经理 无 无 无
截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气、监利天然气的董事、高管兼
职的企业中，仅重庆聚能经营 CNG 加气站业务，其余企业主营业务均与燃气业
务无关。重庆聚贤为重庆聚能的控股股东，朱伯东任重庆聚能董事长、重庆聚贤
执行董事；汪英杰任重庆聚能的董事。
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(二) 荆州天然气、监利天然气的董事、高管出具的承诺
荆州天然气、监利天然气的上述董事、高管已分别出具承诺，其主要内容为：
若本次交易完成后，本人继续在荆州市天然气发展有限责任公司及/或监利天然
气有限责任公司担任董事及/或高管职务，在本人担任前述董事及/或高管期间，
将不再在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投资有限公司或者任何其他与
百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似业务的企业担任董事及/或
高管职务。
若本次交易完成后，本人继续在重庆市聚能投资有限公司及/或重庆聚贤投
资有限公司或者任何其他与百川能源、荆州天然气、监利天然气经营相同或类似
业务的企业担任董事及/或高管职务，则将不得再在荆州市天然气发展有限责任
公司及/或监利天然气有限责任公司担任董事及/或高管职务。
综上，若标的资产的董事、高管(含监利天然气的董事、高管)在本次交易完
成后，严格执行上述承诺，则可避免在本次交易完成后出现违反竞业禁止义务的
情形，避免百川能源的利益受到影响。
反馈意见 11：申请材料显示，公司按照“照付不议”行业惯例向上游企业采
购，荆州天然气与中石油分别于 2002 年、2004 年签订了《忠武管道天然气销售
和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005 年 4 月 1 日起的 25 个连续
公历年。在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，
就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，
按月结算。请你公司补充：1)“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条
款；2)列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配
情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款
(一) 合同期限
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采
取签署“照付不议”合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002 年、2004
年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为
2005 年 4 月 1 日起的 25 个连续公历年。
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》的 1-4 条约定，“起始日”指按本合
同规定交付和接收天然气的起始日期，暂定为 2004 年 8 月 1 日；
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》变更补充协议规定，“针对原合同
第 1-4 条，甲、乙双方同意变更为：起始日，指按本合同规定交付和接收天然
气的起始日期，本合同起始日为 2005 年 4 月 1 日。”
(二) 采购量
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》：
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8-1 条约定，“从起始日开始的每一合同年(或其部分时间)应计算天然气年度
照付不议量，该数量应为该合同年的年合同气量乘以一定折减系数。考虑到买
方天然气利用初始阶段的实际情况，上述折减系数确定为：第一合同年为 70%，
第二合同年为 75%，第三合同年为 80%，第四合同年为 85%，从第五合同年直
至交付提取期结束的每一合同年为 90%。”
8-2 条约定，“从起始日开始的每一合同年(或其部分时间)应计算天然气年度
净照付不议量，该数量应为该合同年的照付不议量减去扣减数量之和后的余额。
8-3 条约定，“无论是否与本合同其他条款相左，在交付提取期内的每一合同
年，如归买方在该合同年内按本合同规定实际提取的天然气量小于该合同年的净
照付不议量，则买方除向卖方按实际提取量支付天然气款外，还应向卖方支付该
合同年实际提取量与净照付不议量差额气量的商品价款(不含管输费)。以上差额
气量称为该合同年的补提气量。”
8-5 条约定，“对于在交付提取期内任一合同年产生的补提气量，买方有权在
该年度补提气量产生之后的 5 个合同年内予以提取，逾期未提取部分视为作废。
如果由于本合同第 17 条不可抗力原因，确实对正常的天然气交付和提取产生影
响，则对补提气量提取年限将以该不可抗力影响时间为限，相应进行后延处理。”
(三) 采购价格
根据《忠武管道天然气销售和输送合同》：
11-1 条约定，“本合同天然气价格由商品价和管道输送费两部分组成。公式
为：天然气价=商品价+管道输送费。”
11-3 条约定，“管道输送费执行预约容量费+管输使用费的定价方法(简称
两部制)，以实现用气均衡性(即负荷系数)不同的用户对管输成本的公平负担。”
11-4 条约定，“本合同目前测算的管道输送费尚未考虑储气库建设所需投资，
双方同意，如果将来需要建设储气库满足下游用气需要，则届时双方将另行测算
管道输送费，并书面协议明确。”
11-5 条约定，“输气损耗按如下公式计算：输气损耗费=输气损耗量×(商品价
+单位管输使用费)。”
(四) “照付不议”合同的执行情况
标的公司与中石油签署了“照付不议”合同，实际运行中，按照行业惯例，
标的公司根据历史采购、销售经验等，每年就年度用气量与中石油签署确认函，
并按照实际用气量进行结算。标的公司未因“照付不议”协议与中石油发生诉讼
或其他利益纠纷。
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二、列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的
匹配情况
(一) 2015 年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
1、中石油 2015 年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司
(以下简称“中石油”)于 2015 年 3 月 14 日签署《确认函》，中石油 2015 年计划安
排供气 10,800 万标方，分月情况如下：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
供气量(万方) 995 836 860 780 821 800
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
供气量(万方) 811 811 821 842 1,136 1,287
荆州天然气子公司监利天然气与中石油于 2015 年 3 月 14 日签署《确认函》，
中石油 2015 年计划安排供气 2,500 万标方，分月情况如下：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
供气量(万方) 220 210 230 190 180 170
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
供气量(万方) 190 190 200 230 230 260
根据上述文件，2015 年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 13,300 万方。
分月情况如下：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
供气量(万方) 1,215 1,046 1,090 970 1,001 970
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
供气量(万方) 1,001 1,001 1,021 1,072 1,366 1,547
2、荆州天然气 2015 年度报送用气计划及实际用气量情况
荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送
用气计划，并按实际用气量进行结算。2015 年度，荆州天然气每月报送的用气
计划与实际结算用气量如下：
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单位：万方
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
用气计划 1,618.80 1,491.10 1,059.97 952.83 966.70 961.20
实际用量 1,167.56 909.76 1,154.84 1,028.28 901.57 845.94
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
用气计划 896.94 948.24 965.92 1,014.00 1,019.70 1,607.90 13,503.30
实际用量 944.29 962.52 946.53 841.28 1,009.58 1,266.59 11,978.74
2015 年度，中石油计划供气量为 13,300 万方，荆州天然气向中石油报送的
用气计划合计为 13,503.30 万方，实际结算用气量为 11,978.74 万方，荆州天然气
实际用气量与用气计划差异 1,524.56 万方，差异率 11.29%。
(二) 2016 年度计划供气量、月度用气计划与实际用气量
1、中石油 2016 年度计划供气量情况
荆州天然气母公司与中石油于 2016 年 4 月 20 日签署《确认函》，中石油
2016 年计划安排供气 10,500 万标方，分月情况如下：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
月供气量(万方) 1,260 966 882 762 750 710
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
月供气量(万方) 760 740 720 750 920 1,280
荆州天然气子公司监利天然气与中国石油天然气股份有限公司西气东输销
售分公司于 2016 年 9 月 10 日签署《2016 年度天然气销售协议》，约定 2016 年
合同用气量 2,300 万方(未按月份进行划分)。
根据上述文件，2016 年度中石油对荆州天然气计划供气量合计 12,800 万方。
2、荆州天然气 2016 年度报送用气计划及实际用气量情况
荆州天然气依据历史采购、销售经验及市场情况的变化，每月向中石油报送
用气计划，并按实际用气量进行结算。2016 年度，荆州天然气每月报送的用气
计划与实际结算用气量如下：
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单位：万方
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
用气计划 1,798.40 1,716.10 1,373.00 1,007.00 977.00 934.00
实际用量 1,487.26 1,160.90 1,123.08 1,063.98 920.56 940.41
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
用气计划 949.20 941.30 933.00 939.70 1,201.50 1,665.40 14,435.60
实际用量 916.13 913.30 961.70 895.58 1,082.04 1,234.74 12,699.67
2016 年度，中石油计划供气量 12,800 万方，荆州天然气向中石油报送的用
气计划合计 14,435.60 万方，实际结算用气量 12,699.67 万方，实际用气量与用气
计划差异 1,735.93 万方，差异率 12.03%。
综上，2015 年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计为 13,503.30 万方，
实际结算用气量为 11,978.74 万方，实际用气量与用气计划差异 1,524.56 万方，
差异率 11.29%；2016 年荆州天然气向中石油报送的用气计划合计 14,435.60 万方，
实际结算用气量 12,699.67 万方，实际用气量与用气计划差异 1,735.93 万方，差
异率 12.03%。2015 年、2016 年实际用气量与用气计划差异量均约在 10%左右，
具备合理性。
(三) 月度用气计划及具体测算方式
荆州天然气于每月中下旬向中石油报送下月计划用气量，作为月度用气量上
限标准。
荆州天然气结合历史采购和销售经验、市场情况、季节变化等因素，分别对
不同类型用户的用气量进行合理估算，确定为年度和月度计划用气量。
荆州天然气不同类型用户计划用气量的主要确定方式：
1、工商业用户：对于大型工商业用户，主要依据客户每日报送的计划用气
量；对于零散工商业用户，根据同期或历史供气情况进行估算。
2、居民用户：根据历史供气情况测算出居民户均用气量，与已通气居民户
数和预计开通居民户数进行计算确定。
3、CNG 加气站：以同期或历史售气情况为基础，结合市场环境的变化进行
估算确定。
综上，报告期内，荆州天然气每月用气量是与上游供应商中石油确认后的数
量，相关数据真实、准确。荆州天然气实际用气量与计划用气量存在的差异，是
由市场竞争、客户情况变化等客观原因所造成，具备合理性。
反馈意见 19：申请材料显示，景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正
当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚，因构成单位行贿罪被处罚金。请
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你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
一、上述事项对本次交易的影响
(一) 景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项
景湖房地产因变相收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管
理局的行政处罚
1、2014 年 7 月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉
嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014 年 10 月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第 447 号《行
政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865
元及处以罚款 100,000 元的行政处罚。
2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚金，主要负责人朱伯东免于刑事处
罚
2004 年至 2013 年春节期间，景湖房地产、朱伯东因在开发景湖美树林、景
湖菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美林悦府四个房地产项目的过程中，为谋取不
正当利益，向相关人员行贿共计 25 万元，于 2016 年 2 月被监利县人民检察院提
起公诉。
2016 年 12 月 26 日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂 1023 刑初 46 号《刑
事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东的行为均已构成单位
行贿罪，判处景湖房地产罚金人民币一百五十万元，因朱伯东犯罪情节轻微，对
其免予刑事处罚。
(二) 上述行为对本次交易的影响
针对上述行为，景湖房地产已经按照相关规定和要求缴纳了罚款及罚金。同
时，景湖房地产在上述行为发生后，严肃反思、整改自身问题。
景湖房地产承诺：除上述事项外，最近五年内不存在受到过行政处罚(包括
但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到行政处罚及刑事处
罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司
产生重大不利影响。
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反馈意见 20，申请材料显示，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指
标不合格、因部分在用天然气管道未经定期检验等事项被行政处罚。请你公司
补充披露上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕，对本次
交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕
(一) 因车用压缩天然气产品水露点指标不合格被处以行政处罚
1、2014 年 4 月，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格，
被荆州市质量技术监督局下发编号为(荆)质监罚字[2014]6 号《行政处罚决定书》，
考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生产工艺，
对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压缩天然气
产品并处罚款 23.4 万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，投资 30 万元采购新的
冷却塔设备、缩短分子筛更换周期、增加了脱水干燥时间。整改后，产品已符合
质量要求。
荆州天然气应缴纳罚款 23.4 万元已于 2014 年 4 月 4 日缴纳完毕，并收到了
荆州市质量技术监督局出具的收据。
2、2015 年 7 月，荆州天然气红光路压缩天然气加气站因车用压缩天然气产
品水露点指标检验不合格，被荆州市质量技术监督局下发编号为(荆州市)质监罚
字第 2015012 号《行政处罚决定书》，责令停止生产、销售不符合国家标准的车
用压缩天然气，没收违法所得 0.42 万元并处罚款 15.72 万元。
本次检验不合格的原因主要是标的公司红光路加气站 2 号压缩机机器发生
故障。标的公司对发生故障的 2 号压缩机及时采取了停机作业措施并及时开展维
修。维修后 2 号压缩机已符合要求。为进一步降低 2 号机发生故障导致产品出现
质量问题的概率，2016 年 4 月，标的公司采购了新的压缩机，不再继续使用原 2
号压缩机。
荆州天然气应缴纳罚款及违法所得 16.14 万元已于 2015 年 8 月 12 日缴纳完
毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
3、2015 年 8 月，监利天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格，被
荆州市质量技术监督局出具了荆州质监罚字[2015]015 号《行政处罚决定书》，
考虑到监利天然气没有主观故意、积极配合调查并积极进行整改，对监利天然气
给予从轻行政处罚：责令停止生产、销售不合格车用压缩天然气产品，没收违法
所得 0.63 万元，并处 20.92 万元罚款。
本次检测不合格后，标的公司立即采取对干燥器的过滤器进行清洗、更换分
子筛等措施。整改后，产品已符合质量要求。
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荆州天然气应缴纳罚款及违法所得 21.55 万元已于 2015 年 8 月 14 日缴纳完
毕，并收到了荆州市质量技术监督局出具的收据。
(二) 因部分在用天然气管道未经定期检验被处以行政处罚
2017 年 1 月，荆州天然气因部分在用天然气管道未经定期检验，被荆州市
质量技术监督局下发编号为(荆州)质监罚字第[2016]017-2 号《行政处罚决定书》，
责令停止使用未经检验的压力管道并处罚款 10 万元。
荆州天然气收到上述行政处罚决定后积极进行整改，已整改完毕。
荆州天然气应缴纳罚款 10 万元已于 2017 年 2 月 15 日缴纳完毕，并收到了
荆州市质量技术监督局出具的收据。
荆州市质量技术监督局已出具证明，证明荆州天然气及监利天然气上述相关
事项已整改完毕，且不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
(三) 因违反物价局关于天然气配套安装工程价格标准被处以行政处罚
2017 年 3 月，监利天然气因 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日间对城中
村内居民收取入户管网安装费超过监利县物价局《关于天然气配套安装工程价格
及有关问题的通知》(监价管规【2014】9 号)规定的最高标准，被监利县发展和
改革局下发编号为监发改处[2017]1 号《行政处罚决定书》，考虑到监利天然气
在监利县发展和改革局实施价格监督检查前已主动改正价格违法行为，具有从轻
处罚情节，对监利天然气给予如下行政处罚：责令改正，没收违法所得 2.54 万
元并处罚款 1.36 万元。
监利天然气上述事项已整改完毕。监利天然气应被没收违法所得及应缴纳罚
款金额合计 3.9 万元已于 2017 年 3 月 28 日缴纳完毕，并收到了监利县发展和改
革局价格监督检查分局出具的收据。
监利县发展和改革局已出具证明，证明监利天然气上述事项已经完成整改，
其相关处罚及罚款已经足额缴纳，上述处罚不属于重大违法违规行为。
综上，上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，并取得了主管
部门出具的证明文件，对本次交易及交易完成后的上市公司不会产生重大不利影
响。
反馈意见 21：申请材料显示，报告期内荆州天然气有少量其他业务收入。
请你公司补充披露其他业务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
根据《报告书》，报告期内，荆州天然气的其他业务收入来自于固定资产租
赁、IC 卡办理、委托贷款利息收入、借款利息收入、改管费、二次进场费等项
目。具体如下：
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2016 年度 2015 年度
项 目
金 额(万元) 金 额(万元)
固定资产租赁 70.53 62.82
IC 卡办理 1.70 1.58
委托贷款利息收入 - 1,235.00
借款利息收入 3.72 -
改管费、二次进场费 226.01 155.92
合 计 301.97 1,455.32
（一） 固定资产租赁收入
固定资产租赁收入来自荆州天然气将自有房屋对外出租。
（二） 借款利息收入
借款利息收入来自荆州天然气的子公司监利天然气将款项 3,000,000 元借予
外部单位岳阳京华天然气有限公司(以下简称“岳阳京华”)使用而收取的资金利
息，约定的贷款年利率为 5.655%，借款期限为 3 个月，借款协议签署日期为 2015
年 12 月 25 日。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的
规定》(2015 年 9 月 1 日开始实施)的规定，法人之间的借款合同应该被认定为有
效。借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利
率支付利息的，人民法院应予支持。荆州天然气对岳阳京华的借款行为发生于《最
高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》生效之后，所以其
有权收取借款利息收入，且法律未规定收取借款利息收入需要办理相关资质。
（三） 委托贷款收入
委托贷款收入来自于荆州天然气委托中国银行股份有限公司荆州分行(以下
简称“荆州分行”)进行贷款。荆州天然气与荆州分行于 2014 年 9 月 15 日签署
《人民币委托贷款合同》，该合同项下贷款金额为人民币 100,000,000 元，贷款
期限 4 个月，约定的年利率为 16%，付息方式为到期一次性付息。根据现行有效
的《贷款通则》(1995 年生效)第七条的规定，委托贷款, 系指由政府部门、企事
业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人(即受托人)根据委托人确定的贷款对
象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。所以，荆
州天然气有权收取委托贷款利息，且法律未规定收取委托贷款利息需要办理相关
资质。
（四） 办理 IC 卡
根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气为使用智能燃气表的用户及使用压
缩天然气的出租车、公交车办理 IC 卡，用于销售生活用燃气和机动车燃气。根
据《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(以下简称“《预付卡管理办法》”)(商务
部 2012 第 9 号)第二条的规定：从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业(具体
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行业分类表见附件 1)的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡
业务适用本办法。本办法所称单用途商业预付卡是指前款规定的企业发行的，仅
限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的
预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图
形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。根据该《预付卡管理办法》的附件 1，机
动车燃料销售和生活用燃料销售均属于零售业，所以荆州天然气办理 IC 卡业务
适用《单用途商业预付卡管理办法(试行)》。根据《单用途商业预付卡管理办法
(试行)》，荆州天然气不需在开展办理 IC 卡业务之前获得相关资质。
（五） 改管、二次进场业务
根据荆州天然气出具的说明，荆州天然气为其天然气用户提供改变室内燃气
设施安装位置的服务、以及项目完成后，根据工程需要，再次进入施工现场进行
施工的服务。荆州天然气将改管业务(含二次进场)业务均委托第三方施工单位完
成。受托的施工单位具有相关的施工资质证书。荆州天然气不是改管(含二次进
场)建筑项目的实际施工单位，故无需办理相关资质。
综上，荆州天然气可以开展上述五项于 2015 年和 2016 年产生其他业务收入
的业务，且不需要取得相关资质以获得准入资格。
反馈意见 22：申请材料显示，荆州天然气部分经营场所系租赁房产，部分
出租方未就租赁物业提供产权证明。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁
备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
一、荆州天然气租赁房产及履行租赁备案登记情况：
序 面积 有无
房屋所在地 出租人 承租人 2 实际用途 到期日
号 (m ) 权证
中国农业银行股
荆州市屈原路客
1 份有限公司荆州 荆州天然气 60 营业网点 2019.1.1 有
服中心
直属支行
荆州市沙市区三
2 杨家林 荆州天然气 160 员工宿舍 2018.6.15 有
岔路 2 号
荆州市三湾路原 荆州市古城国有
工程材料仓
3 天荣公司米厂 投资有限责任公 荆州天然气 1,440 2018.1.20 无
储
102#仓库 司
监利县玉沙大道
4 章元兰 监利天然气 1,050 办公楼 2018.10.31 无
63#
5 监利县国庆村 5
潘红星 监利天然气 784 员工宿舍 2017.11.30 无
组
上述第 1 项为中国农业银行荆州市分行为支持和鼓励当地企业发展经济并
拉动存贷款业务免费提供房产给荆州天然气使用，双方签署了《银企合作协议》，
未履行租赁备案手续。
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上述第 2 项已办理房屋租赁登记备案手续，并取得《房屋租赁登记备案证明》
(荆房租备 20160029 号)，荆州天然气现已决定不再继续租赁该房产。
上述第 3、4、 项由于出租方无法提供相关权证，故没有办理备案登记手续。
二、租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响
上述租赁物业均为并非不可替代的租赁物业，如因该租赁物业的权属瑕疵导
致无法继续使用而须搬离时，荆州天然气均能够及时在相关区域内找到替代的合
法物业，搬离上述租赁物业不会对荆州天然气的经营稳定性造成不利影响。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同已经得到实际履行，未履行房屋
租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。同时，荆州天然气正在积极协调各
方办理租赁房产备案事宜。因此，上述房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会
对荆州天然气的经营稳定性构成重大不利影响。
综上，上述房屋租赁合同已实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋
租赁协议的有效性。上述房屋租赁均为并非不可替代的租赁物业，如因该租赁物
业的权属瑕疵导致无法继续使用而须搬离时，荆州天然气均能够及时在相关区域
内找到替代的合法物业。因此，未办理登记备案手续的情形不会对荆州天然气的
经营稳定性构成重大不利影响。
反馈意见 23：申请材料显示，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六十
六条等规定，补充披露相关自然人的职务、律师意见。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
一、相关自然人的职务
经查，有买卖股票情况的自然人与本次重组各方的关系如下：
姓名 与本次重组各方的关系
朱杰 交易标的的实际控制人朱伯东之子
彭依 本次交易评估机构项目组人员王小华之配偶
陈夏 本次交易对方景湖房地产总经理欧亚洲之配偶
自然人朱杰、彭依、陈夏已分别出具相关声明和承诺函，其主要内容为：“本
人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行
为。在百川能源股票 2017 年 1 月 11 日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次
停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具
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体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
综上，上述自然人买卖百川能源股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍。
反馈意见 24：申请材料显示，请你公司补充披露前次重组相关业绩承诺及
其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信
息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕
(一) 前次重组相关业绩承诺履行情况
前次重组补偿义务主体对于补偿期扣除非经常性损益的净利润业绩承诺如
下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润(万元) 49,358.49 58,175.67 53,371.19
根据立信会计师事务所出具的《百川能源股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2017]第 ZE10078 号)，重组交易中标的
资产 2016 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较情况如下表所示：
年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率
2016 年度
49,358.49 54,995.03 -5,636.54 111.42%
(万元)
公司前次重组交易中标的资产 2016 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方
的承诺。
(二) 前次重组其他承诺履行情况
前次重组其他承诺履行情况如下表所示：
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
曹飞、百
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
川资管、 2015 年 7 月
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 否 是
王东海及 13 日
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
中金佳泰
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
提供材料 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
确、完整 介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书
的承诺 面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
2015 年 7 月
上市公司 任； 否 是
13 日
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
土地、社 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋
百川资管 2015 年 7 月
保等或有 所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备 否 是
及王东海 13 日
事项的承 案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
诺 人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；
2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与
公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本
企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；
3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股
份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，
本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴(或被追缴)的个人所得
税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而
遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款
等费用，保证不造成百川燃气任何损失；
4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发
生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出 472.87 万元
的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担；
5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于
潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企
业将全额承担上述损失与处罚的费用。
1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
百川资 2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存
资产权属
管、王东 在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本 2015 年 7 月
及出资义 否 是
海及中金 人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司； 13 日
务等承诺
佳泰 3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人(包
解决关联 百川资
括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 2015 年 7 月
交易的承 管、王东 否 是
配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)及承诺人控制的其他企业(包括直接或者间接 13 日
诺 海
控制的法人，下同)优于市场第三方的权利；
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担
保；
3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与
上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法
规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和
信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允
价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益
的行为。
1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益
的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有
限公司(以下简称“百川燃气”)生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权
益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
解决同业
百川资管 产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成 2015 年 7 月
竞争的承 否 是
及王东海 竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞 13 日
诺
争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品
和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将
不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展
后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益
的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳
入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免
同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
保持上市 百川资管 1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人控制的 2015 年 7 月 否 是
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
公司独立 及王东海 其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不 13 日
性的承诺 在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及
百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职；
2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立
完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公
司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且
不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项；
3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人控制的其他
企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依
法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用；
4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务；
5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经
营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
认购资金 本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累
百川资管 2015 年 7 月
来源的承 与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金 否 是
及曹飞 13 日
诺 来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
失。
1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起 3 个
工作日内开始办理公司组织形式变更手续；
承诺时间：
2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上
2015 年 7 月
百川资 述事项能获股东大会审议通过；
变更公司 13 日；履行
管、王东 3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股
组织形式 期限：2015 是 是
海及中金 份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买
的承诺 年 7 月 13 日
佳泰 权；
至 2018 年 12
4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发
月 31 日
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中
约定的各项内容履行协议。
关于未取 如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分房产存在尚未取得
百川资管 2015 年 7 月
得房产证 房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万 否 是
及王东海 13 日
的承诺 鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地使用权存在风险导致百川
燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿；
2、如在土地(香国用[2011]字第 0081 号、永国用(1997)字第 046 号、永国用(1998)字
关于土地
百川资管 第 290 号及永国用(1998)字第 291 号土地)划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他 2015 年 7 月
使用权的 否 是
及王东海 规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃 13 日
承诺
气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿；
3、如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续
导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
关于债权 如因永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所
百川资管 2015 年 7 月
诉讼的承 发生的诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气 否 是
及王东海 13 日
诺 进行全额补偿。
发行股份 百川资管 1)本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该 承诺时间：
购买资产 与王东 股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 2015 年 7 月 是 是
相关股份 海、王东 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上 13 日；履行
5 / 68
承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
锁定期承 江、王东 述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿 期限：2016
诺 水、王文 义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日； 年 3 月 16 日
泉 2)本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 至 2019 年 3
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 月 16 日
个月；
3)如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；
4)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
与上述股份相同。
介保海受让百川燃气股份的时间为 2015 年 1 月 15 日。若本次重组于 2016 年 1 月 15
日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产(即百川燃气股份)持续拥有的时间不足
12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所
获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36 个月内不能转让；若本次重组于 2016
年 1 月 15 日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产(即百川燃气股份)持续拥有的
承诺时间：
时间超过 12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购
发行股份 2015 年 7 月
买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 12 个月内不能转让，因此介保海
购买资产 13 日；履行
承诺：1)本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016 年 1 月 15
相关股份 介保海 期限：2016 是 是
日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 36 个月内不以任何
锁定期承 年 3 月 16 日
方式进行转让，若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本
诺 至 2017 年 3
人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券
月 16 日
市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份；2)如本次交易因本人
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述
股份。3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同
发行股份 1)本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924 股自 承诺时间：
中金佳泰 是 是
购买资产 登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企 2015 年 7 月
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承诺时间及 有否履行 是否及时
承诺类别 承诺方 承诺内容
期限 期限 严格履行
相关股份 业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延 13 日；履行
锁定期承 至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不 期限：2016
诺 以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式 年 3 月 16 日
转让以及委托他人管理上述股份； 至 2017 年 3
2)如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 月 16 日或
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 2019 年 3 月
本企业将暂停转让上述股份； 16 日
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁
定期与上述股份相同。
1)本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证
承诺时间：
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
发行股份 2015 年 7 月
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
购买资产 其他 31 名 13 日；履行
2)如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
相关股份 自然人股 期限：2016 是 是
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
锁定期承 东 年 3 月 16 日
本人将暂停转让上述股份；
诺 至 2017 年 3
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
月 16 日
与上述股份相同。
1)本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至
本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 2015 年 7 月
募集配套 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 13 日；履行
融资相关 百川资 2)如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 期限：2016
是 是
方的股份 管、曹飞 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 年 3 月 30 日
锁定承诺 确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份； 至 2019 年 3
3)在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定 月 30 日
期与上述股份相同。
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(三 ) 本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做出的承
诺及信息披露，前次重组相关方做出的承诺将继续履行。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司前次重组相关业绩承诺及其他
承诺已如期足额履行完毕，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
反馈意见 25：请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及
其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。
请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表
明确意见。
一、立信会计师被立案调查或责令整改情况
本次重组由立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任拟购买资产审计机构。
根据立信会计师事务所(以下简称“立信／立信所”)出具的《关于收到中国
证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》(信会师报
字[2017]第 ZE10493 号)，立信自 2015 年至核查意见出具之日被中国证监会行政
处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如下相关文件：
(一) 行政处罚情况
1、2016 年 7 月 20 日，本所收到中国证监会下发的【2016】89 号行政处罚
决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上
海大智慧股份有限公司提供 2013 年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，
出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没收业务收入
70 万元，并处以 210 万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并
分别处以 10 万元罚款。
2、2017 年 5 月 23 日，收到中国证监会下发的【2017】55 号行政处罚决定
书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西
康华农业股份有限公司 2011 年至 2014 年 1-4 月重大资产重组财务报表审计服务
过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正
违法行为，没收业务收入 45 万元，并处以 45 万元罚款；对涉案注册会计师王云
成、肖常和给予警告，并分别处以 6 万元罚款。
3、2017 年 6 月 15 日，收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会
会计部下发的财会便【2017】24 号文，该文的主要内容为：立信会计师事务所
自 2017 年 5 月 23 日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。立信会计师事务所
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已按照监管部门要求进入全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理
水平争取早日整改验收通过。
(二 ) 立案调查情况
1、2015 年 7 月 16 日，收到中国证监会出具的调查通知书(深专调查通字
20151031)。该调查主要针对立信会计师事务所在湖北仰帆控股股份有限公司(原
名武汉国药科技股份有限公司)财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含
有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。
目前尚未最终结案。
2、2016 年 1 月 26 日，收到中国证监会出具的调查通知书(深专调查通字
2016251)。本次调查主要针对立信会计师事务所在金亚科技股份有限公司财务报
表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为
邹军梅、程进。目前尚未最终结案。
立信会计师事务所认为，中国证监会及派出机构会区分责任主体、落实责任
认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证监会现有规定，上述调查
不影响立信会计师事务所从事证券、期货业务审计工作，不构成影响百川能源本
次发行股份购买资产的重大事项。
(三) 收到的行政监管措施情况
1、2015 年 1 月 5 日，立信会计师事务所收到中国证监会河南监管局行政监
管措施决定书【2015】2 号。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，主要针
对该公司 2013 年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
2、2015 年 3 月 4 日，立信会计师事务所收到中国证监会行政监管措施决定
书【2015】19 号。该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司，
山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司 2010-2013
年度审计，2012 年审计部分项目及 2013 年度审计，以及 2013 年度审计和控股
股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
3、2015 年 5 月 29 日，立信会计师事务所收到中国证监会上海监管局行政
监管措施决定书沪证监决【2015】38 号。该决定涉及上海物资贸易股份有限公
司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈
隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司 2008-2011 年度审计，以及 2013 年度审
计，并对立信会计师事务所以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、
葛勤、姜维杰出具“警示函”。
4、2015 年 7 月 30 日，立信会计师事务所收到中国证监会河南监管局行政
监管措施决定书【2015】26 号。该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司，
针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
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5、2015 年 9 月 6 日，立信会计师事务所收到中国证监会深圳监管局行政监
管措施决定书【2015】38 号。该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股份有限
公司，针对该公司 2013 年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师宣宜
辰、杨艳出具“警示函”。
6、2015 年 11 月 2 日，立信会计师事务所收到中国证监会河南监管局行政
监管措施决定书【2015】37 号。该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司，
针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师事务所实施“责令改正”。
7、2016 年 1 月 11 日，立信会计师事务所收到中国证监会江苏监管局行政
监管措施决定书【2016】1 号。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司，
针对该公司 2014 年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，
对立信会计师事务所以及注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。
8、2016 年 3 月 4 日，立信会计师事务所收到中国证监会行政监管措施决定
书【2016】30 号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对该公司
2014 年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师李长照、王志勇出具“警
示函”。
9、2016 年 4 月 18 日，立信会计师事务所收到中国证监会上海监管局行政
监管措施决定书沪证监决【2016】26 号。该决定涉及公司包括浙江德美彩印有
限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司
2012 年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示
函”。
10、2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务所收到中国证监会河北监管局行政
监管措施决定书【2016】5 号。该决定涉及公司为保定天威保变电气股份有限公
司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利
新能源有限公司 2015 年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
11、2017 年 2 月 17 日，立信会计师事务所收到中国证监会上海监管局行政
监管措施决定书沪证监决【2017】12 号。该决定涉及公司为上海物资贸易股份
有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师事务所以及注册会计师
钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。
12、2017 年 6 月 2 日，立信会计师事务所中国证监会广东监管局行政监管
措施决定书【2017】15 号。该决定涉及公司为分众传媒信息技术股份有限公司，
针对该公司 2015-2016 年度审计，并对立信会计师事务所出具“警示函”。
立信会计师事务所认为上述行政监管措施不影响百川能源的审计工作，不构
成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
二、对 本 次 交 易 的 影 响
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(一) 立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查及责令整改事项，除因
上海大智慧股份有限公司立信会计师事务所收到中国证监会【2016】89 号、广
西康华农业股份有限公司立信会计师事务所收到中国证监会【2017】55 号行政
处罚决定书，及收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的
要求暂停承接新的证券业务并限期整改的财会便【2017】24 号文以外，其他立
案事项尚无最终结论。对照相应行政监管措施决定书提到的问题，立信会计师事
务所及各有关项目组已进行了全面、系统、及时整改，并将相关情况以书面形式
向证监会等监管机构进行了汇报。
(二) 作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信会计师事务所
负责此次发行股份购买资产百川能源的签字注册会计师刘金进、马玥与中国证监
会上述行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
(三) 立信会计师事务所持有财政部、中国证监会颁发《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》资格(证书号：34)依法存续有效。立信会计师事务所具备
百川能源发行股份购买资产审计机构的资格。此次发行中国注册会计师刘金进、
马玥具备签字资格，其持有的编号为 420003204730、310000060647 的注册会计
师执业证书合法有效。
综上，立信会计师事务所收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，
不影响百川能源项目审计质量，不构成影响其本次发行股份购买资产的重大事项。
三、复 核 报 告
立信会计师事务所出具了《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产
审计报告及审阅报告>的复核报告》(信会师报字[2017]第 ZE10492 号)，经复核，
复核小组确认：审计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资格条件；
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其
持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性；审计/审阅意见恰当。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，《报告书》已补充披露本次重组的
审计机构立信会计师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令整改的情况；立信会计师事务所对其与本次交易相关的报告出具了复核
报告。上述立案调查或者责令整改事项不影响本次相关审计的效力。
反馈意见 26: 补充反馈问题一，请你公司补充披露荆州天然气与津江天然
气诉讼过程、诉讼进展及信息披露的情况，补充披露是否存在其他法律风险，
就争议特许经营权区域是否会产生新的诉讼，本次诉讼对荆州天然气生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
(一) 荆州天然气与津江天然气的诉讼过程、诉讼进展
1、起诉
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2017 年 4 月 28 日，津江天然气向荆州市沙市区人民法院(以下简称“沙市区
人民法院”)提交《民事起诉状》，对荆州天然气提起诉讼。津江天然气的诉讼
请求为：
“(1)、依法确认原告(津江天然气)对其特许经营权地域范围内的全部用户享
有独家供应管道天然气的权利；
(2)、依法判令被告(荆州天然气)停止向属于原告特许经营权地域范围内的共
计 44 家用户供气的侵权行为；
(3)、依法判令被告向原告赔偿供气损失 2,100 万元（自 2004 年 5 月起暂计
算至 2017 年 5 月，最终赔偿金额以被告实际停止侵权行为之日的计算结果为准。）
(4)、依法判令被告向原告返还已收取的所侵占的 11,099 户居民用户燃气初
装费中的运维部分费用，共计 690 万元；
(5)、本案诉讼费和律师费由被告承担。”
2017 年 5 月 8 日，沙市区人民法院给荆州天然气下发《应诉通知书》（[2017]
鄂 1002 民初 731 号）。
2、财产保全
2017 年 5 月 4 日，因津江天然气向沙市区人民法院提出财产保全申请，沙
市区人民法院作出《民事裁定书》([2017]鄂 1002 民初字 731 号)，裁定冻结荆州
天然气银行存款 1,200 万元，并查封津江天然气所有的位于荆州区荆沙大道 40
号第 1 栋 1 办公楼作为担保。
3、撤诉及解除财产冻结
2017 年 6 月 13 日，津江天然气于向沙市区人民法院提出申请，请求撤回对
荆州天然气的起诉。
2017 年 6 月 14 日，沙市区人民法院作出《民事裁定书》([2017]鄂 1002 民
初 731-1 号)，裁定准许津江天然气撤回起诉，案件受理费由原告承担；同日下
发《民事裁定书》([2017]鄂 1002 民初 731-2 号)，裁定立即解除对荆州天然气银
行存款的冻结。
(二)信息披露的情况
1、百川能源信息披露情况
2017 年 6 月 14 日，百川能源收到津江天然气发来的函件。该函称，津江天
然气已向法院起诉荆州天然气。百川能源在了解该函件的内容后，立即向上交所
申请停牌核实，并于当日发布《关于核实相关事项的停牌公告》(公告编号：
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2017-065)，该公告的主要内容为：经百川能源申请，百川能源股票于 2017 年 6
月 15 日停牌一天，对上述事项进行核实。
2017 年 6 月 15 日，百川能源发布《关于交易标的涉诉进展暨股票复牌公告》
(公告编号：2017-066)，公告了上述诉讼进展及对本次交易可能的影响等内容。
综上，百川能源在知悉本次诉讼后，立即向上交所申请停牌、对相关事实进
行了核实并及时发布 核实公告，及时履行了信息披露义务。
2、荆州天然气信息披露情况
根据荆州天然气、贤达实业出具的《关于信息真实、准确、完整的承诺函》，
荆州天然气、贤达实业应及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
荆州天然气控股股东贤达实业已就信息披露事项出具了致歉声明，贤达实业
认为津江天然气在诉讼中提及的荆州天然气的侵权行为并不存在、对本次交易不
会构成影响。同时由于荆州天然气为非上市公司，股东及管理层对法律法规及信
息披露相关义务认识尚不到位，未及时将上述诉讼涉及的有关信息告知上市公司
并履行信息披露义务。贤达实业、荆州天然气全体董事、监事和高级管理人员已
进行深刻反省，并将以此为戒，认真学习证券法律法规和相关规范制度，并严格
按照上述法律法规的要求，在发生重大事项时，及时履行信息披露义务，杜绝此
类事件的再次发生。贤达实业及荆州天然气全体董事、监事和高级管理人员就本
次未及时告知的行为向百川能源及其全体股东表示诚挚的歉意。
综上，荆州天然气未及时将诉讼事项告知上市公司，其信息披露存在瑕疵。
(三) 是否会发生新的诉讼及对本次交易的影响
1、与本次争议特许经营权区域相关的协议的约定
根据 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议》
(以下简称“《特许经营补充协议一》(2011)”)的约定，荆州天然气拥有特许经
营权地域范围为：
（1）荆州市城市内 318 国道-荆州大道-荆沙大道以南，东方大道以西以及
荆州天然气在该范围以外现有管网已覆盖的区域；
（2）为满足用户生产和生活的需要，在津江天然气正式投入运营前，经荆
州市住建委书面批准，荆州天然气可在津江天然气特许经营权行使地域范围内发
展新用户并从事经营；
津江天然气正式投入运营后，除非经荆州市住建委批准并书面通知，荆州天
然气不在津江天然气特许经营权行使地域范围内新建管道；
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（3）荆州市住建委应确保其他公司不得在荆州天然气特许经营权行使地域
范围内从事城市管道天然气经营活动。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住建委签署《城市管
道天然气特许经营补充协议》(以下简称“《特许经营补充协议二》(2017)”)，
对荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行
了界定。根据《特许经营补充协议二》(2017)，荆州天然气拥有特许经营权的区
域与《特许经营补充协议一》(2011)中约定的区域相比，未发生变动；同时《特
许经营补充协议二》(2017)明确约定，对于荆州天然气已安装天然气入户设施的
用户，由荆州天然气继续经营。
2、相关主管部门暨《特许经营协议》和相关补充协议签署方出具的说明
2017 年 6 月 14 日，荆州市住建委出具专项书面说明，其主要内容为：该委
认为本次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，该委同意本
次交易。作为《特许经营协议》和相关补充协议的签署方，该委将继续按照《特
许经营协议》和相关补充协议的约定，履行上述协议项下的权利和义务。自 2014
年 1 月 1 日至本说明出具之日止，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规
的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在
与特许经营权有关的任何纠纷和争议。
3、津江天然气出具《承诺函》
根据荆州天然气的说明及我们的核查，荆州市市辖区范围内拥有城市管道天
然气特许经营权的企业仅有荆州天然气与津江天然气。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气出具《承诺函》：根据津江天然气、荆州天
然气与荆州市住建委于 2017 年 6 月 14 日签署的《城市管道天然气特许经营补充
协议》，津江天然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，不会
再就《特许经营协议》及补充协议约定的双方特许经营权区域主动向荆州天然气
提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。
综上，荆州天然气与津江天然气在荆州城区内特许经营权区域已通过《特许
经营补充协议二》(2017 年)予以明确；根据荆州市住建委出具的说明，荆州天然
气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何纠纷和争议；根据津江天然气出具
的承诺，津江天然气与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，不会
再就特许经营权区域主动向荆州天然气提起诉讼；荆州天然气的特许经营区域已
明确，就特许经营区域与各方不存在纠纷和争议，不会对本次交易产生重大不利
影响。
(四) 本次诉讼对标的公司未来生产经营的影响
根据《特许经营补充协议二》(2017 年)的约定，荆州天然气拥有特许经营的
区域与 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议一》
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约定的区域相比，并未发生变动。本次诉讼起诉方津江天然气已经撤诉且承诺不
会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，因此本次诉讼不会对标的公司未
来生产经营产生重大不利影响。
综上，2017 年 6 月 14 日，沙市区人民法院已裁定准许津江天然气撤回起诉；
上市公司在知悉本次诉讼后即向上交所申请停牌核实并及时发布了核实公告，及
时履行了信息披露义务；荆州天然气未及时将诉讼事项告知百川能源，信息披露
存在瑕疵；截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气与津江天然气在荆州城
区内特许经营权区域已通过《特许经营补充协议二》(2017 年)予以明确；根据荆
州市住建委出具的说明，荆州天然气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何
纠纷和争议；根据津江天然气出具的承诺，津江天然气与荆州天然气就特许经营
权区域已不存在争议或纠纷，不会再就特许经营权区域主动向荆州天然气提起诉
讼；根据《城市管道天然气特许经营补充协议》（2017 年 6 月 14 日）约定，荆
州天然气特许经营区域并未发生变动，不会对荆州天然气未来生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
[以下无正文，接签字页]
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