天风证券股份有限公司


                关于


百川能源股份有限公司发行股份购买资产
     暨关联交易项目审计复核报告


                 之


              核查意见




            独立财务顾问


            二〇一七年七月
中国证券监督管理委员会：

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受百川能源股份有限公
司（以下简称“百川能源”或“上市公司”）委托，担任百川能源发行股份购买
资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。2017 年 6 月
1 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170876 号）。天风证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性
文件的规定，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
出具的《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产审计报告及审阅报告>
的复核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10492 号）（以下简称“审计复核报告”）
的相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改相关情况

    根据立信会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国
证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》（信会师报
字[2017]第 ZE10493 号），截至本核查意见出具之日，立信会计师被中国证监会
及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或采取行政监管措施的有关情
况如下：

    （一）立信会计师收到的行政处罚情况

    1、2016 年 7 月 20 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会下发的【2016】
89 号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信
会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013 年财务
报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立
信会计师责令改正违法行为，没收业务收入 70 万元，并处以 210 万元罚款；对
涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

    2、2017 年 5 月 23 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会下发的【2017】
55 号行政处罚决定书。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注
册会计师在提供广西康华农业股份有限公司 2011 年至 2014 年 1-4 月重大资产重
组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。
对立信会计师责令改正违法行为，没收业务收入 45 万元，并处以 45 万元罚款；
对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6 万元罚款。

    3、2017 年 6 月 15 日，立信会计师收到中国财政部会计司及中国证券监督
管理委员会会计部下发的财会便【2017】24 号文，立信会计师自 2017 年 5 月 23
日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。立信会计师已按照监管部门要求进入
全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平争取早日整改验收通
过。

       （二）立信会计师收到的立案调查情况

    1、2015 年 7 月 16 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会出具的调
查通知书（深专调查通字 20151031）。该调查主要针对立信会计师在湖北仰帆控
股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌
未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计
师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。

    2、2016 年 1 月 26 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会出具的调
查通知书（深专调查通字 2016251）。本次调查主要针对立信会计师在金亚科技
股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。

       （三）立信会计师收到的行政监管措施情况

    1、2015 年 1 月 5 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管局
行政监管措施决定书【2015】2 号。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，
主要针对该公司 2013 年度审计，并对立信会计师出具“警示函”。

    2、2015 年 3 月 4 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会行政监管措
施决定书【2015】19 号。该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限
公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司
2010-2013 年度审计，2012 年审计部分项目及 2013 年度审计，以及 2013 年度审
计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对立信会计师出具“警示
函”。

    3、2015 年 5 月 29 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管
局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38 号。该决定涉及上海物资贸易股份
有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、
丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司 2008-2011 年度审计，以及 2013 年
度审计，并对立信会计师以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛
勤、姜维杰出具“警示函”。

    4、2015 年 7 月 30 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管
局行政监管措施决定书【2015】26 号。该决定涉及公司为新开普电子股份有限
公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师出具“警示函”。

    5、2015 年 9 月 6 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会深圳监管局
行政监管措施决定书【2015】38 号。该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股
份有限公司，针对该公司 2013 年度审计，并对立信会计师以及注册会计师宣宜
辰、杨艳出具“警示函”。

    6、2015 年 11 月 2 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管
局行政监管措施决定书【2015】37 号。该决定涉及公司为河南森源电气股份有
限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师实施“责令改正”。

    7、2016 年 1 月 11 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会江苏监管
局行政监管措施决定书【2016】1 号。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有
限公司，针对该公司 2014 年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专
项审计，对立信会计师以及注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。

    8、2016 年 3 月 4 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会行政监管措
施决定书【2016】30 号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对
该公司 2014 年度审计，并对立信会计师以及注册会计师李长照、王志勇出具“警
示函”。

    9、2016 年 4 月 18 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管
局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26 号。该决定涉及公司包括浙江德美
彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上
述公司 2012 年度审计，并对立信会计师以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警
示函”。

    10、2016 年 9 月 27 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会河北监管
局行政监管措施决定书【2016】5 号。该决定涉及公司为保定天威保变电气股份
有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天
威英利新能源有限公司 2015 年度审计，并对立信会计师出具“警示函”。

    11、2017 年 2 月 17 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管
局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12 号。该决定涉及公司为上海物资贸
易股份有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信会计师以及注册会计师
钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。

    12、2017 年 6 月 2 日，立信会计师收到中国证券监督管理委员会广东监管
局行政监管措施决定书【2017】15 号。该决定涉及公司为分众传媒信息技术股
份有限公司，针对该公司 2015-2016 年度审计，并对立信会计师出具“警示函”。

    除上述外，立信会计师不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关行政处罚、立案调查或责令整改的情况。

    二、本次重组相关审计文件的效力

    根 据 立 信 会计 师 持 有的 《 合 伙 企业 营 业 执照 》（ 统 一社 会 信 用代 码 ：
91310101568093764U）、 会计师事务所执业证书》 会计师事务所编号：31000006）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：34）及立信会计师出具
的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派
出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，立信会计师具备为本次交易提供审
计服务的相关资质。

    根据立信会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国
证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，负责本次
交易审计的签字会计师刘金进、马玥与前述中国证监会行政处罚、立案调查或行
政监管措施决定无关，其持有的编号为 420003204730、310000060647 的注册会
计师执业证书合法有效，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查或行政处罚或采取行政监管措施的情况。

    综上，截至本核查意见出具之日，本次交易的签字注册会计师不存在受到中
国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或行政处罚的情况，且具备相应
的资格，立信会计师上述被行政处罚或立案调查或采取行政监管措施的情况不影
响其为本次交易出具的相关审计文件的效力。

    三、审计复核报告相关情况

    立信会计师按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要求，依据《发行
监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016 年 12 月 9
日修订）的规定，对百川能源股份有限公司发行股份购买资产的审计报告及审阅
报告及相关资料指派与出具上述审计报告和审阅报告无关的人员，对上述审计报
告及审阅报告履行必要的复核程序，并出具本复核报告。

    根据审计复核报告，立信会计师的复核工作过程如下：

    1．独立复核合伙人、复核签字注册会计师组织相关人员对需复核的重点审
计程序进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关注重点事项。就审计人员
是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、审计工作底稿是否能充分支持审
计结论等进行复核，并出具复核记录。

    2．复核后，由独立复核合伙人提交申请，由指定的审计风险管理部复核工
作小组成员进行复核。

    3．审计风险管理部复核工作小组对复核材料进行独立复核，形成复核结论
及复核报告。

    四、复核结论

    立信会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及其内部管理制度要求，
对百川能源发行股份购买资产项目审计报告及审阅报告履行了复核程序。

    经复核，复核小组确认：
    （一）审计程序符合有关规定的要求。

    （二）签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，
其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。

    （三）审计/审阅意见恰当。

    五、结论

    综上所述，天风证券认为，本次交易的签字注册会计师不存在受到中国证监
会及其派出机构、司法行政机关立案调查或行政处罚的情况，且具备相应的资格，
立信会计师被行政处罚或立案调查或采取行政监管措施的情况不影响其为本次
交易出具的相关审计文件的效力。立信会计师已对其为本次重组出具的审计报告、
审阅报告及相关资料履行了复核程序，并出具了审计复核报告，该审计复核报告
支持其为本次交易出具的审计结论。交易各方以此为基础确定的交易方案不影响
本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
（ 本 页 无 正 文 ，为《 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 百 川 能 源 股 份 有 限 公
司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 项 目 审 计 复 核 报 告 之 核 查 意 见 》之 签
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项目主办人：

                         张增强                             范    烨




                                                          天风证券股份有限公司


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