北京植德律师事务所

                                     关于

        百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目

                审计报告及审阅报告的复核报告的核查意见

致：百川能源股份有限公司

      北京植徳律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市
司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具
法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“百川能源”、“发行人”或
“上市公司”)的委托，指派律师作为百川能源的特聘专项法律顾问，就发行人
本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)相关事宜出具了《关
于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)。

    根据上海证券交易所于 2017 年 4 月 14 日下发的【上证公函[2017]0411 号】
《关于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信
息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)，我们就《问询函》中的相关事项出
具了《补充法律意见书》。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2017 年 5 月 31 日
下发的【170876 号】《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下
简称“《反馈通知书》”)，我们就《反馈通知书》中的相关事项出具了《补充法
律意见书(二)》。

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)系百川能源就本次交易
聘请的审计机构。自 2015 年至立信出具【信会师报字[2017]第 ZE10493 号】《关
于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》
(以下简称“《专项核查意见》”)之日，立信共收到中国证监会及派出机构作出的
三项行政处罚、两项立案调查及十二项行政监管措施。

    根据相关法律法规的规定，就本次交易所涉及的审计报告、审阅报告及相关
资料，立信已指派未参与出具上述审计报告和审阅报告的人员，对上述审计报告、
审阅报告及相关资料履行了必要的复核程序，并出具【信会师报字[2017]第
ZE10492 号】 关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产审计报告及审阅报
告>的复核报告》 (以下简称“《复核报告》”)。

    本所律师根据中国证监会的要求以及相关法律、法规和规范性文件的规定，
对立信被行政处罚、立案调查、行政监管及其出具《复核报告》的相关情况进行
了必要核查，并出具本核查意见如下：

     一、立信被中国证监会行政处罚、立案调查及采取行政监管措施的基本情
况

    根据立信于 2017 年 6 月出具的《专项核查意见》，自 2015 年至《专项核查
意见》出具之日，立信因被中国证监会及派出机构行政处罚、立案调查或采取行
政监管措施，共计收到如下相关文件：

     (一) 行政处罚情况

    1、2016 年 7 月 20 日，收到中国证监会下发的【2016】89 号《行政处罚决
定书》。该处罚决定书主要内容为：立信及相关注册会计师在为上海大智慧股份
有限公司提供 2013 年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报
告文件存在虚假记载。对立信责令改正违法行为，没收业务收入 70 万元，并处
以 210 万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以 10 万
元罚款。

    2、2017 年 5 月 23 日，收到中国证监会下发的【2017】55 号《行政处罚决
定书》。该处罚决定书主要内容为：立信及相关注册会计师在提供广西康华农业
股份有限公司 2011 年至 2014 年 1-4 月重大资产重组财务报表审计服务过程中，
未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信责令改正违法行为，
没收业务收入 45 万元，并处以 45 万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和
给予警告，并分别处以 6 万元罚款。

     3、2017 年 6 月 15 日，收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会
会计部下发的财会便【2017】24 号文。该文的主要内容为：立信自 2017 年 5 月
23 日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。立信已按照监管部门要求进入全
面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平争取早日整改验收通过。

     (二) 立案调查情况

    1、2015 年 7 月 16 日，收到中国证监会出具的【深专调查通字 20151031】
《调查通知书》。该调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司(原名武汉国
药科技股份有限公司)财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内
容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未
最终结案。

    2、2016 年 1 月 26 日，收到中国证监会出具的【深专调查通字 2016251】《调
查通知书》。本次调查主要针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程
中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程
进。目前尚未最终结案。

     (三) 行政监管措施情况
    1、2015 年 1 月 5 日，收到中国证监会河南监管局【2015】2 号《行政监管
措施决定书》。该决定涉及公司为利达光电股份有限公司，主要针对该公司 2013
年度审计，并对立信出具“警示函”。

    2、2015 年 3 月 4 日，收到中国证监会【2015】19 号《行政监管措施决定书》。
该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司，山东海化股份有限公
司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司 2010-2013 年度审计，2012 年审
计部分项目及 2013 年度审计，以及 2013 年度审计和控股股东及其他关联方占用
资金情况专项审计，并对立信出具“警示函”。

    3、2015 年 5 月 29 日，收到中国证监会上海监管局沪证监决【2015】38 号
《行政监管措施决定书》。该决定涉及上海物资贸易股份有限公司，上海大智慧
股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维
杰，分别针对上述公司 2008-2011 年度审计，以及 2013 年度审计，并对立信以
及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具“警示函”。

    4、2015 年 7 月 30 日，收到中国证监会河南监管局【2015】26 号《行政监
管措施决定书》。该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司，针对该公司 2014
年度审计，并对立信出具“警示函”。

     5、2015 年 9 月 6 日，收到中国证监会深圳监管局【2015】38 号《行政监管
措施决定书》。该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股份有限公司，针对该公
司 2013 年度审计，并对立信以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具“警示函”。

    6、2015 年 11 月 2 日，收到中国证监会河南监管局【2015】37 号《行政监
管措施决定书》。该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司，针对该公司
2014 年度审计，并对立信实施“责令改正”。

    7、2016 年 1 月 11 日，收到中国证监会江苏监管局【2016】1 号《行政监管
措施决定书》。该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司，针对该公司
2014 年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，对立信以及
注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。

    8、2016 年 3 月 4 日，收到中国证监会【2016】30 号《行政监管措施决定书》。
该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并
对立信以及注册会计师李长照、王志勇出具“警示函”。

    9、2016 年 4 月 18 日，收到中国证监会上海监管局沪证监决【2016】26 号
《行政监管措施决定书》。该决定涉及公司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德
兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司 2012 年度审计，
并对立信以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示函”。

    10、2016 年 9 月 27 日，收到中国证监会河北监管局【2016】5 号《行政监
管措施决定书》。该决定涉及公司为保定天威保变电气股份有限公司，针对该公
司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限
公司 2015 年度审计，并对立信出具“警示函”。

    11、2017 年 2 月 17 日，收到中国证监会上海监管局沪证监决【2017】12 号
《行政监管措施决定书》。该决定涉及公司为上海物资贸易股份有限公司，针对
该公司 2014 年度审计，并对立信以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。

     12、2017 年 6 月 2 日，收到中国证监会广东监管局【2017】15 号《行政监
管措施决定书》。该决定涉及公司为分众传媒信息技术股份有限公司，针对该公
司 2015-2016 年度审计，并对立信出具“警示函”。

    二、《复核报告》相关情况

    (一) 复核情况

    立信接受百川能源委托，就本次交易，对所涉及的荆州市天然气发展有限责
任公司(以下简称“荆州天然气”)财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度、2016 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注实施了
审计，并出具了【信会师报字[2017]第 ZE50014 号】《荆州市天然气发展有限责
任公司审计报告》；对百川能源备考财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的备考合
并资产负债表、2016 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考财
务报表附注实施了审阅，并出具了【信会师报字[2017]第 ZE10097 号】《百川能
源股份有限公司审阅报告》。

    立信按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要求，依据《发行监管问
答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016 年 12 月 9 日修
订）的规定，已指派未参与出具本次交易所涉及的审计报告、审阅报告的人员，
对上述审计报告及审阅报告履行了必要的复核程序，并出具了《复核报告》。

    (二) 复核结论

    立信已按照中国注册会计师执业准则要求以及其内部管理制度要求，对本次
交易所涉及的审计报告及审阅报告履行了复核程序。

    经复核，复核小组确认：

    1、审计程序符合有关规定的要求。

    2、签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，
其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
    3、审计/审阅意见恰当。

    三、核查结论

    经核查，立信对【信会师报字[2017]第 ZE50014 号】《荆州市天然气发展有
限责任公司审计报告》及【信会师报字[2017]第 ZE10097 号】《百川能源股份有
限公司审阅报告》履行了复核程序，并出具了《复核报告》。复核小组确认：审
计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资格条件；审计及审阅意见恰
当。

    根据立信出具的《专项核查意见》所载相关内容：

    “立信为上市公司提供审计服务事项，自 2015 年至本核查意见出具日，被
证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到如附件内所述相关文
件。除因上海大智慧股份有限公司立信收到中国证券监督管理委员会【2016】89
号和广西康华农业股份有限公司立信收到中国证券监督管理委员会【2017】55
号行政处罚决定书及立信收到财会便【2017】24 号暂停承接新的证券业务并限
期整改以外，其他立案事项尚无最终结论。对照相应行政监管措施决定书提到的
问题，立信及各有关项目组已进行了全面、系统、及时整改，并将相关情况以书
面形式向证监会等监管机构进行了汇报。

    作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信负责百川能源此次发
行股份购买资产暨关联交易项目的签字注册会计师刘金进、马玥与后附的证监会
行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。

    立信持有财政部、证监会颁发的证书号为 34 的《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》资格依法存续有效。立信具备作为百川能源本次发行股份购买
资产暨关联交易项目审计机构的资格。就本次发行股份购买资产暨关联交易项目，
中国注册会计师刘金进、马玥具备签字资格，其持有的编号为 420003204730、
310000060647 的注册会计师执业证书合法有效。

    综上所述，立信收到的后附行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影
响百川能源项目审计质量，不构成影响百川能源本次交易的重大事项。”

    综上，截至本核查意见出具之日，本所律师认为，立信已按照内部管理制度
要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告、审阅报告履行了复核程序并出
具了《复核报告》，确认审计程序符合有关规定的要求；签字人员具备相应的资
格条件；审计意见及审阅意见恰当。刘金进、马玥均未承办或参与与立信收到中
国证监会及派出机构作出的行政处罚、立案调查或行政监管措施决定相关的项目，
执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计
师证书合法有效。立信已承诺：“本所出具的审计报告、审阅报告及其他有关文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。”前
述情况未违反相关法律规定，不会影响本次交易的进行。
[此页无正文，为北京植德律师事务所《关于百川能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易项目审计报告及审阅报告的复核报告的核查意见》的签字盖章
页]




北京植德律师事务所                        经办律师：____________

                                                        冯 量




                                          经办律师：____________

                                                        龙海涛




                                          单位负责人：__________

                                                        龙海涛




                                              2017 年    月      日