北京华信众合资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查

         二次反馈意见通知书（170876 号）》之反馈意见回复


中国证券监督管理委员会：

    贵会于 2017 年 7 月 13 日对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（170876 号）收悉。根据贵会的要求，北京华信众合资产评估有限公司对反馈
意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。




      问 题 2.反 馈 回 复 材 料 显 示 ， 1)2017 年 6 月 14 日 ， 津 江 天 然
气 、荆 州 天 然 气 和 荆 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 签 署《 城 市 管 道
天 然 气 特 许 经 营 补 充 协 议 》，对 荆 州 市 中 心 城 区 、中 心 城 区 周 边
经 营 范 围 、上 述 已 核 定 经 营 范 围 交 叉 部 分 进 行 了 界 定 。 2 ) 荆 州 天
然 气 特 许 经 营 权 范 围 为 棚 改 主 要 区 域 ，盈 利 预 测 显 示 未 来 收 入 增
长 主 要 基 于 棚 改 新 增 用 户 ， 并 预 测 2017 年 可 新 增 全 市 79%棚 改
户 ， 2018 年 可 新 增 全 市 99%棚 改 户 。 请 你 公 司 补 充 披 露 ： 1)荆
州 天 然 气 特 许 经 营 权 地 域 范 围 、用 户 权 益 等 问 题 是 否 存 在 争 议 或
潜 在 纠 纷 。2 ) 确 认 或 变 更 特 许 经 营 权 需 履 行 的 程 序 ，未 来 特 许 经
营 权 区 域 的 分 配 方 式 及 需 履 行 的 程 序 ，荆 州 天 然 气 特 许 经 营 权 范
围 是 否 稳 定 。3 ) 上 述 事 项 对 标 的 资 产 持 续 盈 利 能 力 、盈 利 预 测 的
影 响 ，以 及 应 对 措 施 。请 独 立 财 务 顾 问 、律 师 和 评 估 师 核 查 并 发
表明确意见。

      答复：

      一 、荆 州 天 然 气 特 许 经 营 权 地 域 范 围 、用 户 权 益 等 问 题 是 否
存在争议或潜在纠纷
     荆州市市辖区范围内拥有城市管道天然气特许经营权的企
业为荆州天然气与津江天然气。

     2017 年 6 月 14 日 ， 荆 州 天 然 气 与 津 江 天 然 气 、 荆 州 市 住 建
委 共 同 签 署 了《 城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 补 充 协 议 》，通 过 对 荆
州 市 中 心 城 区 、中 心 城 区 周 边 及 荆 州 天 然 气 与 津 江 天 然 气 特 许 经
营 权 经 营 范 围 可 能 的 交 叉 区 域 、燃 气 用 户 、特 许 经 营 主 体 的 界 定 ，
再 次 明 确 了 荆 州 天 然 气 、津 江 天 然 气 的 特 许 经 营 权 地 域 范 围 及 用
户权益。

     根据《城市管道天然气特许经营补充协议》第五条的规定，
荆 州 天 然 气 和 津 江 天 然 气 应 严 格 按 照 相 关 协 议 开 展 经 营 活 动 。否
则，荆州市住建委将采取相应的处罚措施。

     2 0 1 7 年 6 月 1 4 日 ，荆 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 出 具 说 明 ，
认 为 本 次 交 易 属 于 企 业 正 常 经 营 行 为 ，有 利 于 企 业 长 远 可 持 续 发
展 ，同 意 本 次 交 易 。作 为《 特 许 经 营 协 议 》和 相 关 补 充 协 议 的 签
署 方 ，将 继 续 按 照《 特 许 经 营 协 议 》和 相 关 补 充 协 议 的 约 定 ，履
行 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务 。 自 2014 年 1 月 1 日 至 说 明 出 具 日 ，
荆 州 天 然 气 不 存 在 重 大 违 反 燃 气 管 理 法 律 法 规 的 行 为 ，不 曾 受 到
燃 气 主 管 部 门 的 重 大 行 政 处 罚 ，荆 州 天 然 气 与 其 他 各 方 不 存 在 与
特许经营权有关的任何纠纷和争议。

     2017 年 6 月 14 日 ， 津 江 天 然 气 出 具 了 《 承 诺 函 》 ， 津 江 天
然 气 与 荆 州 天 然 气 就 特 许 经 营 权 区 域 已 不 存 在 争 议 或 纠 纷 ，津 江
天然气不会再就双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任
何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。

     综 上 ，截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日 ，荆 州 天 然 气 就 其 特 许
经 营 权 地 域 范 围 、用 户 权 益 等 与 其 他 方 不 存 在 的 现 实 的 或 潜 在 的
争议或纠纷。

      二 、确 认 或 变 更 特 许 经 营 权 需 履 行 的 程 序 ，未 来 特 许 经 营 权
区 域 的 分 配 方 式 及 需 履 行 的 程 序 ，荆 州 天 然 气 特 许 经 营 权 范 围 是
否稳定

       (一 )确 认 或 变 更 特 许 经 营 权 需 履 行 的 程 序

       经 核 查 ， 《 市 政 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 》 (2004)、 《 湖
北 燃 气 管 理 条 例 省 》 (2007)、 《 荆 州 市 燃 气 管 理 办 法 》 (2006)、
《 城 镇 燃 气 管 理 条 例 》 (2011)、 《 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营
管 理 办 法 》 (2015)均 未 对 确 认 特 许 经 营 权 需 履 行 的 程 序 进 行 规 定 。

       一 般 情 况 下 ，特 许 经 营 权 协 议 签 署 后 ，特 许 经 营 权 授 予 主 体
即 无 需 再 对 特 许 经 营 权 进 行 确 认 。由 于 津 江 天 然 气 向 荆 州 天 然 气
提 起 了 诉 讼 ，为 充 分 保 护 上 市 公 司 的 利 益 、进 一 步 明 确 各 方 权 利
义 务 ，荆 州 市 住 建 委 通 过 签 署《 城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 补 充 协
议》的形式确认了荆州天然气拥有特许经营权的区域范围。

       根 据《 市 政 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 》( 2 0 0 4 年 ) 第 十 四 条
规 定 ：在 协 议 有 效 期 限 内 ，若 协 议 的 内 容 确 需 变 更 的 ，协 议 双 方
应当在共同协商的基础上签订补充协议。

       根 据 《 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 》 (2015 年 )
第 三 十 七 条 的 规 定 ：在 特 许 经 营 协 议 有 效 期 内 ，协 议 内 容 确 需 变
更 的 ,协 议 当 事 人 应 当 在 协 商 一 致 基 础 上 签 订 补 充 协 议 。

       综 上 ，若 需 变 更 特 许 经 营 协 议 内 容 ，则 相 关 方 需 签 署 补 充 协
议。

       《 城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 补 充 协 议 》的 签 署 是 进 一 步 确 认
荆 州 天 然 气 拥 有 特 许 经 营 权 区 域 的 范 围 ，未 涉 及 到 特 许 经 营 协 议
的变更。

       ( 二 ) 未 来 特 许 经 营 权 区 域 的 分 配 方 式 及 需 履 行 的 程 序 ，荆 州
天然气特许经营权范围是否稳定

       根 据 荆 州 天 然 气 与 荆 州 市 住 建 委 签 署 的《 特 许 经 营 协 议 》及
《特许经营补充协议》，荆州天然气特许经营权的有效期限为
30 年 ， 至 2035 年 12 月 31 日 止 。

      2017 年 6 月 14 日 ， 三 方 签 署 的 《 城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营
补 充 协 议 》 中 确 认 的 荆 州 天 然 气 拥 有 特 许 经 营 的 区 域 与 2011 年
11 月 荆 州 市 住 建 委 与 荆 州 天 然 气 签 署 的 《 特 许 经 营 补 充 协 议 》
约定的区域相比，并未发生变更。

      在 缔 约 各 方 遵 守 并 履 行 相 关 协 议 的 前 提 下 ， 直 至 2035 年 12
月 31 日 之 前 ， 荆 州 天 然 气 特 许 经 营 权 区 域 预 计 不 会 重 新 分 配 ，
其特许经营权区域将保持稳定。

      根 据 《 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 》 (2015 年 )
第 四 十 条 的 规 定 ，特 许 经 营 期 限 届 满 终 止 或 者 提 前 终 止 ，对 该 基
础 设 施 和 公 用 事 业 继 续 采 用 特 许 经 营 方 式 的 ,实 施 机 构 应 当 根 据
本 办 法 规 定 重 新 选 择 特 许 经 营 者 。因 特 许 经 营 期 限 届 满 重 新 选 择
特 许 经 营 者 的 ，在 同 等 条 件 下 ，原 特 许 经 营 者 优 先 获 得 特 许 经 营 。

      该 办 法 第 十 五 条 进 一 步 规 定 ：实 施 机 构 根 据 经 审 定 的 特 许 经
营 项 目 实 施 方 案 ,应 当 通 过 招 标 、 竞 争 性 谈 判 等 竞 争 方 式 选 择 特
许经营者。

      综 上 ，在 缔 约 各 方 遵 守 并 履 行 相 关 协 议 的 前 提 下 ，直 至 2 0 3 5
年 1 2 月 3 1 日 ，荆 州 天 然 气 的 特 许 经 营 权 范 围 预 计 不 会 重 新 分 配 ，
其 特 许 经 营 权 区 域 将 保 持 稳 定 ；在 荆 州 天 然 气 的 现 有 特 许 经 营 权
到 期 后 ，特 许 经 营 权 的 授 予 需 政 府 主 管 部 门 再 次 通 过 竞 争 性 谈 判 、
招 标 等 竞 争 方 式 选 择 ，荆 州 天 然 气 作 为 原 特 许 经 营 者 ，在 同 等 条
件下，有优先获得特许经营权的权利。

      ( 三 ）上 述 事 项 对 标 的 资 产 持 续 盈 利 能 力 、盈 利 预 测 的 影 响 ，
以及应对措施

      根 据 2 0 1 7 年 6 月 1 4 日 签 署 的《 城 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 补
充 协 议 》，荆 州 天 然 气 特 许 经 营 区 域 并 未 发 生 变 动 ，标 的 公 司 的
生产经营并未受到影响，盈利预测的基础并未发生改变。

     荆 州 市 政 府 目 前 正 大 力 推 进 棚 户 区 改 造 、保 障 房 建 设 ，根 据
2017 年 度 荆 州 市 人 民 政 府 工 作 报 告 ， 2016 年 荆 州 市 开 工 建 设 保
障 性 住 房 4.4 万 套 。 棚 户 区 改 造 项 目 40 个 已 开 工 32 个 ， 基 本 建
成 2.9 万 套 。

     2017 年 ， 将 继 续 推 进 棚 改 项 目 ， 预 计 开 工 建 设 棚 改 房 4.67
万 套 ， 预 计 基 本 建 成 2.33 万 套 。

     根 据 华 信 众 合 的 评 估 报 告 ， 预 测 2017 年 、 2018 年 新 增 通 气
用 户 分 别 为 23,000 户 、 23,000 户 。 预 测 新 增 通 气 用 户 主 要 包 括
棚 户 区 改 造（ 保 障 房 ）新 增 用 户 、新 建 商 品 房 新 增 用 户 以 及 旧 房
新 增 通 气 用 户 等 。棚 户 房 、保 障 房 的 建 设 在 未 来 几 年 可 为 荆 州 天
然气新增燃气用户提供有力支撑。

     评 估 机 构 在 预 测 未 来 年 度 新 增 通 气 用 户 时 采 取 了 谨 慎 、客 观
的 态 度 ，特 许 经 营 权 区 域 的 进 一 步 确 认 对 预 测 时 的 假 设 前 提 没 有
发生影响。

     综 上 ，上 述 事 项 不 会 对 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 、盈 利 预 测 等
产生重大不利影响。

     三、核查意见

     经核查，评估师认为：荆州天然气特许经营权地域范围、用户
权益等问题不存在争议或潜在纠纷。在缔约各方遵守并履行相关协
议 的 前 提 下 ，直 至 2035 年 12 月 31 日 ，荆 州 天 然 气 的 特 许 经 营 权 范
围预计不会重新分配，其特许经营权区域将保持稳定；在荆州天然
气的现有特许经营权到期后，特许经营权的授予需政府主管部门再
次通过竞争性谈判、招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许
经营者，在同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。上述事项
不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影响。
      问 题 5.反 馈 回 复 材 料 显 示 ： 1)荆 州 天 然 气 采 购 采 取 “照 付 不
议 ”协 议 方 式 并 规 定 年 度 照 付 不 议 量 为 年 合 同 气 量 乘 以 90%； 并
规 定 买 方 如 实 际 提 取 量 小 于 照 付 不 议 量 ，需 支 付 与 净 照 付 不 议 量
差 额 价 款 。2 ) 供 气 方 中 石 油 对 公 司 设 定 年 度 计 划 供 气 量 ，同 时 荆
州 天 然 气 每 年 向 中 石 油 报 送 年 度 用 气 计 划 并 签 订 合 同 。请 你 公 司
补 充 披 露 “ 照 付 不 议 ” 协 议 规 定 的 “ 年 合 同 气 量 ” 具 体 认 定 标 准 、违
约 责 任 ，行 业 实 际 执 行 情 况 ，对 未 来 盈 利 预 测 的 影 响 ，并 充 分 提
示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

      答复：

      一 、照 付 不 议 协 议 的 “ 年 合 同 气 量 ” 具 体 认 定 标 准 、违 约 责 任

      （一）关于“年合同气量”具体认定标准

      照 付 不 议 协 议 第 1-16 条 规 定 ， “ 年 合 同 量 ” 指 任 一 合 同 年
内 交 付 和 提 取 的 天 然 气 年 度 合 同 量 ， 是 “ 日 合 同 量 ×365 天 （ 闰
年 366 天 ） ” 。

      7-1． “ 日 合 同 量 ” 是 交 付 和 提 取 的 年 度 平 均 日 天 然 气 量 ，
该数量确定如下：

      在 交 付 提 取 期 内 ，以 每 连 续 的 5 个 合 同 年 为 一 个 区 间 ，双 方
需 要 在 每 一 区 间 最 后 一 个 合 同 年 的 10 月 1 日 前 商 议 确 定 下 一 区
间 每 一 合 同 年 的 日 合 同 气 量 ，并 签 署 书 面 文 件 作 为 本 合 同 的 补 充
协议。

      7-2． “ 最 大 日 量 ” 是 日 合 同 量 的 倍 数 ， 该 倍 数 确 定 如 下 ：

      按 照 7 - 1 规 定 的 时 间 和 区 间 ，双 方 商 议 确 定 每 一 区 间 所 执 行
的 最 大 日 量 倍 数 ， 并 载 入 7-1 的 书 面 文 件 中 。 作 为 特 例 ， 本 合 同
确 定 自 起 始 日 开 始 的 第 一 区 间 的 最 大 日 量 倍 数 为 1.3。

      7-3． “ 最 大 年 量 ” 是 任 一 合 同 年 内 交 付 和 提 取 的 天 然 气 最
大 年 气 量 ， 是 “ 年 合 同 量 +该 合 同 年 开 始 时 的 补 提 余 额 ” 。
     7-6． 买 方 有 权 在 交 付 提 取 期 内 的 任 一 日 指 定 卖 方 交 付 不 高
于 最 大 日 量 的 任 何 天 然 气 数 量 ，但 在 任 一 合 同 年 内 该 日 指 定 量 的
累计量不得超过该合同年的最大年量。

     7-7． 在 本 合 同 第 7 条 的 各 项 规 定 下 ， 卖 方 有 义 务 在 交 付 提
取 期 内 的 任 一 日 按 日 指 定 量 交 付 天 然 气 ，但 卖 方 无 义 务 交 付 超 过
最大小时流量、最大日量、最大年量的天然气量。

     7-8． 如 果 买 方 需 要 提 取 超 过 最 大 日 量 或 最 大 年 量 的 天 然 气
量，需经卖方同意，具体细节双方将另行协商解决。

     7 - 9 ．买 方 应 尽 合 理 努 力 以 数 量 波 动 最 小 的 方 式 提 取 天 然 气 ；
卖方应尽合理努力接受和尽快按买方要求改变天然气交付量。

     （二）关于违约责任

     9-1.短 缺 交 付 量 为 卖 方 在 交 付 提 取 期 内 的 任 一 日 的 实 际 交 付
量少于日指定量的天然气量。

     9-2.任 一 日 的 违 约 气 量 ， 是 该 日 的 短 缺 交 付 量 减 去 相 关 扣 减
数量之和后的余额。

     9-3.年 度 违 约 气 量 是 该 合 同 年 内 任 一 日 违 约 气 量 的 累 计 量 。
在 交 付 提 取 期 内 的 任 一 年 度 ，如 果 存 在 有 违 约 气 量 ，则 卖 方 应 向
买方减收下述气款：

     年 度 违 约 减 收 额 = 该 年 度 违 约 气 量 ╳（ 该 合 同 年 单 位 商 品 价 +
单 位 预 约 容 量 费 ） ╳ 2%

     尽 管 有 上 述 规 定 ，如 果 该 违 约 气 量 确 实 对 买 方 造 成 经 济 损 失 ，
则 卖 方 应 依 照 本 合 同 第 16 条 规 定 做 出 赔 偿 。

     1 6 - 1 任 何 一 方 应 就 天 然 气 供 、用 行 为 ，对 其 未 能 履 行 自 身 承
担 的 义 务 给 另 一 方 造 成 的 直 接 经 济 损 失 负 责 ，并 且 违 约 一 方 应 对
该直接经济损失进行赔偿。

     16-2 任 何 一 方 不 应 对 另 一 方 的 间 接 损 失 或 由 于 另 一 方 的 过
错 所 造 成 的 损 失 负 责 ，包 括 但 不 限 于 利 润 损 失 、营 业 损 失 、业 务
中断或合同损失。

     二、行业实际执行情况

     照 付 不 议 是 天 然 气 供 应 的 国 际 惯 例 和 规 则 ，2 1 世 纪 前 十 年 ，
由 于 天 然 气 气 源 供 应 的 集 中 性 和 相 对 紧 缺 ，我 国 燃 气 运 营 企 业 多
数 与 上 游 供 气 企 业 签 署 了 照 付 不 议 协 议 。近 年 来 随 着 天 然 气 气 源
供 应 量 的 增 加 和 气 源 的 丰 富 ，照 付 不 议 协 议 所 体 现 的 权 利 义 务 不
对 等 等 问 题 逐 步 显 现 。新 增 燃 气 运 营 企 业 在 与 上 游 燃 气 供 气 企 业
签 署 照 付 不 议 协 议 时 约 定 的 期 限 不 断 缩 短 ，同 时 ，燃 气 供 气 企 业
在 实 践 中 会 充 分 考 虑 到 燃 气 运 营 企 业 的 实 际 情 况 ，一 般 会 按 照 燃
气运营企业的实际用量进行结算。

     中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司对与
荆 州 天 然 气 之 间 照 付 不 议 合 同 执 行 情 况 出 具 了 相 关 说 明 ，在 实 际
执 行 中 ，未 按 照 照 付 不 议 协 议 约 定 的 照 付 不 议 量 进 行 结 算 ，而 是
按 照 荆 州 天 然 气 的 历 史 采 购 、销 售 计 划 及 用 气 安 排 等 每 年 签 署 确
认 函 按 实 际 用 量 进 行 结 算 情 况 ，不 会 就 荆 州 天 然 气 未 实 际 履 行 照
付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求。

     在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会
计 年 度 内 ，若 标 的 公 司 未 来 任 一 交 付 年 度 实 际 采 购 量 因 未 达 到 合
同 约 定 的 照 付 不 议 量 而 触 发 照 付 不 议 义 务 ，中 石 油 可 能 会 要 求 标
的 公 司 就 该 年 实 际 采 购 量 与 照 付 不 议 量 的 差 额 付 款 。荆 州 天 然 气
在 就 该 差 额 付 款 后 ，有 权 要 求 中 石 油 根 据 协 议 条 款 及 条 件 供 应 天
然 气 补 充 量 ；但 若 荆 州 天 然 气 未 能 出 售 中 石 油 所 供 应 的 燃 气 补 充
量 ，相 关 损 失 将 由 朱 伯 东 承 担 ，荆 州 市 贤 达 实 业 有 限 公 司 和 荆 州
市景湖房地产开发有限公司承担连带赔偿责任。

     三、对未来盈利预测的影响

     目前荆州天然气与中石油按照行业惯例以实际用量进行结
算 ，在 燃 气 供 应 情 况 及 结 算 模 式 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下 ，对 未
来盈利预测不会产生重大不利影响。

     同 时 ，本 次 交 易 交 易 对 方 、朱 伯 东 出 具 了 相 关 承 诺 ，若 因 按
照 照 付 不 议 协 议 约 定 的 用 气 量 条 款 导 致 标 的 公 司 产 生 损 失 时 ，将
按照实际损失金额予以补偿。

     四、核查意见

     经 核 查 ，评 估 师 认 为 ：已 在 报 告 书 中 补 充 披 露 相 关 内 容 ，与
上 游 供 应 企 业 按 照 实 际 用 量 进 行 结 算 是 目 前 行 业 惯 例 ，中 石 油 华
中销售分公司已出具说明不会就荆州天然气未实际履行照付不
议 协 议 约 定 的 用 气 量 主 张 任 何 利 益 赔 偿 或 诉 讼 请 求 。在 燃 气 供 应
情 况 及 结 算 模 式 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下 ，对 未 来 盈 利 预 测 不 会
产生重大不利影响，已在报告书中充分提示相关风险。
   （此页无正文，为《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（170876 号）之反馈意见回复签署页）




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