百川能源：天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易二次反馈意见回复之核查意见2017-08-04
天风证券股份有限公司
关于
百川能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
3-1
声 明
根据中国证券监督管理委员会第 170876 号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项
进行核查并补充发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由百川能源股
份有限公司（以下简称“百川能源”或“上市公司”）及荆州市天然气发展有限
责任公司（以下简称“荆州天然气”）提供，百川能源和荆州天然气已向本独立
财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《百川能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。
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目录
声 明..................................................................................................................... 2
问题 1.反馈回复材料显示，2017 年 4 月 28 日，津江天然气对荆州天然气提
起诉讼。5 月 4 日，法院裁定冻结荆州天然气银行存款 1200 万元、查封津江天
然气一办公楼作为担保。本次重组于 2017 年 5 月 9 日通过股东大会审议。请你
公司补充披露：1)申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否
符合相关规定。2)股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使表
决权的影响，是否有利于保障股东合法权益。3)中介机构履行核查程序的情况，
中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ....................................................................................................................... 5
问题 2.反馈回复材料显示，1)2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气
和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对
荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了
界定。2)荆州天然气特许经营权范围为棚改主要区域，盈利预测显示未来收入增
长主要基于棚改新增用户，并预测 2017 年可新增全市 79%棚改户，2018 年可新
增全市 99%棚改户。请你公司补充披露：1)荆州天然气特许经营权地域范围、
用户权益等问题是否存在争议或潜在纠纷。2)确认或变更特许经营权需履行的程
序，未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范
围是否稳定。3)上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，以及应对
措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 10
问题 3.请你公司补充披露荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金，是
否需相关主管部门审批或备案。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 13
问题 4.反馈回复材料显示，荆州天然气未办理权属手续的房产面积占全部房
产面积的 33.91%，办证预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书
的时间；划拨土地的面积占全部土地面积的 37.11%。请你公司补充披露预计需
较长时间的原因，并根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾
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问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 15
问题 5.反馈回复材料显示：1)荆州天然气采购采取“照付不议”协议方式并规
定年度照付不议量为年合同气量乘以 90%；并规定买方如实际提取量小于照付
不议量，需支付与净照付不议量差额价款。2)供气方中石油对公司设定年度计划
供气量，同时荆州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同。请你公司
补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违约责任，行业实
际执行情况，对未来盈利预测的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 17
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问题 1.反馈回复材料显示，2017 年 4 月 28 日，津江天然气对荆州天然气提
起诉讼。5 月 4 日，法院裁定冻结荆州天然气银行存款 1200 万元、查封津江天
然气一办公楼作为担保。本次重组于 2017 年 5 月 9 日通过股东大会审议。请你
公司补充披露：1)申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否
符合相关规定。2)股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使表
决权的影响，是否有利于保障股东合法权益。3)中介机构履行核查程序的情况，
中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否符合相关
规定
2017 年 4 月 28 日，津江天然气对荆州天然气提起诉讼。5 月 4 日，津江天
然气提起诉前财产保全，法院裁定冻结荆州天然气银行存款 1200 万元、查封津
江天然气一办公楼作为担保。
上述事项发生后，由于荆州天然气股东及管理层认为上述诉讼请求与实际情
况不符，预计诉讼不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，荆州市主管部门
正在进行协调，同时由于对法律法规及信息披露相关义务认识不到位等因素，未
及时将上述信息告知上市公司，致使申请文件未披露上述事项。
2017 年 6 月 14 日，公司知晓该事项后，立即发布公告进行停牌核查；6 月
15 日，公司发布涉诉进展及复牌公告，对上述诉讼的产生、进展及对本次交易
的影响等进行了公告。6 月 29 日，公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案修订稿）》对上述诉讼事项进行了补充披露。
综上，由于荆州天然气股东及管理层对于诉讼未予以重视、主管部门进行协调
且对信息披露义务认识尚不到位，导致公司申请文件中未披露上述事项。荆州天
然气控股股东贤达实业已出具了致歉声明，贤达实业认为津江公司诉讼中提及的
侵权行为并不存在、对本次交易不会构成影响，同时由于荆州天然气为非上市公
司，股东及管理层对法律法规及信息披露相关义务认识尚不到位，未及时将上述
诉讼涉及的有关信息告知上市公司并履行信息披露义务。贤达实业、荆州天然气
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全体董事、监事和高级管理人员已进行深刻反省,并将以此为戒,认真学习证券法
律法规和相关规范制度,并严格按照上述法律法规的要求,发生重大事项及时履行
信息披露义务,杜绝此类事件的再次发生。贤达实业及全体董事、监事和高级管
理人员就本次未及时告知行为向百川能源及全体股东表示诚挚的歉意。
上市公司在知悉后即对相关事项进行了公告及核查，履行了信息披露的相关
义务。
二、股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使表决权的影
响，是否有利于保障股东合法权益
2017 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过关于
本次交易的相关议案。
虽然公司召开股东大会审议本次交易时，未披露上述情况，但由于上述诉讼
涉及用户数及相关区域有限，对标的公司不会产生重大不利影响，预计不会对中
小股东行使表决权产生实质性影响。
2017 年 6 月 14 日荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002
民初 731-1 号）裁定准许津江天然气撤回起诉，案件受理费由津江天然气承担，
下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002 民初 731-2 号），裁定立即解除对荆州天然气
的银行存款冻结。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员
会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对荆州市中心城区、中心城区周
边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定。按照《城市管道天然气
特许经营补充协议》（2017 年 6 月 14 日）界定的荆州天然气拥有特许经营权的
区域未发生变动，对于荆州天然气已安装天然气入户设施的用户由荆州天然气继
续经营。
综上，虽然公司召开股东大会审议时，并未披露上述情况，但由于上述诉讼
涉及用户数及相关区域有限，对标的公司不会产生重大不利影响，因此预计不会
对中小股东表决权产生实质性影响。截至本反馈意见回复日，上述诉讼原告已经
撤诉且承诺不会再就特许经营权区域提起诉讼，荆州市住建委对各方特许经营权
区域进行了确认，上述诉讼对交易标的及本次交易均未产生重大影响，因此不会
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对上市公司产生重大不利影响，不会损害中小股东的利益。
同时，借助本次交易，公司经营区域将由现有京津冀地区扩展至中国南部区
域，是公司实现成为全国性的燃气运营商迈出的重要一步。随着公司业务区域的
进一步扩大及业绩的持续提高，将有利于充分保护中小股东的合法权益。
三、中介机构履行核查程序的情况，中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽
责
（一）申报前对标的公司涉诉事项的核查
申请材料上报前，中介机构按照行业通行标准对于标的公司的特许经营权区
域、诉讼情况、银行账户情况进行了核查，主要核查程序包括：
1、向标的公司发出《提供信息及时、真实、准确、完整的提示函》，提示
标的公司，自中介机构项目组进场之日至本次交易交割过户完成之日及后续持续
督导期间，应及时、真实、准确、完整的提供标的公司发生的重大事项，包括但
不限于：特许经营权变化、股权质押、对外担保；金额在 100 万元以上的诉讼；
银行账户、主要资产的冻结、抵押；董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、
刑事处罚；产品质量、安全事故及处罚；注册资本变化等事项；
2、复核标的公司 2008 年 1 月 16 日与荆州市建设委员会签署的《荆州市城
市管道天然气特许经营协议》、2011 年 11 月与荆州市住房和城乡建设委员会签
署的《城市管道天然气特许经营补充协议》及荆州市人民政府备忘录第 4 期（2011
年 4 月 7 日）、查阅标的公司燃气经营许可证等证件，对特许经营权地域范围进
行实地查看；查阅津江天然气 2011 年 5 月与荆州市住房和城乡建设委员会签署
的《城市管道天然气特许经营协议》、2011 年 11 月与荆州市住房和城乡建设委
员会签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》以及津江公司的燃气经营许可
证，并与荆州天然气相关协议进行比对核实；查阅标的公司与津江公司交叉区域
相关的政府批复、会议纪要等；
3、要求荆州市住房和城乡建设委员会出具了无违法违规证明；
4、要求标的公司、交易对方、标的公司实际控制人分别签署了《关于提供
信息真实、准确、完整的承诺函》，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、通过全国企业信用信息公示系统、企查查（工商信息查询 APP）等查看
标的公司是否涉及诉讼或处罚；
6、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最高人民法院全国法
院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、湖北省高级人民
法 院 网 （ http://xgxnfy.hbfy.gov.cn/ ） 、 荆 州 市 中 级 人 民 法 院
（http://jzszy.hbfy.gov.cn/）、荆州市沙市区人民法院（http://ssqfy.hbfy.gov.cn/）、
中国法院网“法院公告查询”（http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml）等对标
的公司是否涉及诉讼进行核查；
7、通过查阅标的公司企业信用报告、查阅中国人民银行人民币银行账户结
算管理系统对标的公司银行账户情况等进行核查；
8、通过查阅审计机构向各银行发送询证函回函的方式对标的公司银行账户
情况等进行核查；
9、申报材料上报前，向标的公司发出补充尽职调查清单，详细列明了截至
申报前标的公司需提供的资料，包括：标的公司及交易对方最新受到的行政处罚、
未决诉讼、纠纷、负债、对外担保、银行账户冻结、资产抵押；主营业务是否发
生重大变化；是否发生新的安全事故、质量事故等，并得到标的公司的回复；
10、通过访谈标的公司业务主管人员，确认标的公司竞争对手及是否与竞争
对手发生过诉讼等。
（二）知悉上述诉讼后履行的核查程序知悉本次诉讼事项后采取的核查程序
上市公司及得知标的公司可能存在涉诉事项后，中介机构知悉上述诉讼后，
主要采取的核查程序包括：
1、取得津江公司向荆州市沙市区人民法院提起诉讼的相关文件，包括：津
江公司提交的民事起诉状、证据清单及用户名单；冻结存款民事裁定书及银行协
助冻结存款通知书；应诉通知书、法院传票等；
2、对荆州天然气管理层进行访谈，了解涉诉事项原委及未及时告知的原因
等，形成访谈记录；
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3、针对起诉状提及的争议用户、区域，复核相关主管部门出具的批复文件，
包括《荆州市住房和城乡建设委员会关于发展天然气新用户的批复》（2012 年 4
月 26 日）、《荆州市住房和城乡建设委员会关于同意城区燃气管网敷设的批复》
（荆建设发[2012]28 号）、《荆州市住房和城乡建设委员会关于对观音垱镇等八个
乡镇敷设天然气管网的批复》（荆建设发[2012]38 号）、《荆州市住房和城乡建设
委员会关于市天然气公司和市津江天然气公司特许经营权补充协议经营范围划
分的会议纪要》（2013 年 6 月 21 日）等；
4、对起诉状提及的争议用户的实际地址、区域等进行实地核查；
5、取得津江天然气撤诉申请书；
6、取得荆州市沙市区人民法院出具的《民事裁定书》（撤诉裁定、解除冻结
裁定）、解除冻结存款通知书等；
7、取得荆州市住房和城乡建设委员会、荆州天然气、津江公司三方签署的
《城市管道天然气特许经营权补充协议》；荆州市住房和城乡建设委员会出具的
《关于与荆州市天然气发展有限责任公司<荆州市城市管道天然气特许经营协
议>有关事宜的情况说明》；
8、取得荆州市住房和城乡建设委员会出具的《证明》；
9、取得津江公司出具的《承诺函》；
10、对标的公司管理层等进行上市公司信息披露义务的辅导。
综上，中介机构按照法律法规要求及行业通行标准履行了核查程序，中介机
构及上市公司董事会尽到了勤勉尽责的义务。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于荆州天然气管理层对于诉讼未予以充分重
视且对信息披露义务认识尚不到位，导致公司申请文件中未披露上述事项。虽然
公司召开股东大会审议时并未披露上述情况，但上述诉讼涉及用户数及相关区域
有限，对标的公司不会产生重大不利影响，预计不会对中小股东表决权产生实质
性影响。截至本反馈意见回复日，上述诉讼原告已经撤诉且承诺不会再就特许经
营权区域提起诉讼，荆州市住建委对各方特许经营权区域进行了确认，上述诉讼
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对交易标的及本次交易均未产生重大影响，因此不会对上市公司产生重大不利影
响，不会损害中小股东的利益。中介机构按照法律法规要求及行业通行标准履行
了核查程序，中介机构及上市公司董事会尽到勤勉尽责的义务。
问题 2.反馈回复材料显示，1)2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气
和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对
荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了
界定。2)荆州天然气特许经营权范围为棚改主要区域，盈利预测显示未来收入增
长主要基于棚改新增用户，并预测 2017 年可新增全市 79%棚改户，2018 年可新
增全市 99%棚改户。请你公司补充披露：1)荆州天然气特许经营权地域范围、
用户权益等问题是否存在争议或潜在纠纷。2)确认或变更特许经营权需履行的程
序，未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范
围是否稳定。3)上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，以及应对
措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益等问题是否存在争议或潜在
纠纷
荆州市市辖区范围内拥有城市管道天然气特许经营权的企业为荆州天然气
与津江天然气。
2017 年 6 月 14 日，荆州天然气与津江天然气、荆州市住建委共同签署了《城
市管道天然气特许经营补充协议》，通过对荆州市中心城区、中心城区周边及荆
州天然气与津江天然气特许经营权经营范围可能的交叉区域、燃气用户、特许经
营主体的界定，再次明确了荆州天然气、津江天然气的特许经营权地域范围及用
户权益。
根据《城市管道天然气特许经营补充协议》第五条的规定，荆州天然气和津
江天然气应严格按照相关协议开展经营活动。否则，荆州市住建委将采取相应的
处罚措施。
2017 年 6 月 14 日，荆州市住房和城乡建设委员会出具说明，认为本次交易
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属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，同意本次交易。作为《特
许经营协议》和相关补充协议的签署方，将继续按照《特许经营协议》和相关补
充协议的约定，履行协议项下的权利和义务。自 2014 年 1 月 1 日至说明出具日，
荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的
重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何纠纷和争
议。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气出具了《承诺函》，津江天然气与荆州天然
气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就双方特许经营权
区域主动向荆州天然气提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，荆州天然气就其特许经营权地域范围、
用户权益等与其他方不存在的现实的或潜在的争议或纠纷。
二、确认或变更特许经营权需履行的程序，未来特许经营权区域的分配方式
及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范围是否稳定
(一)确认或变更特许经营权需履行的程序
经核查，《市政公用事业特许经营管理办法》(2004)、《湖北燃气管理条例省》
(2007)、《荆州市燃气管理办法》(2006)、《城镇燃气管理条例》(2011)、《基础设
施和公用事业特许经营管理办法》(2015)均未对确认特许经营权需履行的程序进
行规定。
一般情况下，特许经营权协议签署后，特许经营权授予主体即无需再对特许
经营权进行确认。由于津江天然气向荆州天然气提起了诉讼，为充分保护上市公
司的利益、进一步明确各方权利义务，荆州市住建委通过签署《城市管道天然气
特许经营补充协议》的形式确认了荆州天然气拥有特许经营权的区域范围。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》(2004 年)第十四条规定：在协议有
效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方应当在共同协商的基础上签订补
充协议。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015 年)第三十七条的规
定：在特许经营协议有效期内，协议内容确需变更的,协议当事人应当在协商一
致基础上签订补充协议。
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综上，若需变更特许经营协议内容，则相关方需签署补充协议。
《城市管道天然气特许经营补充协议》的签署是进一步确认荆州天然气拥有
特许经营权区域的范围，未涉及到特许经营协议的变更。
(二)未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营
权范围是否稳定
根据荆州天然气与荆州市住建委签署的《特许经营协议》及《特许经营补充
协议》，荆州天然气特许经营权的有效期限为 30 年，至 2035 年 12 月 31 日止。
2017 年 6 月 14 日，三方签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》中确
认的荆州天然气拥有特许经营的区域与 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气
签署的《特许经营补充协议》约定的区域相比，并未发生变更。
在缔约各方遵守并履行相关协议的前提下，直至 2035 年 12 月 31 日之前，
荆州天然气特许经营权区域预计不会重新分配，其特许经营权区域将保持稳定。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015 年)第四十条的规定，
特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基础设施和公用事业继续采用特许经
营方式的,实施机构应当根据本办法规定重新选择特许经营者。因特许经营期限
届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。
该办法第十五条进一步规定：实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,
应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
综上，在缔约各方遵守并履行相关协议的前提下，直至 2035 年 12 月 31 日，
荆州天然气的特许经营权范围预计不会重新分配，其特许经营权区域将保持稳
定；在荆州天然气的现有特许经营权到期后，特许经营权的授予需政府主管部门
再次通过竞争性谈判、招标等竞争方式选择，荆州天然气作为原特许经营者，在
同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。
(三）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，以及应对措施
根据 2017 年 6 月 14 日签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》，荆州
天然气特许经营区域并未发生变动，标的公司的生产经营并未受到影响，盈利预
测的基础并未发生改变。
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荆州市政府目前正大力推进棚户区改造、保障房建设，根据 2017 年度荆州
市人民政府工作报告，2016 年荆州市开工建设保障性住房 4.4 万套。棚户区改造
项目 40 个已开工 32 个，基本建成 2.9 万套。
2017 年，将继续推进棚改项目，预计开工建设棚改房 4.67 万套，预计基本
建成 2.33 万套。
根据华信众合的评估报告，预测 2017 年、2018 年新增通气用户分别为 23,000
户、23,000 户。预测新增通气用户主要包括棚户区改造（保障房）新增用户、新
建商品房新增用户以及旧房新增通气用户等。棚户房、保障房的建设在未来几年
可为荆州天然气新增燃气用户提供有力支撑。
评估机构在预测未来年度新增通气用户时采取了谨慎、客观的态度，特许经
营权区域的进一步确认对预测时的假设前提没有发生影响。
综上，上述事项不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影
响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益等
问题不存在争议或潜在纠纷。在缔约各方遵守并履行相关协议的前提下，直至
2035 年 12 月 31 日，荆州天然气的特许经营权范围预计不会重新分配，其特许
经营权区域将保持稳定；在荆州天然气的现有特许经营权到期后，特许经营权的
授予需政府主管部门再次通过竞争性谈判、招标等竞争方式选择，荆州天然气作
为原特许经营者，在同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。上述事项不会
对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影响。
问题 3.请你公司补充披露荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金，是
否需相关主管部门审批或备案。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金
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荆州天然气的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用 IC 卡的
抄表结算用户，简称“手抄表用户”；使用 IC 卡的预存结算用户，简称“IC 卡
用户”。
荆州天然气的 IC 卡用户根据购买天然气的渠道的不同，分为管输气用户和
CNG 加气站用户。
根据行业惯例及荆州天然气规定，管输气用户在使用天然气前需要预缴购气
款并将等值气量充入 IC 卡，用户将 IC 卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，
燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量；对于 CNG 加气站用户，需预缴购气
款并向 IC 卡内充值，在加气时将 IC 卡插入加气机内，加气机根据实际加气量及
售气单价相应扣减 IC 卡内预缴金额。荆州天然气收到 IC 卡用户的预付款项主要
用于向上游企业支付购气费用，是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行
为，不属于类金融类业务。
荆州天然气对于新增的 IC 卡用户，会免费赠送一张燃气 IC 卡，不会向用户
收取任何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将
IC 卡遗失或损坏，荆州天然气为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张 20 元。
管输气用户通过 IC 卡方式预购的气量，全部可供用户使用。CNG 加气站用
户，其 IC 卡内预缴的购气款，全部可供用户加气消费。因此，对于 IC 卡用户，
荆州天然气未以任何形式要求其在 IC 卡内保留最低限额的预购气量或预缴气
款。
综上所述，荆州天然气办理 IC 卡业务不向用户收取任何形式的押金、保证
金等款项，也未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额的预购气量或预缴
气款。因此，荆州天然气办理 IC 卡业务不存在沉淀资金的情况，不属于类金融
业务。
二、荆州天然气办理 IC 卡业务是否需相关主管部门审批或备案
根据《单用途商业预付卡管理办法》第二条的规定：本办法所称单用途商业
预付卡是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品
牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等
为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。
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第四条规定：规模发卡企业是指除集团发卡企业、品牌发卡企业之外的符合
下列条件之一的企业：(一)上一会计年度年营业收入 500 万元以上；(二)工商注
册登记不足一年、注册资本在 100 万元以上。
第七条规定：发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30 日内按照下列规定
办理备案：(二)规模发卡企业向其工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部
门备案。
综上，荆州天然气开展的办理 IC 卡业务属于预付卡业务，应遵守《单用途
商业预付卡管理办法》；荆州天然气属于《单用途商业预付卡管理办法》规定的
规模发卡企业，无需审批但应在荆州市商务局办理就 IC 卡业务进行备案。
2017 年 7 月 17 日，荆州天然气就 IC 卡业务已在荆州市商务局完成备案。
荆州市商务局出具证明，自 2014 年 1 月 1 日起荆州天然气不存在重大违反商务
管理方面法律法规的行为，不曾因违反商务管理方面的法律法规受到商务部门的
重大行政处罚。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气办理 IC 卡业务不向用户收取任何
形式的押金、保证金等款项，也未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额
的预缴气款或预购气量。因此，荆州天然气办理 IC 卡业务不存在沉淀资金的情
况，不属于类金融业务。荆州天然气开展的办理 IC 卡业务无需审批但应进行备
案。荆州天然气就 IC 卡业务已在荆州市商务局完成备案。
问题 4.反馈回复材料显示，荆州天然气未办理权属手续的房产面积占全部房
产面积的 33.91%，办证预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书
的时间；划拨土地的面积占全部土地面积的 37.11%。请你公司补充披露预计需
较长时间的原因，并根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、办理权属手续需较长时间的原因
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（一）部分房产办证需先完成划拨土地转出让手续
荆州天然气部分未办理权属手续的房产所在地性质为划拨用地，土地性质变
更手续完成后方可办理房产权证。由于土地性质变更手续办理预计在本次交易完
成后 12 个月内办理完成，由此造成部分房产办证时间须耗时更长。该部分房产
具体情况如下：
序 房产面积
房产名称 所在土地权证号 土地性质
号 （m2）
1 荆州锣场门站站房 荆州国用（2006）第 11410005 号 划拨 218.93
南环路 CNG 加气站
2 192.62
压缩机房
荆州国用（2013）第 1040100016 号 划拨
南环路 CNG 加气站
3 140.62
站房及值班室
4 监利何王门站站房 监国用（2007）第 200111011 号 划拨 108.00
面积小计 660.17
占全部未办理权属手续房产面积的比例 33.85%
（二）涉及程序较为繁琐
此外，由于部分房产为历史遗留问题，距今时日较远，房产权属办理流程需
经过立项、环评、建设审批、验收等多个环节，最终由房屋主管部门下发房屋权
证，审批程序较为繁琐，因此耗时较长。
荆州天然气目前已取得荆州市不动产登记交易中心、监利县不动产登记中心
受理房产权证办理申请的证明，主管部门将按照相关规定办理上述不动产登记事
宜。
二、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
为进一步保障交易完成后上市公司的利益，加快办理进度，针对荆州天然气
尚未办理权属手续的房产，本次交易对方、朱伯东再次完善了关于未办理房屋所
有权证书问题的相关承诺：
原承诺 现承诺
为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物
入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人 纳入上市公司后可能产生的风险，本公司/
特承诺如下： 本人特承诺如下：
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1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物 1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑
确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争 物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权
议； 争议；
2、荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所 2、上述房屋所有权证书自荆州天然气股权
有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税 过户至百川能源股份有限公司名下之日起
费以及其他程序性费用等; 24 个月内办理完毕;
3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权 3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气股
过户至百川能源股份有限公司名下之日起 36 权过户至百川能源股份有限公司名下之日
个月内未办理完毕的，则将承担上述办理房屋 起 24 个月内未办理完毕的，则将承担上述
所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于 办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包
税费以及其他程序性费用等； 括但不限于税费以及其他程序性费用等；
4、如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建 4、如果因上述未办理房屋所有权证的房屋
筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川 建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到
能源通知后 30 日内无条件以现金给与足额补 百川能源通知后 30 日内无条件以现金给与
偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆 足额补偿，前述损失包括但不限于行政处
除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第 罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活
三方索赔等; 动的损失、第三方索赔等;
5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺， 5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承
履行期限为长期。 诺，履行期限为长期。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司由于历史遗留原因、土地性质变更等
因素，房产取得权属证书需时较长。为进一步保障上市公司利益，交易对方、朱
伯东进一步完善了相关承诺。
问题 5.反馈回复材料显示：1)荆州天然气采购采取“照付不议”协议方式并规
定年度照付不议量为年合同气量乘以 90%；并规定买方如实际提取量小于照付
不议量，需支付与净照付不议量差额价款。2)供气方中石油对公司设定年度计划
供气量，同时荆州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同。请你公司
补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违约责任，行业实
际执行情况，对未来盈利预测的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、照付不议协议的“年合同气量”具体认定标准、违约责任
（一）关于“年合同气量”具体认定标准
照付不议协议第 1-16 条规定，“年合同量”指任一合同年内交付和提取的天
3-17
然气年度合同量，是“日合同量×365 天（闰年 366 天）”。
7-1．“日合同量”是交付和提取的年度平均日天然气量，该数量确定如下：
在交付提取期内，以每连续的 5 个合同年为一个区间，双方需要在每一区间
最后一个合同年的 10 月 1 日前商议确定下一区间每一合同年的日合同气量，并
签署书面文件作为本合同的补充协议。
7-2．“最大日量”是日合同量的倍数，该倍数确定如下：
按照 7-1 规定的时间和区间，双方商议确定每一区间所执行的最大日量倍数，
并载入 7-1 的书面文件中。作为特例，本合同确定自起始日开始的第一区间的最
大日量倍数为 1.3。
7-3．“最大年量”是任一合同年内交付和提取的天然气最大年气量，是“年
合同量+该合同年开始时的补提余额”。
7-6．买方有权在交付提取期内的任一日指定卖方交付不高于最大日量的任
何天然气数量，但在任一合同年内该日指定量的累计量不得超过该合同年的最大
年量。
7-7．在本合同第 7 条的各项规定下，卖方有义务在交付提取期内的任一日
按日指定量交付天然气，但卖方无义务交付超过最大小时流量、最大日量、最大
年量的天然气量。
7-8．如果买方需要提取超过最大日量或最大年量的天然气量，需经卖方同
意，具体细节双方将另行协商解决。
7-9．买方应尽合理努力以数量波动最小的方式提取天然气；卖方应尽合理
努力接受和尽快按买方要求改变天然气交付量。
（二）关于违约责任
9-1.短缺交付量为卖方在交付提取期内的任一日的实际交付量少于日指定量
的天然气量。
9-2.任一日的违约气量，是该日的短缺交付量减去相关扣减数量之和后的余
额。
3-18
9-3.年度违约气量是该合同年内任一日违约气量的累计量。在交付提取期内
的任一年度，如果存在有违约气量，则卖方应向买方减收下述气款：
年度违约减收额=该年度违约气量╳（该合同年单位商品价+单位预约容量
费）╳2%
尽管有上述规定，如果该违约气量确实对买方造成经济损失，则卖方应依照
本合同第 16 条规定做出赔偿。
16-1 任何一方应就天然气供、用行为，对其未能履行自身承担的义务给另一
方造成的直接经济损失负责，并且违约一方应对该直接经济损失进行赔偿。
16-2 任何一方不应对另一方的间接损失或由于另一方的过错所造成的损失
负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
二、行业实际执行情况
照付不议是天然气供应的国际惯例和规则，21 世纪前十年，由于天然气气
源供应的集中性和相对紧缺，我国燃气运营企业多数与上游供气企业签署了照付
不议协议。近年来随着天然气气源供应量的增加和气源的丰富，照付不议协议所
体现的权利义务不对等等问题逐步显现。新增燃气运营企业在与上游燃气供气企
业签署照付不议协议时约定的期限不断缩短，同时，燃气供气企业在实践中会充
分考虑到燃气运营企业的实际情况，一般会按照燃气运营企业的实际用量进行结
算。
中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司对与荆州天然气之间
照付不议合同执行情况出具了相关说明，在实际执行中，未按照照付不议协议约
定的照付不议量进行结算，而是按照荆州天然气的历史采购、销售计划及用气安
排等每年签署确认函按实际用量进行结算情况，不会就荆州天然气未实际履行照
付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求。
在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会计年度内，若标的
公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付
不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付
款。荆州天然气在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天
然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充量，相关损失将
3-19
由朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司承担
连带赔偿责任。
三、对未来盈利预测的影响
目前荆州天然气与中石油按照行业惯例以实际用量进行结算，在燃气供应情
况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未来盈利预测不会产生重大不利影
响。
同时，本次交易交易对方、朱伯东出具了相关承诺，若因按照照付不议协议
约定的用气量条款导致标的公司产生损失时，将按照实际损失金额予以补偿。
四、充分提示相关风险
在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“重大风险提示”及“第十
二节风险因素”中增加“照付不议履行义务的风险：‘标的公司与上游供应商中
石油签署了包含照付不议条款的协议，过往年度及报告期内，标的公司与中石油
均按照实际用量进行结算。若未来燃气供应情况及结算模式发生重大变化，标的
公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付
不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付
款。若中石油强制执行照付不议条款，则标的公司在就该差额付款后，有权要求
中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若标的公司未能出售中石油所
供应的燃气补充量，则可能对标的公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利
影响。’”
为应对上述风险，本次交易交易对方、朱伯东承诺，在荆州天然气过户至百
川能源股份有限公司名下之日起五个完整会计年度内，若因执行照付不议协议关
于照付不议量条款导致荆州天然气发生损失，将按损失额补偿给荆州天然气。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：已在报告书中补充披露相关内容，与上游供应
企业按照实际用量进行结算是目前行业惯例，中石油华中销售分公司已出具说明
不会就荆州天然气未实际履行照付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或
诉讼请求。在燃气供应情况及结算模式不发生重大变化的情况下，对未来盈利预
测不会产生重大不利影响，已在报告书中充分提示相关风险。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易二次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
张增强 范 烨
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-21
