百川能源：北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）2017-08-04
北京植德律师事务所
关于
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书(三)
二零一七年八月 北京
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北京植德律师事务所
关于
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书(三)
致：百川能源股份有限公司
北京植徳律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市
司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具
法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“百川能源”或“上市公司”)
的委托，指派律师作为上市公司的特聘专项法律顾问，就上市公司本次发行股份
购买资产暨关联交易之事宜出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据上海证券交易所于 2017 年 4 月 14 日下发的上证公函[2017]0411 号《关
于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披
露的问询函》(以下简称“《问询函》”)，我们就《问询函》中的相关事项出具了
《补充法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2017 年 5 月 31 日
下发的 170876 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简
称“《一次反馈通知书》”)，我们就《一次反馈通知书》中的相关事项，出具了
《补充法律意见书(二) 》。
根据中国证监会于 2017 年 7 月 12 日下发的 170876 号《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《二次反馈通知书》”)，我们现就
《二次反馈通知书》中的相关事项，出具《补充法律意见书(三)》(以下简称“本
补充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向百川能源、荆州市
天然气发展有限责任公司(以下简称“荆州天然气”或“标的公司”)及有关人员
作了询问和调查，并与独立财务顾问及荆州天然气进行了必要的讨论，并取得了
与《二次反馈通知书》相关的证明及文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
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意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所
作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
反馈回复 1，材料显示，2017 年 4 月 28 日，津江天然气对荆州天然气提起
诉讼。5 月 4 日，法院裁定冻结荆州天然气银行存款 1200 万元、查封津江天然
气一办公楼作为担保。本次重组于 2017 年 5 月 9 日通过股东大会审议。请你公
司补充披露：(1)申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否
符合相关规定。(2)股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使
表决权的影响，是否有利于保障股东合法权益。(3)中介机构履行核查程序的情
况，中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否符合相
关规定
2017 年 4 月 28 日，荆州市津江天然气有限公司(以下简称“津江天然气”)
对荆州天然气提起诉讼。5 月 4 日，津江天然气提起诉前财产保全，荆州市沙市
区人民法院(以下简称“沙市区人民法院”)裁定冻结荆州天然气银行存款 1,200
万元、查封津江天然气一办公楼作为担保。
上述事项发生后，由于荆州天然气股东及管理层认为上述诉讼请求与实际情
况不符，预计不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，荆州市政府及主管部
门正在进行协调，同时由于对法律法规及信息披露相关义务认识不到位等因素，
未及时将上述信息告知上市公司及中介机构，致使申请文件未披露上述事项。
2017 年 6 月 14 日，上市公司知悉该事项后，立即发布(上传)公告进行停牌
核查； 月 15 日，上市公司发布(上传)涉诉进展及复牌公告，对上述诉讼的产生、
进展及对本次交易的影响等进行了公告；6 月 29 日，上市公司在《发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案修订稿)》中对上述诉讼事项进行补充披露。
综上，由于荆州天然气管理层对于诉讼未予以重视且对信息披露义务认识尚
不到位，导致上市公司及中介机构在申请文件中未披露上述诉讼相关事项。上市
公司在知悉后当即对相关事项进行了公告及核查，履行了信息披露的相关义务。
二、股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使表决权的
影响，是否有利于保障股东合法权益
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2017 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过
关于本次交易的相关议案。
2017 年 6 月 14 日沙市区人民法院下发[2017]鄂 1002 民初 731-1 号《民事裁
定书》，裁定准许津江天然气撤回起诉，案件受理费由津江天然气承担；同日下
发[2017]鄂 1002 民初 731-2 号《民事裁定书》，裁定立即解除对荆州天然气的银
行账户冻结。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员
会(以下简称“荆州市住建委”)签署《城市管道天然气特许经营补充协议》(以下
简称“《补充协议》”)，对荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核
定经营范围交叉区域进行了界定。《补充协议》界定的荆州天然气拥有特许经营
权的核心区域与 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《城市管道天然
气特许经营补充协议》(以下简称“《特许经营补充协议一》”)约定的核心区域相
比，未发生变动；该《补充协议》再次明确对于荆州天然气已供气的用户由荆州
天然气继续经营。
综上，虽然上市公司在召开股东大会对本次交易的相关议案进行审议时并未
披露上述诉讼。但截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼中的原告已经撤诉
且承诺不会再就特许经营权区域向荆州天然气提起诉讼，荆州市住建委对各方特
许经营权区域进行了再次确认，因此，上述诉讼未对标的公司及本次交易造成实
质性的不利影响，亦不会对中小股东的表决权及合法权益造成实质性的不利影响。
三、中介机构履行核查程序的情况，中介机构及上市公司董事会是否勤勉
尽责
(一)申请材料上报前履行的核查程序
申请材料上报前，中介机构及上市公司董事会按照行业通行标准通过问询、
公开渠道查询等对于标的公司的诉讼情况、银行账户情况进行了核查，主要核查
程序包括：
1. 向标的公司发出《提供信息及时、真实、准确、完整的提示函》，提示标
的公司，自项目组进场之日至本次交易交割过户完成之日及后续持续督导期间，
应及时、真实、准确、完整的提供标的公司发生的重大事项，包括但不限于：特
许经营权变化、股权质押、对外担保；金额在 100 万元以上的诉讼；银行账户、
主要资产的冻结、抵押；董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚；
产品质量、安全事故及处罚；注册资本变化等事项；
2. 复核标的公司 2008 年 1 月 16 日与荆州市建设委员会签署的《荆州市城
市管道天然气特许经营协议》、2011 年 11 月与荆州市住建委签署的《特许经营
补充协议一》及荆州市人民政府备忘录第 4 期(2011 年 4 月 7 日)、查阅标的公司
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燃气经营许可证等证件，对特许经营权地域范围进行实地查看；查阅津江天然气
2011 年 5 月与荆州市住建委签署的《城市管道天然气特许经营协议》、2011 年
11 月与荆州市住建委签署的《城市管道天然气特许经营补充协议》以及津江公
司的燃气经营许可证，并与荆州天然气相关协议进行比对核实；查阅标的公司与
津江公司交叉区域相关的政府批复、会议纪要等；
3. 要求荆州市住建委出具无违法违规证明；
4. 要求标的公司、交易对方、标的公司实际控制人分别签署《关于提供信
息真实、准确、完整的承诺函》，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5. 通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)对标的公司是
否涉及诉讼或处罚进行核查；
6. 通过中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、最高人民法院全国法院
被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、湖北省高级人民法院
网(http://xgxnfy.hbfy.gov.cn/)、荆州市中级人民法院(http://jzszy.hbfy.gov.cn/)、荆
州市沙市区人民法院(http://ssqfy.hbfy.gov.cn/)、中国法院网“法院公告查询”
(http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml)等对标的公司是否涉及诉讼进行核查；
7. 通过查阅标的公司企业信用报告、查阅中国人民银行人民币银行账户结
算管理系统对标的公司银行账户情况等进行核查；
8. 通过查阅审计机构向各银行发送询证函回函的方式对标的公司银行账户
情况等进行核查；
9. 申报材料上报前，向标的公司发出补充尽职调查清单，详细列明了截至
申报前标的公司需提供的资料，包括：标的公司最新受到的行政处罚、未决诉讼、
交易对方到期大额债务、交易对方持有的标的公司股权被司法冻结情况；标的公
司主营业务是否发生重大变化；标的公司是否发生新的安全事故、或因质量事宜
收到处罚的情况等；
10. 通过访谈标的公司业务主管人员，确认标的公司竞争对手及标的公司是
否与竞争对手发生过诉讼等。
(二)知悉上述诉讼后履行的核查程序
中介机构及上市公司董事会在知悉上述诉讼后，主要进行的核查程序包括：
1. 取得津江天然气向沙市区人民法院提起诉讼的相关文件，包括：津江天
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然气提交的民事起诉状、证据目录清单及居民用户名单、非居民用户名单；沙市
区人民法院下发的冻结存款民事裁定书、协助冻结存款通知书、应诉通知书、传
票等；
2. 对荆州天然气管理层进行访谈，了解涉诉事项原委及未及时告知的原因
等，形成访谈记录；
3. 针对起诉状提及的争议用户、区域，复核相关主管部门出具的批复文件，
包括《荆州市住房和城乡建设委员会关于发展天然气新用户的批复》(2012 年 4
月 26 日)、荆建设发[2012]28 号《荆州市住房和城乡建设委员会关于同意城区燃
气管网敷设的批复》、荆建设发[2012]38 号《荆州市住房和城乡建设委员会关于
对观音垱镇等八个乡镇敷设天然气管网的批复》、 荆州市住房和城乡建设委员会
关于市天然气公司和市津江天然气公司特许经营权补充协议经营范围划分的会
议纪要》(2013 年 6 月 21 日)等；
4. 对起诉状提及的争议用户的实际地址、区域等进行实地核查；
5. 取得津江天然气撤诉申请书；
6. 取得沙市区人民法院下发的[2017]鄂 1002 民初 731-1 号、[2017]鄂 1002
民初 731-2 号《民事裁定书》(裁定准许撤回起诉、裁定立即解除对荆州天然气
的银行账户冻结)、解除冻结存款通知书等；
7. 取得荆州市住建委、荆州天然气、津江天然气三方签署的《补充协议》；
8. 取得荆州市住建委出具的《关于与荆州市天然气发展有限责任公司<荆州
市城市管道天然气特许经营协议>有关事宜的情况说明》；
9. 取得津江天然气出具的与荆州天然气就特许经营权区域已不存在争议或
纠纷，不会再就双方特许经营权区域主动向荆州天然气提起任何诉讼、仲裁或其
他任何司法程序的《承诺函》；
10. 对标的公司管理层等进行上市公司信息披露义务的辅导。
综上，中介机构及上市公司董事会按照法律法规要求及其他规范性文件的要
求履行了相关核查程序，中介机构及上市公司董事会尽到了勤勉尽责的义务。
反馈回复 2，材料显示，(1)2017 年 6 月 14 日，津江天然气、荆州天然气和
荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对荆
州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了
界定。(2)荆州天然气特许经营权范围为棚改主要区域，盈利预测显示未来收入
增长主要基于棚改新增用户，并预测 2017 年可新增全市 79%棚改户，2018 年
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可新增全市 99%棚改户。请你公司补充披露：(1)荆州天然气特许经营权地域范
围、用户权益等问题是否存在争议或潜在纠纷。(2)确认或变更特许经营权需履
行的程序，未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许
经营权范围是否稳定。(3)上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，
以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益等问题是否存在争议或潜
在纠纷
根据荆州天然气的说明及我们的核查，在荆州市市辖区范围内拥有城市管道
天然气特许经营权的企业仅有荆州天然气与津江天然气。
2017 年 6 月 14 日，荆州天然气与津江天然气、荆州市住建委共同签署《补
充协议》。《补充协议》通过对荆州市中心城区、中心城区周边及荆州天然气与津
江天然气特许经营权经营范围交叉区域、燃气用户、特许经营主体的界定，再次
明确荆州天然气、津江天然气的特许经营权地域范围及用户权益。
根据《补充协议》第五条的规定，乙方(荆州天然气)和丙方(津江天然气)应
严格按照《特许经营协议》及本《补充协议》等相关协议开展经营活动。否则，
甲方(荆州市住建委)将采取相应的处罚措施。
2017 年 6 月 14 日，荆州市住建委出具说明，该委认为本次交易属于企业正
常经营行为，有利于企业长远可持续发展，该委同意本次交易。作为《特许经营
协议》和相关补充协议的签署方，该委将继续按照《特许经营协议》和相关补充
协议的约定，履行协议项下的权利和义务。自 2014 年 1 月 1 日起至说明出具日
止，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部
门的重大行政处罚，荆州天然气与其他各方不存在与特许经营权有关的任何纠纷
和争议。
2017 年 6 月 14 日，津江天然气出具《承诺函》：根据津江天然气、荆州天
然气与荆州市住建委于 2017 年 6 月 14 日签署的《补充协议》，津江天然气与荆
州天然气就特许经营权区域已不存在争议或纠纷，津江天然气不会再就双方特许
经营权区域主动向荆州天然气提起任何诉讼、仲裁或其他任何司法程序。
根据荆州天然气于 2017 年 7 月 13 日出具的说明，荆州天然气与津江天然气
及荆州市住建委就荆州天然气、津江天然气的特许经营权的地域范围，用户权益
三方已经达成共识，截至该说明出具之日，不存在任何现实的或潜在的争议或纠
纷。荆州天然气特承诺，将严格遵守《特许经营协议》、《补充协议一》、《补充协
议》，公平一致地对待对其特许经营区域内的所有客户。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气就其特许经营权地域范
围、用户权益等事项不存在现实的或潜在的争议或纠纷。
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二、确认或变更特许经营权需履行的程序，未来特许经营权区域的分配方
式及需履行的程序，荆州天然气特别经营权范围是否稳定
(一)确认或变更特许经营权需履行的程序
经本所律师核查，《市政公用事业特许经营管理办法》(2004)、《湖北燃气管
理条例省》(2007)、、《城镇燃气管理条例》(2011)、《荆州市燃气管理办法》(2013)、
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015)均未对确认特许经营权需履行
的程序进行规定。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》(2004)第九条的规定，特许经营协
议应当包括与特许经营权的终止和变更有关的内容。此外，该办法第十四条规定：
在协议有效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方应当在共同协商的基础
上签订补充协议。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015)第三十七条的规定，
在特许经营协议有效期内，协议内容确需变更的,协议当事人应当在协商一致基
础上签订补充协议。
综上，特许经营权的变更事项应约定在特许经营协议中，若确需变更特许经
营协议内容，则需要与主管部门签署补充协议。
荆州天然气、津江天然气与荆州市住建委签署的《补充协议》，不是对荆州
天然气的特许经营权或特许经营权地域范围的变更，而是在 2017 年 4 月 27 日津
江天然气对荆州天然气起诉一事发生后，三方对荆州天然气、津江天然气各自的
特许经营区域的再次确认。《补充协议》中确认的荆州天然气拥有特许经营的核
心区域与 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补充协议一》
约定的核心区域相比，并未发生变动。
(二) 未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经
营权范围是否稳定
根据荆州天然气与荆州市住建委签署的《特许经营协议》及《特许经营补充
协议一》、《补充协议》的规定，荆州天然气特许经营权的有效期限为 30 年，至
2035 年 12 月 31 日止。
2017 年 4 月 27 日津江天然气对荆州天然气起诉一事发生后，荆州天然气、
津江天然气与荆州市住建委通过签署《补充协议》的方式对荆州天然气、津江天
然气各自的特许经营区域再次确认。《补充协议》中确认的荆州天然气拥有特许
经营的核心区域与 2011 年 11 月荆州市住建委与荆州天然气签署的《特许经营补
充协议一》约定的核心区域相比，并未发生变更。
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综上，在缔约各方遵守并履行《特许经营协议》及其补充协议的前提下，直
至 2035 年 12 月 31 日之前，荆州天然气的特许经营权区域稳定。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015 年)第四十条的规定，
特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基础设施和公用事业继续采用特许经
营方式的，实施机构应当根据本办法规定重新选择特许经营者。因特许经营期限
届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。
该办法第十五条进一步规定：实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应
当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
综上，在缔约各方遵守并履行《特许经营协议》及其补充协议的前提下，直
至 2035 年 12 月 31 日，荆州天然气的特许经营权范围稳定；在荆州天然气的现
有特许经营权到期后，特许经营权与特许经营区域的分配需政府主管部门再次通
过竞争性谈判、招标等竞争方式选择特许经营者，荆州天然气作为原特许经营者，
在同等条件下，有优先获得特许经营权的权利。
三、上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，以及应对措施。
根据 2017 年 6 月 14 日签署的《补充协议》，荆州天然气特许经营核心区域
并未发生变动，因此标的公司的生产经营并未受到影响，盈利预测的基础并未发
生改变。
根据《2017 年荆州市人民政府工作报告》， 2016 年荆州市开工建设保障性
住房 4.4 万套，基本建成 2.9 万套；2017 年，荆州市政府将以更大力度开展棚户
区改造，预计开工建设棚改房 4.67 万套，预计基本建成 2.33 万套。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2017]第 1025
号《资产评估说明》，荆州天然气管理层预测 2017 年、2018 年新增通气用户分
别为 23,000 户、23,000 户，主要考虑到目前荆州市棚户区改造，改造区人口刚
性住房需求多于投资性需求，新安装用户通气率会高于历史水平。
综上，上述事项不会对标的公司持续盈利能力、盈利预测等产生重大不利影
响。
反馈回复 3，请你公司补充披露荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资
金，是否需相关主管部门审批或备案。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见
一、荆州天然气办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金
荆州天然气的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：(1)未使用 IC 卡
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的抄表结算用户，简称“手抄表用户”；(2)使用 IC 卡的预存结算用户，简称“IC
卡用户”。
荆州天然气的 IC 卡用户根据购买天然气的渠道的不同，分为管输气用户和
CNG 加气站用户。
根据行业惯例及荆州天然气规定，(1)管输气用户在使用天然气前需要预缴
购气款并将等值气量充入 IC 卡，用户将 IC 卡插入燃气表后，预购气量会充入燃
气表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量；(2)对于 CNG 加气站用户，需
预缴购气款并向 IC 卡内充值，在加气时将 IC 卡插入加气机内，加气机根据实际
加气量及售气单价相应扣减 IC 卡内预缴金额。荆州天然气收到 IC 卡用户的预付
款项主要用于向上游企业支付购气费用，是燃气运营企业通行的结算方式和正常
的商业行为，不属于类金融类业务。
荆州天然气对于新增的 IC 卡用户，会免费赠送一张燃气 IC 卡，不会向用户
收取任何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将
IC 卡遗失或损坏，荆州天然气为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张 20 元。
管输气用户通过 IC 卡方式预购的气量，全部可供用户使用。CNG 加气站用
户，其 IC 卡内预缴的购气款，全部可供用户加气消费。因此，对于 IC 卡用户，
荆州天然气未以任何形式要求其在 IC 卡内保留最低限额的预购气量或预缴气款。
综上所述，荆州天然气办理 IC 卡业务不向用户收取任何形式的押金、保证
金等款项，也未以任何形式要求用户在 IC 卡内保留最低限额的预购气量或预缴
气款。因此，荆州天然气办理 IC 卡业务不存在沉淀资金的情况，不属于类金融
业务。
二、荆州天然气办理 IC 卡业务是否需相关主管部门审批或备案
根据《单用途商业预付卡管理办法》的相关规定，荆州天然气属于《单用途
商业预付卡管理办法》规定的发卡企业，就办理 IC 卡业务无需经主管部门审批
但应在荆州市商务局进行备案。
根据荆州市商务局出具的单用途预付卡企业备案回执单，该回执单显示荆州
天然气于 2017 年 7 月 17 日在荆州市商务局进行备案，备案编号 421000AAC0021，
且备案通过。
根据荆州市商务局于 2017 年 7 月 17 日出具的说明，自 2014 年 1 月 1 日起
至该函件出具之日，荆州天然气不存在重大违反商务管理方面的法律法规的行为，
不曾因违反商务管理方面的法律法规而受到商务部门的重大行政处罚。
反馈回复 4，材料显示，荆州天然气未办理权属手续的房产面积占全部房产
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面积的 33.91%，办证预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书的
时间；划拨土地的面积占全部土地面积的 37.11%。请你公司补充披露预计需较
长时间的原因，并根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
一、办理权属手续需较长时间的原因
(一)、部分房产办证需先完成划拨土地转出让土地的变更手续
荆州天然气部分未办理权属手续的房产所在土地性质为划拨用地，土地性质
变更手续完成后方可办理房产权证。由于土地性质变更手续预计在本次交易完成
后 12 个月内办理完毕，由此造成部分房产办证时间须耗时更长。该部分房产具
体情况如下：
房产面积
序号 房产名称 所在土地权证号 土地性质
(m2)
1 荆州锣场门站站房 荆州国用(2006)第 11410005 号 划拨 218.93
南环路 CNG 加气站
2 192.62
压缩机房
荆州国用(2013)第 1040100016 号 划拨
南环路 CNG 加气站
3 140.62
站房及值班室
4 监利何王门站站房 监国用(2007)第 200111011 号 划拨 108.00
面积小计 660.17
占全部未办理权属手续房产面积的比例 33.85%
(二)、涉及程序较为繁琐
除(一)所述原因，由于部分房产未办理产权证为历史遗留问题，距今时日较
远，房产权属办理流程需经过立项、环评、建设审批、验收等多个环节，最终由
房屋主管部门下发房屋权证，审批程序较为繁琐，因此耗时较长。
目前，荆州天然气已取得荆州市不动产登记交易中心、监利县不动产登记中
心受理房产权证办理申请的证明，主管部门将按照相关规定办理上述不动产登记
事宜。
二、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
为进一步保障本次交易完成后上市公司的利益，加快房屋权证办理速度，针
对荆州天然气尚未办理权属手续的房产，本次交易的交易对方、朱伯东分别再次
完善了关于未办理房屋所有权证书问题的相关承诺：
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原承诺 现承诺
为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳
入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人 入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人
特承诺如下： 特承诺如下：
1. 上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑 1. 上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑
物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权 物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权
争议； 争议；
2. 荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋 2. 上述房屋所有权证书自荆州天然气股权
所有权证书过程中发生的费用，包括但不限 过户至百川能源股份有限公司名下之日起 24
于税费以及其他程序性费用等; 个月内办理完毕;
3. 若上述房屋所有权证书自荆州天然气股 3. 若上述房屋所有权证书自荆州天然气股
权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 权过户至百川能源股份有限公司名下之日起
36 个月内未办理完毕的，则将承担上述办理 24 个月内未办理完毕的，则将承担上述办理
房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但 房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但
不限于税费以及其他程序性费用等； 不限于税费以及其他程序性费用等；
4. 如果因上述未办理房屋所有权证的房屋 4. 如果因上述未办理房屋所有权证的房屋
建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到 建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到
百川能源通知后 30 日内无条件以现金给与 百川能源通知后 30 日内无条件以现金给与
足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、 足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的 强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的
损失、第三方索赔等; 损失、第三方索赔等;
5. 上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承 5. 上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承
诺，履行期限为长期。 诺，履行期限为长期。
综上，标的公司由于历史遗留原因、土地性质变更等因素，房产取得权属证
书需时较长。为进一步保障上市公司利益，交易对方、朱伯东分别进一步完善了
相关承诺。
反馈回复 5，材料显示：(1)荆州天然气采购采取“照付不议”协议方式并规定
年度照付不议量为年合同气量乘以 90%；并规定买方如实际提取量小于照付不
议量，需支付与净照付不议量差额价款。(2)供气方中石油对公司设定年度计划
供气量，同时荆州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同。请你公
司补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违约责任，行
业实际执行情况，对未来盈利预测的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
一、照付不议协议的“年合同气量”具体认定标准、违约责任
1、关于“年合同气量”具体认定标准
照付不议协议第 1-16 条规定，“年合同量”指任一合同年内交付和提取的天
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然气年度合同量，是“日合同量×365 天(闰年 366 天)”。
7-1．“日合同量”是交付和提取的年度平均日天然气量，该数量确定如下：
在交付提取期内，以每连续的 5 个合同年为一个区间，双方需要在每一区间
最后一个合同年的 10 月 1 日前商议确定下一区间每一合同年的日合同气量，并
签署书面文件作为本合同的补充协议。
7-2．“最大日量”是日合同量的倍数，该倍数确定如下：
按照 7-1 规定的时间和区间，双方商议确定每一区间所执行的最大日量倍数，
并载入 7-1 的书面文件中。作为特例，本合同确定自起始日开始的第一区间的最
大日量倍数为 1.3。
7-3．“最大年量”是任一合同年内交付和提取的天然气最大年气量，是“年
合同量+该合同年开始时的补提余额”。
7-6．买方有权在交付提取期内的任一日指定卖方交付不高于最大日量的任
何天然气数量，但在任一合同年内该日指定量的累计量不得超过该合同年的最大
年量。
7-7．在本合同第 7 条的各项规定下，卖方有义务在交付提取期内的任一日
按日指定量交付天然气，但卖方无义务交付超过最大小时流量、最大日量、最大
年量的天然气量。
7-8．如果买方需要提取超过最大日量或最大年量的天然气量，需经卖方同
意，具体细节双方将另行协商解决。
7-9．买方应尽合理努力以数量波动最小的方式提取天然气；卖方应尽合理
努力接受和尽快按买方要求改变天然气交付量。
2、关于违约责任
9-1.短缺交付量为卖方在交付提取期内的任一日的实际交付量少于日指定量
的天然气量。
9-2.任一日的违约气量，是该日的短缺交付量减去相关扣减数量之和后的余
额。
9-3.年度违约气量是该合同年内任一日违约气量的累计量。在交付提取期内
的任一年度，如果存在有违约气量，则卖方应向买方减收下述气款：
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年度违约减收额=该年度违约气量╳(该合同年单位商品价+单位预约容量费)
╳2%
尽管有上述规定，如果该违约气量确实对买方造成经济损失，则卖方应依照
本合同第 16 条规定做出赔偿。
16-1 任何一方应就天然气供、用行为，对其未能履行自身承担的义务给另一
方造成的直接经济损失负责，并且违约一方应对该直接经济损失进行赔偿。
16-2 任何一方不应对另一方的间接损失或由于另一方的过错所造成的损失
负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
二、行业实际执行情况
照付不议是天然气供应协议的国际惯例和规则。21 世纪的前十年，由于天
然气气源供应的集中性和相对紧缺，我国燃气运营企业多数与上游供气企业签署
了照付不议协议。近年来随着天然气气源供应量的增加和气源的丰富，照付不议
协议所体现的权利义务不对等等问题逐步显现。新增燃气运营企业在与上游燃气
供气企业签署照付不议协议时约定的期限不断缩短，同时，燃气供气企业在实践
中会充分考虑到燃气运营企业的实际情况，一般会按照燃气运营企业的实际用量
进行结算。
根据中国石油华中天然气销售公司(以下简称华中分公司)于 2017 年 7 月 14
日出具的《确认函》，确认华中分公司与荆州天然气之间未按照照付不议协议约
定的照付不议量进行结算，而是按照荆州天然气的历史采购、销售计划以及华中
分公司的用气安排等，每年就年度用气量与荆州天然气签署确认函，并按照实际
用气量进行结算。华中分公司不会就荆州天然气未实际履行照付不议协议约定的
用气量主张任何利益赔偿或诉讼请求。
同时，本次交易的交易对方、朱伯东分别出具相关承诺，在荆州天然气股权
过户至百川能源名下之日起五个完整会计年度内 ,若荆州天然气未来任一交付
年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可
能会要求荆州天然气就该年实际采购量与照付不议量的差额付款。荆州天然气在
就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若
荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充量，相关损失将由朱伯东承担，荆
州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司就此承担连带赔偿责
任。
三、对未来盈利预测的影响
目前荆州天然气与中石油按照行业惯例以实际用量进行结算，在燃气供应情
况及结算模式不发生重大变化的情况下，照付不议协议对未来盈利预测不会产生
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重大不利影响。
同时，本次交易的交易对方、朱伯东分别出具了相关承诺，若因按照照付不
议协议约定的用气量条款导致标的公司产生损失时，将对相关损失予以补偿。
四、充分提示相关风险
上市公司已在发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)“重大风险提示”
及第十二节风险因素中增加“照付不议履行义务的风险：‘标的公司与上游供应
商中石油签署了包含照付不议条款的协议，过往年度及报告期内，标的公司与中
石油均按照实际用量进行结算。若未来燃气供应情况及结算模式发生重大变化，
标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发
照付不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差
额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则标的公司在就该差额付款后，有权
要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若标的公司未能出售中石
油所供应的燃气补充量，则可能对标的公司业务、财务状况及经营业绩造成重大
不利影响。’”
为应对上述风险，本次交易交易对方、朱伯东分别承诺，在荆州天然气过户
至百川能源股份有限公司名下之日起五个完整会计年度内，若因执行照付不议协
议关于照付不议量条款导致荆州天然气发生损失，将补偿荆州天然气相关损失。
综上，上市公司已在报告书中补充披露相关内容及风险；燃气运营企业与上
游供应企业按照实际用量进行结算为目前行业惯例，华中分公司已出具说明不会
就荆州天然气未实际履行照付不议协议约定的用气量主张任何利益赔偿或诉讼
请求，朱伯东及交易对方已分别出具承诺，在荆州天然气过户至百川能源股份有
限公司名下之日起五个完整会计年度内，若因执行照付不议协议关于照付不议量
条款导致荆州天然气发生损失，将补偿荆州天然气相关损失。在燃气供应情况及
结算模式不发生重大变化的情况下，照付不议协议对未来盈利预测不会产生重大
不利影响，已在报告书中充分提示相关风险。
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[此页无正文，为《北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》的签字盖章页]
北京植德律师事务所 经办律师：____________
冯 量
经办律师：____________
龙海涛
单位负责人：__________
龙海涛
2017 年 月 日
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