百川能源股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们认
真审阅了本次董事会相关事项，基于独立的判断立场，现就以下议案发表如下独
立意见：
    一、关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案

    1、本次股票期权预留部分授予日为 2018 年 1 月 10 日，该授予日的设定符
合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相
关规定。
    2、本次股票期权激励计划预留部分确定的激励对象不存在禁止获授股票期
权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际
情况以及公司业务发展的实际需要。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    综上，我们同意公司本次股票期权激励计划预留部分授予日为 2018 年 1 月
10 日，并同意向 19 名激励对象首次授予 300 万份股票期权。
    二、关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案
    公司注销股票期权激励计划部分期权，是因该部分激励对象因个人原因离
职，符合《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《百川能源股份
有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，且已取得股东大会
的授权、履行了必要的程序，本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激
励管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司注销股票期权计划部分期权。
    三、关于 2016 年第一期员工持股计划预留份额分配的议案
    1、本次员工持股计划预留份额分配不存在损害公司及全体股东利益的情形，

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亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
    2、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
    综上，我们同意公司本次向 9 名认购对象分配 750 万份员工持股计划预留份
额。
    四、关于变更募集资金投资项目的议案
    公司本次部分募集资金投资项目变更，符合公司当前的经营状况，有利于公
司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股
东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容
及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管
理制度》等有关规定。因此，我们同意公司变更募投项目并提交公司 2018 年第
一次临时股东大会审议。
    五、关于补选第九届董事会董事的议案
    公司董事会补选白恒飞先生、朱杰先生为公司第九届董事会董事的提名程序
和审核程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，白恒飞先生、朱杰先生具
备董事任职资格，具有履行董事职责的相关专业知识、技能和素质，经审查未发
现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意补选白恒飞先生、朱
杰先生为第九届董事会董事并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    六、关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案
    荆州贤达实业有限公司变更承诺事项暨增持公司股份计划，是基于对公司内
在价值和发展前景充满信心，结合对目前公司股票价值的合理判断做出的，有利
于促进公司持续、稳定和健康发展，维护广大投资者利益。本次增持计划实施不
会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影

                                   2
响。因此，我们同意贤达实业变更承诺事项暨增持公司股份计划。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见）


    独立董事（签名）：




                  倪     军



                  邹振东



                  陆新尧




                                               百川能源股份有限公司
                                                        董事会
                                                   年      月    日




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