百川能源：关于公司授予公司股票期权激励计划预留部分及注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项的法律意见书2017-12-26
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关于百川能源股份有限公司授予公司股票期权激励计划预留部分
及注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项的
法律意见书
致：百川能源股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法
局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律
意见。
本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施
股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”)的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《百川能源
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司授予公司
股票期权激励计划预留部分(以下简称“本次授予”)及注销公司股票期权激励计
划部分期权(以下简称“注销部分期权”)相关事项(前述项事项以下合称“本次股
权激励后续事项”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“激励计划(草案)”)、《百川能源股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要核查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次股权激励
后续事项涉及的中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次授予有关事项的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意公司在实施本次股权激励后续事项时将本法律意见书作
为实施本次股权激励后续事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法
律意见承担责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励后续事项之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本次股权激励后续事项涉及的有关法律事宜出具法律
意见如下：
一、 本次股权激励的批准与授权
(一) 2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百川
能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项
的议案》。公司董事韩啸、秦涛作为《激励计划(草案)》中符合资格的
激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励
计划发表了独立意见。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议
通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并对《激励计划(草案)》中的激励对象名单
进行了核查。
(二) 2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了
2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公
司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份
有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。
(三) 2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事韩啸、董事秦涛作
为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避
了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。监事会于同日召开
第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次
授予事项的议案》。
二、 本次授予
(一)本次授予的批准和决策程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经履行的
批准和决策程序如下：
1. 2017年12月25日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的
议案》；
2. 2017年12月25日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的
议案》，并对激励对象名单进行了核查，出具了核查意见。
3. 公司独立董事已就本次授予发表了独立意见，认为本次授予的授予
日的设定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划(草案)》中关于激励
对象获授股票期权条件的相关规定；本次授予确定的激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
本所律师认为，公司已就本次授予事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，
符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计
划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的具体情况
1. 本次授予的授予日：2018年1月10日
2. 获授激励人数：19人
3. 获授激励数量：300万份
4. 行权价格的确定
(1) 行权价格：15.61元/股
在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做
相应的调整。
(2) 行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前15日公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予预留部分股票期权情况。
授予价格取下列两个价格中的较高者：
a、 预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公
司股票交易均价；
b、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公
司股票交易均价。原则上预留部分的行权价格不低于首次
授予的股票期权的行权价格。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
6. 行权安排
预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励
对象应分两期行权，行权安排如下表：
可行权期权 可行权数量占首次授
行权期 行权时间
数量(万份) 予期权数量比例
自授权日 12 个月后的首
第一个行 个交易日起至授权日起
150 50%
权期 24 个月内的最后一个交
易日当日止
自授权日起 24 个月后的
第二个行 首个交易日起至授权日
150 50%
权期 起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
注：1) 激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的
绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象
相应的行权比例。2) 公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激
励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由
公司无偿收回并注销。
7. 预留部分授予的股票期权分配情况
占本激励计 占本激励计
序 股票期权
姓名 职务 划股票期权 划公告日股
号 额度
的比例 本总额比例
副总经理、财务总
1 白恒飞 50 2.13% 0.05%
监
2 杨轶男 副总经理 50 2.13% 0.05%
其他 17 名核心业务人员和业务骨干 200 8.56% 0.21%
本次激励计划参与人员合计股票期
300 12.82% 0.31%
权
首次激励计划参与人员合计股票期
2,040 87.18% 2.12%
权
合计 2,340 100% 2.43%
本所律师认为，公司董事会确定的授予日、获授激励对象及数量、行权价格、
股票来源及行权安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次授予的条件成就情况
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授股票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述情形，公司具备向激励
对象授予预留股票期权的条件，激励对象符合被授予预留股票期权的条件，符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关
规定。
三、 注销部分期权
(一)注销部分期权的批准和决策程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就注销部分期权的事项已经
履行的批准和决策程序如下：
1. 2017年12月25日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；
2. 2017年12月25日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；
3. 公司独立董事已就注销部分期权发表了独立意见，认为公司注销股
票期权激励计划部分期权，是因该部分激励对象因个人原因离职，
符合《激励计划(草案)》、《考核管理办法》的有关规定，且已取
得股东大会的授权、履行了必要的程序，本次注销是合法、有效的，
符合《管理办法》的有关规定。
本所律师认为，公司已就注销部分期权的事项履行了现阶段必要的批准和决
策程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。
(二)注销部分期权的具体情况
2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对
象(秦涛、赵子军)因个人原因离职已不符合公司《激励计划(草案)》规
定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据《激励计划(草
案)》及公司《考核管理办法》等有关规定，对上述2名激励对象所持有
的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。
本所律师认为，百川能源注销部分期权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1. 截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
本次授予涉及的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计
划(草案)》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行
信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理确认、登记手续。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司注销部分期权履行了现阶段必要的批
准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根
据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书仅供公司为本次授予事项使用，除此之外，未经我们书面同意，
不得被任何人用作任何其他目的。
本法律意见书一式两份。
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