百川能源股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会
        会议资料




     2018 年 2 月 8 日
             百川能源股份有限公司
   2018 年第二次临时股东大会须知

   为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
   一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
   二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
   三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
   四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态。
   五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
   1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
   2、每股有一票表决权，本次股东大会无特别决议议案。
               百川能源股份有限公司
   2018 年第二次临时股东大会议程
主持：王东海

  序号                               议   程

   1      由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员

   2      审议《关于签署<绥中县 LNG 接收站项目合作协议书>的议案》

   3      通过计票、监票人名单

   4      投票、表决

   5      计票人代表公布计票结果

          网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
   6
          后的表决结果

   7      律师宣读本次股东大会的法律意见书

   8      与会董事在会议决议及会议记录上签字

   9      主持人宣布大会闭幕

   备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
   进入百川能源股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会投票界面后，股东
就可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果
对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有
议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成 。
《关于签署<绥中县 LNG 接收站项目合作协议书>的议案》


各位股东及股东代表：


    2017 年 10 月 27 日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）与绥中县
人民政府（以下简称“绥中县政府”、“甲方一”）、辽宁东戴河新区管理委员会
（以下简称“东戴河新区管委会”、“甲方二”）（“甲方一、甲方二”统称“甲
方”）签订了《绥中县 LNG 接收站项目框架协议书》，三方就在绥中县投资建设
LNG 接收站项目达成框架协议，项目一期计划投资约 35 亿元人民币，计划建设
期为 2.5 年。该框架协议无需经董事会、股东大会审议。该事项相关内容详见
2017 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站的《关于签订战略框架协议的公告》（公告编号：2017-120）。
    2017 年 11 月 23 日，公司控股子公司百川能源（绥中）液化天然气有限公
司（以下简称“绥中液化天然气”、“乙方”）完成工商注册登记，其中公司全资
子公司廊坊百川清洁能源有限公司占乙方 60%股权，葫芦岛市钢管工业有限公司
占乙方 40%股权。该事项相关内容详见 2017 年 11 月 25 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司完成工
商登记的公告》（公告编号：2017-127）。

    2018 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于签署<绥中县 LNG 接收站项目合作协议书>的议案》，同日，绥中液化天然气与
绥中县政府、东戴河新区管委会签署了《绥中县 LNG 接收站项目合作协议书》，
就绥中液化天然气在绥中县东戴河新区投资建设 LNG 接收站项目达成正式协议。
协议主要内容如下：
    一、项目基本情况
    1、项目名称：百川能源绥中县 LNG 接收站项目。
    2、项目具体位置：绥中港区 LNG 功能规划区域内。
    3、项目实施主体：百川能源（绥中）液化天然气有限公司，即本协议乙方，
注册资本金为人民币 5 亿元。
    4、项目规划的建设内容：项目分三期建设。一期主要建设年周转量为 260
万吨 LNG 接收站（包含 1 座 LNG 接卸码头、2 座 160,000 立方米 LNG 全容储罐）
及相关产业链项目，占地约 500 亩，开放式用海面积控制在 290 公顷以内。二、
三期扩容 LNG 周转量至 500 万吨/年，扩容再增加 2 座 160,000 立方米 LNG 全容
储罐及配套建设外输管道项目，并开展相关下游产业链项目，待下游产业链项目
建成后，总占地约 900 亩。
    5、项目建设时限：2.5 年。
    二、项目投资规模及项目收益分析
    1、由乙方作为项目实施主体出资进行本协议项下的项目开发和建设。
    2、项目投资总额约为人民币 35 亿人民币。
    3、建设项目的性质为：新建项目。
    4、项目建设规模为：项目一期占地面积 33.73 公顷，投资强度为 692 万元/
亩。
    5、项目达产后预计年产值为人民币 120 亿元，实现税款人民币 10 亿元。
    三、项目用地情况
    甲方同意根据项目进展需要向乙方出让工业用地。土地价格为摘牌价格，具
体以东戴河新区国土资源局与乙方签订的国有土地出让合同为准，并据此核算土
地款总额。
    项目用地的性质为：工业用地。
    四、甲方的权利与义务
    1、甲方同意并积极支持乙方及项目公司申报、建设、运营 LNG 接收站的有
关工作。
    2、 甲方提供项目的审批支持和快捷服务。对乙方办理审批手续报送的文件、
证书及相关材料进行审查，对符合审批条件的，应快速审批；对不符合条件的，
指导乙方补充、完善申报材料重新报审。
    3、甲方负责协助乙方进行项目选址，负责落实符合项目功能区域条件的用
地需求。
    4、 甲方积极争取将该项目列入葫芦岛市、辽宁省“十三五”能源发展规划，
积极协调解决 LNG 接收站项目前期工作和开发建设过程中遇到的困难和问题，
为项目顺利推进提供有力的支持和帮助。
    5、负责乙方项目用地周边地区配套设施的规划设计和施工建设。
    6、应乙方需要，协助办理供水、供电、供暖、供气、通讯网络等相关手续。
积极为乙方提供物流运输保障和协调服务。
    7、依法监督项目的实施和企业生产，如发现乙方有违法事项应事先通知乙
方予以改正。
    8、甲方如有公共基础设施需要在乙方红线内通过，乙方应予准许，甲方应
对地面附着物、他项权利等按相关政策给与补偿。
    9、自本协议签订之日起 1.5 年内（本协议签订后乙方启动手续办理工作）
办理完项目审批手续。
    10、甲方有权监督乙方项目投资建设进度，并监督乙方按规定期限投资建设。
    五、乙方的权利和义务
    1、乙方应当承担本项目建设的全部资金，包含但不限于项目公司的设立、
建设所需要的规划、设计、建立、建筑安装、绿化、配套工程等所需投资及相关
税费。
    2、乙方须保证提供所有与项目有关的要件均真实、合法、有效。并保证按
照国家相关法律法规和行业监管要求以及本协议约定内容进行建设、生产和经营，
积极主动办理各项行业相关审批手续。
    3、乙方应当保证在各项审批获得批准后施工，并严格按照规划、建设等审
批手续规定的内容和本协议第三条约定的内容进行建设施工，未经甲方相关政府
部门批准，不得擅自改变本协议项土地的用途和使用性质。
    4、乙方应当自行到相关部门办理供水、供电、供暖、供燃气等相关手续，
并承担相关费用。
    5、乙方应当按照《建设领域农民工工资支付监督监管管理暂行办法》要求，
接受相关部门监管，避免因未结清工程款而导致施工企业拖欠农民工工资，同事
督促施工企业缴纳农民工工资保证金、及时全额支付农民工工资，并承担相关连
带责任。
    6、乙方项目施工设计必须符合甲方要求的投资强度、容积率、建筑系数、
行政办公及生活服务设施用地所占比重，绿化率等必须同时符合控制性详细规划
及工业项目建设用地控制指标。
    7、乙方在项目实施过程中，如需要增加、变更项目内容，应根据相关法律
法规的规定履行申报、审批或备案程序。
    8、除国家强制性政策或不可抗力外，乙方承诺经营期限在 10 年以上。
    9、乙方不得以股权转让或者其他形式变相转让本协议项下的土地使用权。
    10、乙方有权在守法独立经营过程中，不受外界非法干扰。
    11、按照环保环评的要求进行项目的规划设计和建设，争取做到清洁生产、
节能减排。
    12、在同等条件下，乙方所用普工应优先录用甲方辖区内的劳动力。
    13、在项目选址建设、生产经营中，遵守环保、土地、水利、林业、消防、
安全生产、城乡规划等法律法规，并接受监督。
    14、项目投产后优先满足甲方辖区对 LNG 的能源需求。
    六、违约责任
    1、除本协议第四条约定外，乙方应按本协议及《国有土地转让合同》之约
定及时缴纳土地价款，未及时缴纳的，按《国有土地转让合同》之约定承担违约
责任。
    2、除非因乙方以外的且乙方不能控制的原因，如有以下情况发生时，甲方
有权单方解除本协议，收回所供的土地使用权，并取消一切优惠政策，同时要求
乙方一个月内自行拆除和清除地上建筑物和设施，如乙方未在约定的时间内拆除
和清除，则甲方有权处理该建筑物和设施，由此发生的拆除费用和造成的损失由
乙方全部承担，下述情况发生时，依据相关政策法规规定处理。
    （1）甲方对项目全过程进行监管，乙方由于自身原因未按本协议的约定时
间开工、竣工和投产，形象进度未达到本协议要求。
    （2）乙方由于自身原因，实际投资总额、固定资产投资额、投资强度及容
积率达不到本协议第三条约定的标准。
    （3）乙方由于自身原因，未按本协议项下承诺的施工进度表进行施工，如
因乙方原因造成工程中途停工时间累计超出三个月或整体工程竣工时间逾期六
个月。
    3、乙方未按规划批准方案建设或建设项目不符合工程建设管理要求，甲方
不予办理工程验收手续，并有权要求乙方改正。
    4、 乙方如将本地生产经营收入纳入异地结算，甲方有权终止各项优惠政策，
并要求乙方承担违约责任。
    5、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应及时纠正违约行为，赔
偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但
不限于合理的律师费）和责任。违约方应于违约情形出现之日起五（5）个工作
日内赔偿非违约方因此而遭受的所有直接损失及间接损失，并如未及时赔偿，则
按每延期一（1）日支付非违约方已投资金额万分之三的标准，向非违约方支付
违约金。
    七、生效条件
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

    本次投资事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章
程》和《对外投资管理制度》的规定，现提请股东大会审议。




                                                 百川能源股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     2018 年 2 月 8 日