百川能源股份有限公司
     非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

                       第一章    总则


    第一条 为了规范百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具

（以下简称“债务融资工具”）的信息披露行为，加强信息披露事

务管理，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整，保护投资

者的合法权益，特制定本债务融资工具信息披露事务管理制度（以

下简称“本制度”）。

    第二条 本公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工

具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露

规则》及与非金融企业注册发行债务融资工具相关法律法规、规范

性文件要求，结合《百川能源股份有限公司信息披露事务管理制度》，

建立健全本制度，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第三条 本制度由公司董事会办公室(以下简称“董事会办公

室”)负责制订，并保证制度的有效实施。本制度经董事会审议通

过后生效并实施，对公司各部门具有约束力。


        第二章   信息披露事务管理部门、负责人和职责


    第四条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，

负责相关各项工作。
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    第五条 董事会办公室承担如下职责：

       1、负责公司信息披露事务管理，准备中国银行间市场交易商

协会(以下简称“交易商协会”)要求的信息披露文件，保证公司信

息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；

       2、负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；

       3、拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，

回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，

保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整；

       4、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信

息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序

报告交易商协会并公告；

       5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨

询；

       6、负责保管公司信息披露文件。

       第六条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董

事长为公司信息披露的第一负责人，董事长因故无法履行前述责任

时，总经理为第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司

的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以

及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会

办公室或董事会秘书报告信息。

       信息披露必须遵循保护投资者利益、保证证券市场有序稳定和

完善公司内在治理机构的基本原则；公司及其全体董事或具有同等

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职责的人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完

整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息

披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、

准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理

由。

       第七条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，必须将修

订的制度重新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要

修改内容。


                  第三章   信息披露内容及方式


       第八条 信息披露内容包括：发行相关文件（含募集说明书、

信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书和公司最近三年经审计

的财务报告和最近一期会计报表等）、发行情况公告、定期报告（年

报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项、

付息兑付情况等。

       第九条 发行情况的披露：公司应在债务融资工具发行前在北

京金融资产交易所（以下简称“北金所”）综合业务和信息服务平

台按照交易商协会等主管机关规定披露发行相关文件；在成功发行

后，按时披露发行情况公告，内容包括实际发行规模、期限、利率

等相关信息。

       第十条 定期报告的披露：在债务融资工具存续期限内，公司


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将于每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;于

每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现

金流量表;于每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季

度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述

信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合

公开披露的时间。

   第十一条 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项的披露：在

债务融资工具存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事

项时，其应在重大事项发生后的两个工作日内依据相关制度及规则

通过交易商协会认可的网站及时披露。前款所称重大事项包括：

   （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

   （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

   （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响的重大合同；

   （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、

转让、划转或报废；

   （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且

难以消除的；

   （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

   （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能

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力的；

   （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者

总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

   （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

   （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

   （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查或者采取强制措施；

   （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

   （十五）公司对外提供重大担保；

   （十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

    第十二条 本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事项信

息披露的最低要求，对于可能影响公司偿债能力的其他重大事项，

公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及

时披露。

    公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行本制度第

十一条项下的重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于企业在

证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的

起因、目前的状态和可能产生的影响：

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    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形

成决议时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有

义务进行报告时；

    （四）收到相关主管部门决定或通知时。

    在前述第(一)项至第(三)项的事项发生之前出现下列情形之

一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

    公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债

能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出

现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第十三条 本息兑付情况的披露：公司在债务融资工具本息兑

付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付

息事项。

    第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会

计政策和会计估计、募集资金用途的，应及时披露相关变更公告，

公告应至少包括以下内容：

    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有关决

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策机构同意的说明；

   （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

   （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

   （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值

和投资风险有重要影响的其它信息。

   第十五条 更正已对外披露财务信息差错，除披露变更公告外，

还应符合以下要求：

   （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信

息；

   （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就

更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事

务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工

作日内披露相关审计报告；

   （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应

至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近

一期变更后的季度会计报表（若有）。

       第十六条 变更债务融资工具募集资金用途，应于公司有权决

策机构就该变更事项作出决议起两个工作日内且至少于资金用途

实际变更前五个工作日披露变更公告。

       公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五

个工作日披露变更公告。

       第十七条 信息披露方式：公司依照书面形式作出信息披露，

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以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信

息系统等形式发往投资人地址或在北金所综合业务和信息服务平

台公告的方式向投资人进行信息披露。


                     第四章   信息披露流程


    第十八条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、

审核、披露流程。

    公司未公开信息自其在重大事项发生之日或可能发生之日或

应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流

转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包

括以下内容：

   （一）未公开信息应由负责该重大事项处理的主管职能部门或

主管分公司、子公司(以下统称为“部门”)在第一时间组织汇报材

料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交至

该部门信息报告第一责任人签字后通报董事会办公室及董事会秘

书，并指定联络人向公司董事会秘书详细介绍相关情况。董事会秘

书按照信息披露的有关规定作出是否需要进行信息披露的判断，对

于需要披露的信息，董事会秘书应立即向公司董事长报告。董事长

在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临

时报告的披露工作；

  （二）信息公开披露前，董事会应当就重大事项的真实性、概

况、发展及可能结果向部门信息报告第一责任人询问，在确认后授


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权董事会办公室办理。董事会授权董事长审核、批准临时公告；

  （三）信息公开披露后，董事会办公室人员应当就办理临时公

告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员；

  （四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将

按照有关法律法规及证券管理部门的要求，对公告作出说明并进行

补充和修改。

       第十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。

  （一）董事会办公室制作信息披露文件；

  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

  （三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会审批，并

敦促相关的披露工作，董事长因故不能履行前述职责时，可委托公

司的其他人员代行其职责；

  （四）董事会秘书或其授权代表及时向主承销商报送信息披露

公告文稿和相关文件，通过交易商协会认可的网站公开披露。

       第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披

露。


  第五章     董事长和董事会、监事和监事会、高级管理人员等

                      在信息披露中的职责


       第二十一条 董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，

主动调查、获取决策所需要的资料。


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    第二十二条 董事会成员应保证信息披露的内容真实、准确、

完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存

在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；向董事长或者

董事会提出工作质询和改进工作情况。

    第二十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化

情况及其他相关信息。


第六章   未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责

                            任


    第二十五条 本制度适用于如下人员和机构：

  1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  2、公司董事和董事会；

  3、公司监事和监事会；

  4、公司高级管理人员；

  5、公司总部各部门、子公司的负责人；

  6、公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

  7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第二十六条 上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内

容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。公司董事、


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监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人

员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，负有保密义务。在保密

信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

    第二十七条 在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息

的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管

理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。

    第二十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者

交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反

国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交

易商协会申请豁免披露或履行相关义务。


     第七章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


   第二十九条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核

算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的

泄漏。


   根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

的规定，公司可豁免定期披露财务信息，但须按其上海证券交易所

的有关要求进行披露，同时应通过交易商协会认可的网站披露信息

网页链接或用文字注明其披露途径。

   第三十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务

管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内

部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

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            第八章     公司子公司的信息披露制度


   第三十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负

责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子

公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管

理部门。各子公司指定专人作为指定联络人，负责与公司信息披露

管理部门的联络工作。

    第三十二条 公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、

财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、

确保信息的真实性、准确性和完整性。


                       第九章    档案管理


    第三十三条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理

工作由董事会办公室工作人员负责管理；

    第三十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事

会办公室工作人员记录和保管。


                     第十章     责任与处罚


    第三十五条 公司出现信息披露违规行为，董事会应当及时组

织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正

措施。

    第三十六条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报

告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或


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投资者造成损失的，公司将对相关的责任人问责。

    第三十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的

责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法

律责任。

    第三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规则的

相关规定处罚。


                     第十一章    附则


   第三十九条 本制度的制定、修改、补充等均应当经公司董事

会审议通过。

   第四十条 若交易商协会等债务融资工具主管机关对信息披露

出台新的规则，本制度做相应修订。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                        百川能源股份有限公司

                                            2018 年 3 月 28 日




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