百川能源：2017年度独立董事述职报告2018-04-14
百川能源股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》
的要求，在 2017 年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认真行权，依法
履职，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远
发展出谋划策，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股
东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2016 年 4 月 21 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事
会完成换届选举，选举倪军先生、邹振东先生、陆新尧先生为公司第九届董事会
独立董事。各位独立董事基本情况如下：
倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会
计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军人才，北注协财务报表
审计专业技术委员会委员。历任北京京都会计师事务所（后更名为致同会计师事
务所）经理、高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人，2016 年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取
得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，
现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015 年取得独立
董事资格。
陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理
硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、
党委书记，河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞
贝卡集团董事、副总裁，上海祥瑞投资管理有限公司董事长，万鸿集团股份有限
公司第八届董事会独立董事。2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独立
董事任职资格。
（二）是否存在影响独立性情况说明
现任独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
二、会议出席情况
2017 年，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会、7 次董事会审计委员会、4
次战略委员会、2 次董事会薪酬与考核委员会和 3 次董事会提名委员会，作为公司
独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，详细
审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论并认真审核，在此基础上独立、
客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积
极的推动作用。出席情况具体如下：
（一）出席股东大会的情况
独董姓名 应参与股东大 亲自参会次 委托出席 缺席次数
会次数 数
倪军 3 3 0 0
邹振东 3 3 0 0
陆新尧 3 3 0 0
（二）出席董事会的情况
独董姓名 应参与董 现场出席 通讯方式 委托 缺席次数 投票表决
事会次数 出席 情况
倪军 9 2 7 0 0 全部同意
邹振东 9 4 5 0 0 全部同意
陆新尧 9 5 4 0 0 全部同意
（三）出席董事会专门委员会的情况
参加审计委员 参加战略委会员 参加薪酬与考核 参加提名委员会
姓名
会会议次数 会议次数 委员会会议次数 会议次数
倪军 7 0 0 3
邹振东 7 0 2 3
陆新尧 0 4 2 0
2017 年，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政
法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议
审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们在与公司保持沟
通、对公司经营情况、关联交易及重大事项充分了解的基础上，对会议议案进行认
真核查与审议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认
可意见。报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均投出赞成票，未有反对或
弃权等情况。
三、发表独立意见的情况
报告期内，我们在对公司 2017 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借
专业知识和工作经验，分别对公司人员任免、关联交易、募集资金使用、员工持股
计划、股权激励计划等重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范
运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。发表独立意见情况具体如下：
独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况
序号 会议名称 议题
1、关于公司股票期权激励计划首次授予事
1 第九届董事会第十一次会议
项的议案
2 第九届董事会第十二次会议 1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
1、《2016 年度利润分配预案》
2、《2016 年度内部控制评价报告》
3、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
4、关于 2016 年度日常关联交易超额部分追
认及 2017 年度日常关联交易预计的议案
3 第九届董事会第十三次会议 5、关于变更会计政策的议案
6、关于续聘公司 2017 年审计机构的议案
7、关于参与成立产业投资发展基金暨关联
交易的议案
8、关于 2017 年度对外担保预计的议案
9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的
议案
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交
易的议案
3、关于签订附生效条件的《发行股份购买
4 第九届董事会第十四次会议
资产协议》的议案
4、关于签订《盈利预测补偿协议》的议案
5、关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价的公允性的议案
1、关于聘任公司高级管理人员的议案
5 第九届董事会第十五次会议
2、关于聘任公司证券事务代表的议案
1、关于聘任公司财务总监的议案
6 第九届董事会第十六次会议
2、关于聘任公司副总经理的议案
1、关于会计政策变更的议案
7 第九届董事会第十八次会议
2、关于终止非公开发行 A 股股票事项的议
案
1、关于向激励对象授予股票期权激励计划
预留部分股票期权的议案
2、关于注销公司股票期权激励计划部分期
权的议案
3、关于 2016 年第一期员工持股计划预留份
8 第九届董事会第十九次会议
额分配的议案
4、关于变更募集资金投资项目的议案
5、关于补选第九届董事会董事的议案
6、关于公司股东变更承诺事项暨增持股份
计划的议案
报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
四、现场检查工作情况
2017年，我们积极利用参加董事会会议及其他机会对公司经营状况、管理情况、
内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过
电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，
及时获悉公司重大事项的进展情况，积极对公司经营管理，特别是财务管理方面提
出了建议。
五、重点关注事项
2017 年，我们对公司发行股份购买资产暨关联交易事项、募集资金使用、日
常关联交易、对外担保、信息披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关
注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产暨关联交易
公司于 2017 年 4 月 7 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于发
行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，拟通过向荆州市天然气发展有限责
任公司（以下简称“荆州天然气”）全体股东发行股份的方式，购买其所持的荆州
天然气全部 100%股权。本次交易的交易对方荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤
达实业”）、荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）在本次交
易前与公司及其关联方不存关联关系。本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产
合计持有公司的股份数额超过 5%，交易对方的直接或间接大股东及实际控制人均
为朱伯东，共同受同一主体控制，交易对方构成一致行动关系。因此，本次交易
构成关联交易。经认真审核，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表
了独立意见，同意本次交易。
（二）董事、高级管理人员提名
2017 年，公司聘任白恒飞先生为公司副总经理、财务总监，聘任杨轶男先生、
齐晓忠先生、袁华伟先生为公司副总经理。原董事、副总经理秦涛先生和原董事曹
伟先生于报告期内辞去第九届董事会董事职务，公司补选白恒飞先生、朱杰先生为
第九届董事会董事。我们审核了上述董事、高级管理人员提名和任免的决策程序并
发表了同意的独立意见，认为符合《公司章程》等相关规定。
（三）募集资金使用情况
2017 年 3 月 15 日,公司拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金加强现金
管理，购买保本型银行理财产品，作为公司的独立董事，我们进行了认真核实，认
为此次购买行为有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。
2017 年 12 月 25 日，公司拟变更募集资金投资项目，并将剩余募集资金余额
及孽息 35,935.39 万元全部补充公司流动资金。作为公司的独立董事，我们进行了
认真核实，认为本次变更符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，
符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相
关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益
的情况。
（四）日常关联交易情况
公司 2017 年的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，日常关联交易定价
方式公平公允，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协
议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未
对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公
司为全资子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要，不会损害公司
利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
（六）提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构。我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
（七）信息披露的执行情况
2017 年公司披露定期公告 4 份，临时公告 141 份，我们持续关注并监督公司
的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执
行，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（八）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017 年 1 月 11 日披露《2016 年年度业绩预盈公告》，经核查，公司业
绩披露严格按照《上市规则》的相关要求，没出现与实际不相符的情况，且未发生
业绩预告更正的情况。
（九）现金分红及其他投资者回报
公司于 2017 年 3 月 15 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《2016
年度利润分配预案》，因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处
于快速发展阶段，2017 年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟
本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。经核查，我们认为公司 2016 年度
利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司经营现状，不存在损害中小股东
利益的情形，我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大
会审议。
（十）内部控制的执行情况
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。我们通过对公司《内部控制自我
评价报告》认真核查，认为公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险，
在公司可持续发展中起到了积极作用。
（十一）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，各委员会均能按
照各自工作细则顺利开展工作。报告期内，董事会各专门委员会会议的召集、召开
符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。各委员
会积极开展工作，认真履行职责，按照相关议事规则要求审议各自分属领域事项，
运作合理规范。
（十二）公司及股东承诺履行情况
截止报告期末，公司及持股 5%以上的股东承诺及履行情况如下：
1、与重大资产重组相关的承诺
公司、控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、实际控
制人王东海、持股 5%以上股东曹飞及中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）作出了关于保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、
股份限售、业绩补偿等承诺。经审查，截止报告期末，上述承诺事项均在履行中，
无违反承诺的情况发生。
2、与发行股份购买资产相关的承诺
2017 年，公司完成发行股份购买资产暨关联交易事项，公司、控股股东百川
资管、实际控制人王东海、持股 5%以上股东贤达实业及一致行动人景湖房地产作
出了关于保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份限售、
业绩补偿等承诺。
贤达实业和景湖房地产在参与公司重组过程中，于 2017 年 5 月 5 日知悉荆州
市天然气发展有限责任公司与荆州市津江天然气有限公司在特许经营权、用户权益
等问题上存在诉讼纠纷，但知悉诉讼之后未及时向公司通报。上述诉讼已于 2107
年 6 月结案，本次诉讼对公司及荆州天然气的本期利润或期后利润未造成影响。
经审查，截止报告期末，除上述情况外，相关承诺事项均在履行中，无违反承
诺的情况发生。
3、持股 5%以上股东承诺变更情况
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》，持股 5%以上股东贤达实业及景
湖房地产拟变更 2017 年 4 月 7 日签署的《简式权益变动报告书》中“关于是否拟
在未来 12 个月继续增持百川能源股份或者处置已经拥有权益的股份”的相关承诺，
并计划自增持计划议案经公司股东大会审议通过之日起 6 月内，由贤达实业作为增
持主体通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式增持公司
股份。经审查，我们认为本次变更承诺事项是基于对公司内在价值和发展前景充满
信心，结合对目前公司股票价值的合理判断做出的，有利于促进公司持续、稳定和
健康发展，维护广大投资者利益。
六、总体评价和建议
2017 年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉
地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。2018 年，我们将继续勤
勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提
供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧
倪 军
邹振东
2018 年 4 月 13 日
