百川能源股份有限公司
                   2017 年度监事会工作报告


    2017 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2017 年，监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动及发行股份购买资产等事项都积极参与了审核，并
提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效
的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

    2017 年度公司能按《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定进行
规范运作,公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度得到进一步完善，公
司高级管理人员能勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法
规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

    一、2017 年监事会工作回顾

    2017 年，公司监事会共召开 8 次会议，审议了 52 项议案，对公司定期报告、
发行股份购买资产、变更会计政策等重要事项进行了审核。

    第九届监事会第十次会议于 2017 年 1 月 6 日召开。会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》；

    第九届监事会第十一次会议于 2017 年 3 月 14 日召开。会议审议通过了《2016
年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、
《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控
制审计报告》、《2016 年年度报告及其摘要》、《关于公司 2016 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
议案》、《关于 2016 年度日常关联交易超额部分追认及 2017 年度日常关联交易预
计的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于续聘公司 2017 年审计机构的议
案》、《关于 2017 年度申请银行综合授信的议案》、《关于 2017 年度对外担保预计
的议案》、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》、《关于参与成立产
业投资发展基金暨关联交易的议案》；

    第九届监事会第十二次会议于 2017 年 4 月 7 日召开。会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签
订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于<百川能源股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行
股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》、《关
于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买
资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准之说明的议案》、《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、
《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行的承诺函的议案》；

    第九届监事会第十三次会议于 2017 年 4 月 27 日召开。会议审议通过了《2017
年第一季度报告》、《关于<2017 年第一季度报告>的书面审核意见》、《关于选举
监事会主席的议案》；

    第九届监事会第十四次会议于 2017 年 8 月 3 日召开。会议审议通过了《关
于审议<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产有关审计报告、备
考审阅报告的议案》；

    第九届监事会第十五次会议于 2017 年 8 月 18 日召开。会议审议通过了《2017
年半年度报告及其摘要》、关于《2017 年半年度报告及其摘要》的书面审核意见、
《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    第九届监事会第十六次会议于 2017 年 10 月 19 日召开。会议审议通过了
《2017 年第三季度报告》、 关于会计政策变更的议案》、 关于终止非公开发行 A
股股票事项的议案》、《关于投资设立控股子公司的议案》；

    第九届监事会第十七次会议于 2017 年 12 月 25 日召开。会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》、《关于注销公司
股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于 2016 年第一期员工持股计划预留份
额分配的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于储气调峰站项
目投资计划的议案》；

    二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    2017 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 9 次董事会和 3 次股东
大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在 2017 年的工作
中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职
守，为公司的发展尽职尽责。本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

    2、监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见

    本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
成果。

    监事会认为：公司 2016 年年度报告及摘要，公司 2017 年第一季度报告、
半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编
制的人员存在违反保密规定的行为。

    3、监事会对公司 2017 年关联交易的独立意见

    监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2017 年关联交
易公平、公正，均由公司董事会及股东大会审议通过，不存在显失公允的情形、
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的
情形。

    4、审核公司内部控制情况

    2017 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。

    监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。

    三、2018 年监事会工作计划

    2018 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的
职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作。

    1、按照法律法规，认真履行职责

    2018 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
准。二是加强对公司生产经营、关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以及
董事和高级管理人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高
管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》
的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

    2、加强沟通合作，提高监督力度

    鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督。

    3、加强对内控建设的监管。

    内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体
系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结合实
际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。




                                                 百川能源股份有限公司
                                                          监 事 会
                                                      2018 年 4 月 13 日