百川能源股份有限公司
                  2017 年度董事会工作报告


    2017 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决
策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完
善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利
和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
现将一年来的工作情况报告如下：

                     第一部分     2017 年工作情况回顾

    一、董事会工作开展情况

    2017 年，公司共召开 9 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、发行股份购
买资产暨关联交易、股票期权激励计划和员工持股计划、对外投资、募集资金使
用与管理、董事及高级管理人员选举与聘任等相关共计 66 项议案。全体董事均
亲自出席董事会，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。

    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。

    董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，确保董事会进行科学
决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司董事未对董
事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

    报告期内，董事会共召集三次股东大会，其中两次临时股东大会和一次年度
股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，
认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，
切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
    二、2017 年度经营业绩

    2017 年，公司实现收入 29.72 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 8.58
亿元，同比增长 55.67%，总资产 70.53 亿元，归属于上市公司股东的净资产 39.09
亿元。在国家宏观经济稳定向好、环保政策日趋严格、煤改气积极实施等有利因
素的推动下，公司围绕“十三五”发展思路和目标，以产业经营和资本运作为驱
动，规范并提升组织建设，实现业绩指标超额完成，各项业务协调发展，整体运
营稳中向好。

    三、2017 年度公司战略与投资
    2017 年，公司继续坚持“十三五”期间的发展战略——以上市公司规范治
理为基础，以全面精细化为总要求，以组织建设规范、提升为中心，以产业经营
和资本运作为驱动，到“十三五”末，实现年收入 100 亿元，净利润 12 亿元，
实现百川的跨越式发展。为“创国际一流能源企业，打造百年百川”的宏伟愿景，
奠定坚实基础。
    1、2017 年，公司完成发行股份购买资产事项，收购荆州市天然气发展有限
责任公司 100%股权，业务范围拓展至湖北省荆州市，迈出了全国布局的第一步。
公司总股本增加至 10.32 亿股。
    2、2017 年 3 月，经第九届董事会第十三次会议和 2016 年年度股东大会审
议通过，公司与专业投资机构合作，投资设立了产业投资发展基金，有利于公司
充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道，快速获取优质项目，拓宽公
司的盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。
    3、2017 年 10 月，公司与绥中县人民政府、辽宁东戴河新区管理委员会签
订《绥中县 LNG 接收站项目框架协议书》，三方就在绥中县投资建设 LNG 接收站
项目达成框架协议。2018 年 1 月，经第九届董事会第二十次会议和 2018 年第一
次临时股东大会审议通过，三方签署正式合作协议，本次战略合作是公司 LNG
中下游产业布局业务的关键环节，有利于实现中游建设 LNG 接收站、下游建设加
注站和城市管网的全价值链发展模式。
    同时，公司投资设立全资香港子公司——百川投资控股有限公司，公司成立
后可通过股权投资、并购等方式进一步整合公司在全球范围内的相关产业，有利
于公司优化产业结构，进一步提高市场份额。
    4、2017 年 12 月，经第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟对外投
资 8-10 亿元建设调峰储气站项目，以进一步增强公司天然气供应保障能力，进
而提升公司的核心竞争力和盈利能力。
    四、2017 年度公司内部控制及审计情况
    1、内部控制管理与审计
    2017 年公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，进行内控管理，并为进一步完善公司管理制
度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权
益。
    报告期内公司董事会不断推动完善法人治理结构，积极开展上市公司治理培
训，修订了《公司章程》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司累计投票
制度、利润分配政策和内幕信息知情人登记管理内容进行了修改和完善，有利于
公司进一步提升公司治理水平，完善管理流程和内部控制制度。
    经第九届董事会第十三次会议和 2016 年度股东大会审议通过，公司续聘立
信事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公司 2016 年度财务报告和内部控制审计工作顺利完成。
    2、关联交易监督
    2017 年，董事会进一步细致规范关联交易的决策和审议程序，监督公司加
强对日常关联交易的把控。报告期内公司发生的日常关联属于公司的正常经营范
畴，交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
    对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规
定。
    3、募集资金使用监管
    公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对
募集资金的使用情况予以披露。
    2017 年 12 月，经第九届董事会第十九次会议和 2018 年第一次临时股东大
会审议通过，公司对原募集资金投资项目进行变更，将剩余募集资金补充流动资
金，本次符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和
全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
    4、业绩承诺完成情况
    经审计，公司重大资产重组标的资产 2017 年度实现扣非净利润数、2016 与
2017 年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺。
    经审计，公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产荆州市天然气发展有限
责任公司 2017 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。
    五、激励机制情况
    1、股票期权激励计划和员工持股计划
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，公司积
极推行股权激励和员工持股计划，报告期内，经第九届董事会第十九次会议审议
通过，公司对 2016 年股票期权激励计划预留部分进行授予登记，对 2016 年第一
期员工持股计划预留份额完成了分配，以期有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    2、薪酬绩效与考核
    公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，董
事会审议通过了董事和高级管理人员薪酬方案，从经营业绩完成情况和个人综合
绩效考核得分两方面进行高管年度绩效评价。
    六、组织建设情况
    1、选举董事会成员
    2017 年，公司第九届董事会原董事秦涛先生、曹伟先生因个人原因辞去董
事职务，两名董事任职期均切实履行了董事职责，有效保证了董事会的规范运作。
    2017 年 12 月，经董事会提名委员会资格审查通过，第九届董事会第十九次
会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司补选白恒飞先生和朱杰先生
为第九届董事会董事，任期自 2018 年 1 月 10 日起至本届董事会任期届满之日止。
截止本报告披露日，董事会在职董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会人数及人
员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
    2、董事专门委员会履职情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会均严格按照相应工作制度开展工作，针对公司重大
决策、战略规划、内控体系建设等方面提出专业性意见，加强董事会的决策能力
和治理效果。其中战略委员会共召开 4 次会议、审计委员会共召开 7 次会议、提
名委员会共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。
    3、聘任高级管理人员团队
    2017 年，经董事会提名委员会和董事会审议通过，公司聘任杨轶男先生和
齐晓忠先生为公司副总经理，聘任白恒飞先生为公司财务总监、副总经理。报告
期内，公司管理层在董事会的领导下，尽职尽责，和所有员工共同奋斗，顺利完
成了年度各项既定的经营目标计划，公司业绩也继续保持稳步增长。
    七、信息披露与投资者关系管理
    1、信息披露与内幕信息知情人管理
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年
度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 141 份。报告期内，公司严格按照《内
幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、发行股份购买资产等重大事项
有关事宜，实施内幕信息知情人登记制度。
    2、投资者关系管理

    报告期内，公司继续加强投资者关系管理，通过接听投资者电话、参加湖北
证监局、上海证券交易所等组织的网上投资者交流活动、接待投资者调研等多种
形式，与投资者进行充分沟通与交流。通过开展上述工作，公司与投资者建立了
良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解和投资信心。




                     第二部分 2018 年主要工作思路

    根据公司“十三五”发展规划目标，2018 年公司将以全面精细化为总要求，
以组织建设为抓手，以管理提升为核心，以管理变革为突破，以“防风险，控安
全；稳中求进，进中求好，好中求快”为总基调，求真务实，创新发展，力争
2018 实现大跨越，着重从以下几个方面开展工作：
    一、推进战略实施，实现公司经营计划

    1、努力实现经营目标，加大项目投资力度

    2018 年，公司计划实现收入 40 亿元，净利润 10 亿元。实现对外投资项目
落地，多方位寻找新的投资机会，提高公司整理盈利能力。

    2、在保证内生增长的同时通过外延并购扩大规模

    在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量。同时积极拓展新的
经营区域，将通过直接并购优质项目、产业基金培育潜力项目等多种形式，以京
津冀区域为重点，加速在全国范围内进行产业布局，从区域性燃气公司成长为全
国性清洁能源服务商。

    3、加速推进全产业链布局

    加快推进 LNG 接收码头项目建设，提高市场开发力度，强化下游分销能力；
积极探索开发上游油气田，寻求潜在优质油气项目；推进分布式能源项目，强化
天然气热电项目开发力度，加速项目投资落地。

    4、积极拓展增值业务

    以现有用户为依托，结合百川能源自身的业务特点，打造“移动+物联+智能”
的增值服务模式，为客户提供进一步的增值服务，创造更多价值。

    二、持续完善公司治理结构，规范公司运作

    2018 年，公司董事会将进一步推进公司治理建设，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，进一步完善股东大会、
董事会、监事会的各项制度建设，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，
勤勉尽职，强化董事的义务和责任，发挥董事会的战略决策能力、风险与内部控
制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。

    公司将加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培
训及规章制度的学习，不断强化和提高董、监、高综合履职能力和领导能力，提
高决策的科学性、高效性；不断完善风险防范机制，接受公司股东、监事会监督、
检查，同时借助财务审计、内控审计和各类专项审计、检查、巡视等，发现并及
时纠正法人治理和内部管理中存在的问题，保障公司健康稳定持续发展。

    三、不断完善内控制度，防范经营风险

    2018 年，公司董事会将进一步完善公司内部控制管理制度和流程，落实内
控管理政策，内外部审计相结合，强化内部控制；推动管理创新变革，实行动态
分级授权，从运营管控向战略财务管控转型。董事会将严格按照中国证监会和上
海证券交易所的要求做好内控工作和公司治理，确保公司依法经营、规范运作。

    四、强化激励约束机制建设

    2018 年，围绕公司年度经营目标，董事会将持续加强工作指导，全面分解
任务，明确主体责任，强化激励约束机制，通过科学的绩效考核方法、股权激励
计划、员工持股计划等多种有效的激励方式，充分调动公司中高层管理人员及核
心员工的工作积极性及主动性，确保公司各项经营目标全面实现。

    五、规范信息披露，加强投资者关系管理

    2018 年，公司董事会将继续按照相关监管要求，提高信息披露质量，认真
梳理信息披露工作的瑕疵与不足，确保信息披露内容真实、准确、完整；同时加
强投资者关系管理，积极组织和参与投资者交流活动，通过上海证券交易所“上
证 e 互动”、公司投资者电话、投资者关系邮箱等方式加强与投资者的联系和服
务工作；积极协调与媒体及投资者之间的关系，热情接待来访、及时回答问询、
主动疏导舆论，促进证券市场的公平、公正、公开，维护广大投资者利益。




    2018 年，面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽
职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。




                                            百川能源股份有限公司董事会

                                                       2018 年 4 月 13 日