百川能源股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的
                             独立意见

    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我
们对公司第九届董事会第二十二次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表
如下独立意见：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    我们认真审阅了公司《2017 年度利润分配预案》及相关资料，并就有关情
况进行询问后，发表如下独立意见：
    公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际财务状
况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违
反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此我们同意公司 2017 年度利润分
配预案并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层
和相关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认
真核查，发表如下独立意见：
    公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到
有效控制、监督作用；公司 2017 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实
际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此我们同
意公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认真审阅了公司《2017 年度募集资金存放与使用的专项报告》，对公司
2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    2017 年度, 公司募集资金的存放、使用和管理符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》等法律法规的规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变
相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，并能够及时、真实、准确、
完整地履行相关信息披露工作。 因此我们同意公司董事会编制的《2017 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》
    四、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    经认真审核，我们发表如下独立意见：
    基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果。因此我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构并提交公司股东大会审议。
    五、关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们对公司董事及高级管理人员2017年度薪酬方案进行了评议，发表如下独
立意见：
    公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公
司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司
经营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。因此我们同意公司高级管理人
员2017年度薪酬方案，由于作为关联董事，我们对董事2017年度薪酬方案予以回
避表决，并将董事薪酬方案提交股东大会审议。
    六、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》及相关资
料，发表如下独立意见：
    公司预计的 2018 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产
经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合公平合理的定价原则，不存
在损害股东特别是中小股东的利益。本次日常关联交易预计议案的表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此我们同意此项
议案并提交公司股东大会审议。
    七、关于 2018 年度对外担保预计的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于 2018 年度对外担保预计的议案》及相关资料，
发表如下独立意见：
    公司为下属子公司担保以及下属子公司之间互相担保是在公司生产经营资
金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担
保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决
程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项
议案并提交公司股东大会审议。
    八、关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的
议案》及相关资料，发表如下独立意见：
    公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审
批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在保障公司正常经营和
资金需求的前提下，对闲置资金进行适度管理，可以提高资金使用效率，符合公
司和全体股东的利益。因此我们同意此项议案。
    九、关于变更会计政策和会计估计的独立意见
    公司 2017 年度会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国
证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法合规，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司 2017 年度会计政策
变更。
                                                 百川能源股份有限公司
                                                     独立董事：陆新尧
                                                                 倪军
                                                                 邹振东
                                                      2018 年 4 月 13 日