证券代码:600681          证券简称:百川能源          公告编号:2018-031



         百川能源股份有限公司
   第九届董事会第二十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议
于 2018 年 4 月 13 日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于 2018 年
4 月 3 日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7
人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
    1、《2017 年度总经理工作报告》
    审议通过《2017 年度总经理工作报告》。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    2、《2017 年度董事会工作报告》
    审议通过《2017 年度董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    3、《2017 年度独立董事述职报告》
    审议通过《2017 年度独立董事述职报告》，独立董事将在 2017 年度股东大
会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    4、《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
    审议通过《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》，具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    5、《2017 年度财务决算报告》
    审议通过《2017 年度财务决算报告》，具体内容详见公司《2017 年年度报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    6、《2017 年度利润分配预案》
    审议通过《2017 年度利润分配预案》。
    经审计，2017 年公司合并报表实现净利润 866,000,979.89 元，其中归属于
上市公司股东的净利润为 858,037,995.64 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合
并报表累计未分配利润为 1,691,652,306.68 元。母公司 2017 年实现净利润
1,453,526,205.38 元，累计未分配利润 719,639,919.26 元。根据《公司章程》
规定，公司提取 10%法定公积金 71,963,991.93 元，剩余可供股东分配利润为
647,675,927.33 元。
    公司 2017 年度利润分配预案：公司拟以总股本 1,031,513,793 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），派发现金红利总额为
464,181,206.85 元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    7、《2018 年度财务预算报告》
    审议通过《2018 年度财务预算报告》。
    2018 年度，公司计划实现营业收入 40 亿元，净利润 10 亿元，净资产收益
率 22.65%。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    8、《2017 年度内部控制评价报告》
    审议通过《2017 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成    0 票反对     0 票弃权   0 票回避   表决通过
    9、《2017 年度内部控制审计报告》
    审议通过《2017 年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对     0 票弃权     0 票回避   表决通过
    10、《2017 年年度报告及其摘要》
    审议通过《2017 年年度报告及其摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对     0 票弃权     0 票回避   表决通过
    11、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
    审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对     0 票弃权     0 票回避   表决通过
    12、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
    审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》，具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对     0 票弃权     0 票回避   表决通过
    13、《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况说明的议案》
    审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况说明的议
案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对     0 票弃权     0 票回避   表决通过
    14、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
    审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
    《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    关联董事王东海先生、董事朱杰先生回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：5 票赞成   0 票反对     0 票弃权     2 票回避   表决通过
    15、《关于 2018 年度申请银行综合授信的议案》
    审议通过《关于 2018 年度申请银行综合授信的议案》，同意公司及其子公司
2018 年度向相关银行申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，期限为自
股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日，并同意提请股东大会
授权公司管理层根据实际经营情况的需要在综合授信额度内办理贷款等具体事
宜，与有关主体签署相关协议和文件。
    《关于 2018 年度申请银行综合授信的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成       0 票反对       0 票弃权     0 票回避     表决通过
    16、《关于 2018 年度对外担保预计的议案》
    审议通过《关于 2018 年度对外担保预计的议案》，同意公司 2018 年为下属
子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过 30 亿元，期限为自股东
大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日，并同意提请公司股东大会
授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理相关担保事宜。
    《 关 于 2018 年 度 对 外 担 保 预 计 的 公 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成       0 票反对       0 票弃权     0 票回避     表决通过
    17、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》
    审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，同
意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 80,000 万元自有闲置资金用于现金
管理。
    《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成       0 票反对       0 票弃权     0 票回避     表决通过
    18、《关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    审议通过《关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。2017 年度董
事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：
    （1）2017 年度公司董事的薪酬方案为：
    独立董事的津贴为人民币 72,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向
董事支付董事薪酬。
    （2）2017 年度公司高级管理人员的薪酬方案为：
    总经理的薪酬为 100 万元/年（税前），薪酬中的 60%根据考核结果进行发放。
    副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为 60 万元/年（税前），薪酬中的
60%根据考核结果进行发放。
    公司第九届董事会全体董事对此议案中关于董事薪酬的事项回避表决。非关
联董事人数不足董事会人数的 50%，关于本议案中有关董事薪酬的部分董事会无
法形成决议，需提交股东大会审议。
    董事长王东海先生、董事韩啸先生、董事白恒飞先生作为公司高级管理人员，
对此议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。
    审议情况：4 票赞成   0 票反对    0 票弃权      3 票回避   表决通过
    19、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
    审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并授权公司管理层根据具
体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
    《关于续聘公司 2018 年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对    0 票弃权      0 票回避   表决通过
    20、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2018 年 5 月 8 日在北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中
心 C 座 6 层 601 公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开 2017 年年度股东
大会。
    《关于召开 2017 年年度 股东大会的通知》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    审议情况：7 票赞成   0 票反对    0 票弃权      0 票回避   表决通过
    独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《百川能源股份有限
公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。



             百川能源股份有限公司
                    董 事 会
                2018 年 4 月 14 日