百川能源：关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明2018-04-14
百川能源股份有限公司
2017 年度
发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
百川能源股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）
的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买
资产业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“本说明”）。
一、 发行股份购买资产的基本情况
(一) 发行股份购买资产概述
2017 年 4 月 7 日，本公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2017
年 5 月 9 日，本公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。
本次交易方案概述如下：
根据本公司与荆州贤达实业有限公司（以下简称“荆州贤达”）和荆州市景湖房地
产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）签署的《发行股份购买资产协议》（以
下简称“协议”），本公司拟通过向荆州贤达、景湖房地产发行股份的方式购买其
持有的荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）100%股权（以
下简称“标的资产”）。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《百川能源股份有限公司拟收购股权所
涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华
信众合评报字[2017]第 1025 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日止，标的资
产以收益法的评估价值为 87,920 万元。根据协议约定，标的资产在本次交易中作价
87,900 万元。
本公司拟以 13.05 元/股的价格，即不低于定价基准日（本公司就本次交易召开的首
次董事会决议公告之日）前 60 个交易日股票均价的 90%，向荆州贤达、景湖房地产
共计发行 67,356,321 股股份，用于购买标的资产。本次交易完成后，本公司将直接
持有荆州天然气 100%股权。
(二) 重大资产重组进展情况
2017 年 10 月 30 日，本公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百川能
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源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1939 号），批准本公司本次发行股份购买资产交易。
2017 年 11 月 7 日，荆州天然气完成了 100%股权过户至本公司名下的工商变更登记
手续，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业
执照，荆州天然气成为本公司的全资子公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就贤达实业、景湖房地产将作为本次出资的荆州天然气股权的实收情况进行了审验，
并于 2017 年 11 月 7 日出具了信会师报字[2017]第 ZE10572 号《验资报告》。
2017 年 11 月 20 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次交易中向荆州贤达、景湖房地产共计发行股份 67,356,321
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、 业绩承诺情况
本公司与荆州贤达、景湖房地产及朱伯东于 2017 年 4 月 7 日签订的《盈利预测补偿
协议》（以下简称“补偿协议”），就标的资产的未来收益事项进行了约定，主要
内容如下：
1、荆州贤达、景湖房地产（以下简称“甲方”或“业绩承诺方”）对本次交易完成
后三个会计年度的业绩承诺为如下：
2017 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
7,850 万元；
2018 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
9,200 万元；
2019 年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
10,150 万元；
除非法律存在强制性规定，补偿协议所述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：（1）由于
会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而
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导致的相关费用；（3）执行超额业绩奖励的支出。
2、承诺年度/盈利补偿期间：2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次交易未能
于 2017 年度内完成，则补偿期限相应顺延。
3、如果标的资产在盈利补偿期间未实现业绩承诺方在补偿协议承诺的净利润额，甲
方应就未实现的差额部分（即承诺年度内各年度承诺净利润－当年度实际净利润）
对本公司进行补偿，甲方按照其交割前对标的资产的持股比例分别承担补偿义务。
4、若标的资产在补偿协议规定的补偿期限内任一年度的累积实际净利润低于截至当
年度末累积承诺净利润数，则甲方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，
以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
（1）当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－当期期末累积实际净利
润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－截至当期累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（3）甲方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量
为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，
甲方因本次交易所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获
得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，甲方应向上市公司返还其应补
偿股份数量对应的分红。
（4）如补偿义务导致因本次交易所持上市公司股份数不足以补偿，由甲方以自有或
自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×发行价
格
（5）在补偿期限届满后 3 个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时
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标的公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格＋已补偿现金
数额），则甲方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金＝期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行
价格＋已补偿现金数额）
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的
股份数量不足以补偿的，差额部分由甲方以现金补偿。
（6）荆州贤达、景湖房地产分别对对方的补偿义务承担无限连带责任。朱伯东承诺
对甲方的补偿义务承担无限连带责任。
三、 业绩承诺的实现情况
本公司此次交易中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比较
情况：
单位：人民币万元
承诺扣非净利 实现扣非净利
年度 差异额 完成率
润数 润数
2017 年度 7,850.00 8,057.91 -207.91 102.65%
本公司此次交易中标的资产 2017 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。
四、 本说明的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 13 日批准报出。
百川能源股份有限公司董事会
二○一八年四月十三日
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